Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe
Szanowni Państwo,
stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego
zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób prawnych jest prawidłowe.
Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej
27 lutego 2025 r. wpłynął Państwa wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej w
zakresie podatku dochodowego od osób prawnych. Treść wniosku jest następująca:
Opis zdarzenia przyszłego
I. SPÓŁKA.
Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (dalej: „Wnioskodawca” albo „Spółka”) jest
polskim rezydentem podatkowym opodatkowanym w Polsce od całości swoich dochodów.
Spółka jest również czynnym, zarejestrowanym podatnikiem VAT (podatek od towarów i usług).
Wnioskodawca, jako podmiot specjalizujący się w (...).
II. KOMERCJALIZOWANA WŁASNOŚĆ INTELEKTUALNA.
W ramach prowadzonej działalności gospodarczej Spółka planuje opracować koncepcję w
dziedzinie przemysłowej i/lub handlowej, która udokumentowana stanowiłaby
komercjalizowaną własność intelektualną, o której mowa w art. 4a pkt 23 lit. c) ustawy z
dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t.j. Dz. z 2023 r. poz.
2805 z późn. zm., dalej: „ustawa o CIT (podatek dochodowy od osób prawnych)”), tj. równowartość udokumentowanej wiedzy
(informacji) nadającej się do wykorzystania w działalności przemysłowej, naukowej lub
handlowej (know-how) (dalej: „Know-How”).
Stwierdzenie, że Spółka planuje opracować koncepcję stanowiącą know-how, o którym
mowa w art. 4a pkt 23 lit. c) ustawy o CIT jest elementem stanu faktycznego [winno być:
zdarzenia przyszłego – przyp. organu].
III. TWÓRCA KNOW-HOW.
W przypadku, gdyby Spółce udało się opracować/wytworzyć Know-How, to byłaby ona
zgodnie z art. 4a pkt 24 lit. g) ustawy o CIT twórcą uprawnionym do praw lub wartości
wymienionych w art. 4a pkt 23 lit a-c ustawy o CIT, a to z uwagi na wytworzenie i prawa do
przedmiotowego Know-How.
IV. WNIESIENIE KOMERCJALIZOWANEJ WŁASNOŚCI INTELEKTUALNEJ DO SPÓŁKI
KAPITAŁOWEJ.
W związku z planami rozwojowymi Wnioskodawca rozważa założenie spółki kapitałowej i
wprowadzenie do niej aportem na pokrycie kapitału zakładowego opracowanego
/wytworzonego Know-How. Tym samym Wnioskodawca byłby podmiotem
komercjalizującym, o którym mowa w art. 4a pkt 24 lit. g) ustawy o CIT.
Uznanie, że Spółka po opracowaniu/wytworzeniu Know-How i wprowadzeniu go jako
aport do spółki kapitałowej byłaby podmiotem komercjalizującym, o którym mowa w art.
4a pkt 24 lit. g) ustawy o CIT jest elementem stanu faktycznego [winno być: zdarzenia
przyszłego – przyp. organu].
Tym samym wkład pod postacią Know-How, zgodnie z art. 12 ust. 4 pkt 25 lit. a) ustawy o
CIT, nie stanowiłby dla Spółki przychodu.
Przed wprowadzeniem Know-How jako aportu do nowo powstającej spółki kapitałowej
Wnioskodawca planuje, poddać Know-How wycenie niezależnego specjalisty.
Wartość Know-How ustalona w wycenie posłuży do określenia wartości rynkowej oraz
wartości wkładu do nowo tworzonej spółki, którą należy określić w umowie tejże spółki.
Planowane jest, aby wartość Know-How określona w umowie nowo tworzonej spółki,
pokryła nominalną wartość obejmowanych przez Wnioskodawcę udziałów albo akcji, a jej
nadwyżka została przeniesiona na kapitał zapasowy.
V. SPRZEDAŻ UDZIAŁÓW I AKCJI OBJĘTYCH ZA KOMERCJALIZOWANĄ WŁASNOŚĆ
INTELEKTUALNĄ.
W dalszej kolejności Wnioskodawca nie wyklucza, że dokona sprzedaży udziałów albo akcji
w nowo tworzonej spółce kapitałowej, które zostały objęte za wkład pod postacią Know-
How.
Pytanie
Mając na względzie przedstawiony opis zdarzenia przyszłego, Wnioskodawca powziął
wątpliwość, czy ustalając dochód do opodatkowania z tytułu zbycia udziałów albo akcji
objętych w nowo tworzonej spółce kapitałowej w zamian za Know-How, może pomniejszyć
przychód ze sprzedaży udziałów albo akcji o wartość Know-How (wkładu) określoną w
umowie spółki?
Państwa stanowisko w sprawie
Wnioskodawca stoi na stanowisku, że ustalając dochód do opodatkowania z tytułu zbycia
udziałów albo akcji objętych w nowo tworzonej spółce kapitałowej w zamian za Know-
How, może pomniejszyć przychód ze sprzedaży udziałów albo akcji o wartość Know-How
(wkładu) określoną w umowie spółki.
Zgodnie z ogólną definicją przychodów wyrażoną w art. 12 ust. 1 pkt 7 ustawy o CIT:
„Przychodami, z zastrzeżeniem ust. 3 i 4 oraz art. 14, są w szczególności wartość wkładu
określona w statucie lub umowie spółki, a w razie ich braku wartość wkładu określona w
innym dokumencie o podobnym charakterze - w przypadku wniesienia do spółki albo
spółdzielni wkładu niepieniężnego; jeżeli jednak wartość ta jest niższa od wartości
rynkowej tego wkładu albo wartość wkładu nie została określona w statucie, umowie albo
innym dokumencie o podobnym charakterze, przychodem jest wartość rynkowa takiego
wkładu określona na dzień przeniesienia własności przedmiotu wkładu niepieniężnego;
przepis art. 14 ust. 2 stosuje się odpowiednio”.
Natomiast w przypadku wprowadzenia jako aportu komercjalizowanej własności
intelektualnej art. 12 ust. 4 pkt 25 lit. a) ustawy o CIT stanowi, że: „Do przychodów nie
zalicza się wartości, o której mowa w ust. 1 pkt 7, jeżeli przedmiotem wkładu
niepieniężnego do spółki kapitałowej jest komercjalizowana własność intelektualna
wniesiona przez podmiot komercjalizujący”.
Przez samą zaś komercjalizowaną własność intelektualną na gruncie ustawy o CIT należy
zgodnie z art. 4a pkt 23 rozumieć:
a) „patent, dodatkowe prawo ochronne na wynalazek, prawo ochronne na wzór
użytkowy, prawo z rejestracji wzoru przemysłowego lub prawo z rejestracji
topografii układu scalonego oraz prawo do uzyskania powyższych praw lub prawo z
pierwszeństwa - określone w ustawie z dnia 30 czerwca 2000 r. - Prawo własności
przemysłowej (Dz. U. z 2023 r. poz. 1170),
b) autorskie prawa majątkowe do programu komputerowego,
c) równowartość udokumentowanej wiedzy (informacji) nadającej się do wykorzystania
w działalności przemysłowej, naukowej lub handlowej (know-how),
d) prawa do korzystania z praw lub wartości wymienionych w lit. a-c na podstawie
umowy licencyjnej”.
Natomiast przez podmiot komercjalizujący stosownie do art. 4a pkt 24 ustawy o CIT
należy rozumieć:
a) „uczelnię w rozumieniu ustawy z dnia 20 lipca 2018 r. - Prawo o szkolnictwie
wyższym i nauce (Dz. U. z 2023 r. poz. 742, 1088, 1234, 1672, 1872 i 2005),
b) spółkę utworzoną na podstawie art. 149 ust. 1 lub art. 150 ust. 1 ustawy z dnia 20
lipca 2018 r. - Prawo o szkolnictwie wyższym i nauce,
c) Polską Akademię Nauk lub jej instytut naukowy w rozumieniu ustawy z dnia 30
kwietnia 2010 r. o Polskiej Akademii Nauk (Dz. U. z 2020 r. poz. 1796),
d) spółkę utworzoną na podstawie art. 83 ust. 1 ustawy z dnia 30 kwietnia 2010 r. o
Polskiej Akademii Nauk,
e) instytut badawczy w rozumieniu ustawy z dnia 30 kwietnia 2010 r. o instytutach
badawczych (Dz. U. z 2022 r. poz. 498 oraz z 2023 r. poz. 1672),
f) spółkę utworzoną na podstawie art. 17 ust. 5 ustawy z dnia 30 kwietnia 2010 r. o
instytutach badawczych,
g) twórcę uprawnionego do praw lub wartości wymienionych w pkt 23 lit. a-c, a także
zawarcia umowy licencyjnej, o której mowa w pkt 23 lit. d,
h) międzynarodowy instytut naukowy utworzony na podstawie odrębnych przepisów,
działający na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej,
i) Centrum Łukasiewicz,
j) instytuty działające w ramach Sieci Badawczej Łukasiewicz,
k) spółkę utworzoną na podstawie art. 30 ustawy z dnia 21 lutego 2019 r. o Sieci
Badawczej Łukasiewicz (Dz. U. z 2020 r. poz. 2098 oraz z 2023 r. poz. 1672)
- jeżeli wnosi do spółki kapitałowej komercjalizowaną własność intelektualną”.
Zgodnie z opisem zdarzenia przyszłego w ramach prowadzonej działalności gospodarczej
Spółka planuje opracować/wytworzyć koncepcję w dziedzinie przemysłowej i/lub
handlowej (Know-How), która zgodnie z art. 4a pkt 23 lit. c) ustawy o CIT będzie stanowiła
komercjalizowaną własność intelektualną pod postacią równowartości udokumentowanej
wiedzy (informacji) nadającej się do wykorzystania w działalności przemysłowej, naukowej
lub handlowej (know-how).
Ponieważ Wnioskodawca będzie twórcą Know-How, to w przypadku wprowadzenia go
jako aportu do spółki kapitałowej, spełni definicję podmiotu komercjalizującego, którym
mowa w art. 4a pkt 24 lit. g) ustawy o CIT.
Natomiast, mając na względzie brzmienie art. 12 ust. 4 pkt 25 lit. a) ustawy o CIT, w
przypadku, gdyby Wnioskodawca, działając jako podmiot komercjalizujący, wprowadził
komercjalizowane Know-How do spółki kapitałowej, to wartość Know-How określona w
umowie nowo tworzonej spółki nie stanowiłaby dla niego przychodu.
Zgodnie z art. 7b ust. 1 pkt 3 lit. a) ustawy o CIT: „Za przychody z zysków kapitałowych
uważa się inne, niż określone w pkt 1 i 2, przychody z udziału (akcji) w osobie prawnej lub
spółce, o której mowa w art. 1 ust. 3, w tym przychody ze zbycia udziału (akcji), w tym ze
zbycia dokonanego celem ich umorzenia”.
Stosownie do art. 14 ust. 1 ustawy o CIT: „Przychodem z odpłatnego zbycia rzeczy, praw
majątkowych lub świadczenia usług jest ich wartość wyrażona w cenie określonej w
umowie. Jeżeli jednak cena bez uzasadnionych przyczyn ekonomicznych znacznie odbiega
od wartości rynkowej tych rzeczy, praw lub usług, organ podatkowy określa ten przychód
w wysokości wartości rynkowej”.
Powyższe oznacza, że w przypadku zbycia przez Wnioskodawcę udziałów albo akcji w
spółce, do której planuje wnieść Know-How, przychód z tej transakcji będzie należało
zakwalifikować do przychodów z zysków kapitałowych. Natomiast przychodem z zysków
kapitałowych, o których mowa w art. 7b ust. 1 pkt 3 lit. a) ustawy o PIT (podatek dochodowy od osób fizycznych) (winno być: ustawy
o CIT) byłaby dla niego cena, jaką uzyskałby za sprzedawane udziały albo akcje.
Niemniej stosownie do art. 7 ust. 1 ustawy o CIT: „Przedmiotem opodatkowania
podatkiem dochodowym jest dochód stanowiący sumę dochodu osiągniętego z zysków
kapitałowych oraz dochodu osiągniętego z innych źródeł przychodów. W przypadkach, o
których mowa w art. 21, art. 22 i art. 24b, przedmiotem opodatkowania jest przychód”.
Dlatego też w celu ustalenia przedmiotu opodatkowania Spółka zobowiązana jest również
do prawidłowego ustalenia wysokości kosztów uzyskania przychodów dla transakcji zbycia
udziałów albo akcji.
Zgodnie z art. 15 ust. 1 ustawy o CIT: „Kosztami uzyskania przychodów są koszty
poniesione w celu osiągnięcia przychodów ze źródła przychodów lub w celu zachowania
albo zabezpieczenia źródła przychodów, z wyjątkiem kosztów wymienionych w art. 16 ust.
1. Koszty poniesione w walutach obcych przelicza się na złote według kursu średniego
ogłaszanego przez Narodowy Bank Polski z ostatniego dnia roboczego poprzedzającego
dzień poniesienia kosztu”.
Natomiast stosownie do art. 15 ust. 1k pkt 1 ustawy o CIT: „W przypadku odpłatnego
zbycia udziałów (akcji) w spółce objętych w zamian za wkład niepieniężny, na dzień zbycia
tych udziałów (akcji) w spółce, koszt uzyskania przychodów ustala się w wysokości
określonej zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 7 - jeżeli zbywane udziały (akcje) zostały objęte w
zamian za wkład niepieniężny w innej postaci niż przedsiębiorstwo lub jego
zorganizowana część, w tym również w zamian za wkład niepieniężny w postaci
komercjalizowanej własności intelektualnej”.
Mając na względzie powyższe Wnioskodawca ustalając dochód do opodatkowania z tytułu
zbycia udziałów albo akcji objętych w nowo powstałej spółce kapitałowej zamian za Know-
How, może pomniejszyć przychód ze sprzedaży o wartość Know-How (wkładu) określoną
w umowie spółki, którą będzie zarówno część wartości pokrywająca wartość nominalną
udziałów albo akcji, jak i część wartości przeznaczona na kapitał zapasowy.
Powyższe rozumowanie potwierdził Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej m.in. w
interpretacjach indywidualnych, które odnoszą się do bliźniaczych przepisów ustawy o
podatku dochodowym od osób fizycznych (m.in. art. 17 ust. 1 pkt 9 oraz 22 ust. 1f pkt 1
ustawy o PIT):
- z dnia 27 stycznia 2020 r., sygn. 0112-KDIL2-1.4011.12.2019.5.KF, w której stwierdził,
że: „Zatem, w rozpatrywanej sprawie do ustalenia kosztów uzyskania przychodu z
tytułu odpłatnego zbycia udziałów spółki, skoro zbywane udziały zostały objęte w
zamian za wkład niepieniężny w innej postaci niż przedsiębiorstwo lub jego
zorganizowana część, tj. w zamian za wkład niepieniężny w postaci
komercjalizowanej własności intelektualnej, należy zastosować sposób ustalenia
kosztów wskazany w przepisie art. 22 ust. 1f pkt 1 ustawy o podatku dochodowym
od osób fizycznych.
W konsekwencji - zgodnie z przepisem art. 17 ust. 1 pkt 9 ww. ustawy - kosztem
będzie wartość wkładu określona w statucie lub umowie spółki, a w razie ich braku
wartość wkładu określona w innym dokumencie o podobnym charakterze; jeżeli
jednak wartość ta jest niższa od wartości rynkowej tego wkładu albo wartość
wkładu nie została określona w statucie, umowie albo innym dokumencie o
podobnym charakterze, będzie to wartość rynkowa takiego wkładu określona na
dzień przeniesienia własności przedmiotu wkładu niepieniężnego”;
- z dnia 29 lipca 2020 r., sygn. 0113-KDIPT2-3.4011.254.2020.4.IR, w której stwierdził, że:
„(...) że w przypadku odpłatnego zbycia przez Wnioskodawcę udziałów w spółce z
siedzibą na Kajmanach, objętych w zamian za wkład niepieniężny w postaci
komercjalizowanej wartości intelektualnej (Know-how) Wnioskodawca będzie miał
prawo do rozpoznania kosztów uzyskania przychodów z tytułu zbycia udziałów tej
spółki w sposób wskazany w art. 22 ust. 1f pkt 1 ustawy o podatku dochodowym od
osób fizycznych, czyli w wysokości ustalonej zgodnie z art. 17 ust. 1 pkt 9 tej ustawy,
tj. jako wartość wniesionego wkładu”.
Odnosząc przedstawioną powyżej wykładnię do sytuacji będącej przedmiotem wniosku
Wnioskodawca stoi na stanowisku, że ustalając dochód do opodatkowania z tytułu zbycia
udziałów albo akcji w nowo powstałej spółce kapitałowej objętych w zamian za Know-How,
może pomniejszyć przychód ze sprzedaży udziałów albo akcji o wartość Know-How
(wkładu) określoną w umowie spółki.
Ocena stanowiska
Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.
Uzasadnienie interpretacji indywidualnej
Na wstępie należy zaznaczyć, że pytanie przedstawione przez Państwa we wniosku o
wydanie interpretacji indywidualnej wyznacza zakres przedmiotowy tego wniosku. W
związku z powyższym, wydana interpretacja dotyczy tylko sprawy będącej przedmiotem
wniosku (Państwa zapytania). Zatem, inne kwestie wynikające z opisu sprawy i własnego
stanowiska, nieobjęte pytaniem, nie zostały rozpatrzone w niniejszej interpretacji. Stąd nie
jest przedmiotem interpretacji ocena czy koncepcja, którą Spółka planuje opracować
będzie stanowić know-how, o którym mowa w art. 4a pkt 23 lit. c) ustawy o podatku
dochodowym od osób prawnych oraz czy Spółka będzie twórcą zgodnie z art. 4a pkt 24 lit.
g) ustawy uprawnionym do praw lub wartości wymienionych w art. 4a pkt 23 lit a-c
ustawy. Powyższe informację przyjęto jako element opisu zdarzenia przyszłego
niepodlegający ocenie.
W myśl art. 7 ust. 1 i 2 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób
prawnych (t.j. Dz.U. z 2025 r. poz. 278, dalej: „ustawa o CIT”):
1. Przedmiotem opodatkowania podatkiem dochodowym jest dochód stanowiący sumę
dochodu osiągniętego z zysków kapitałowych oraz dochodu osiągniętego z innych źródeł
przychodów. W przypadkach, o których mowa w art. 21, art. 22 i art. 24b, przedmiotem
opodatkowania jest przychód.
2. Dochodem ze źródła przychodów, z zastrzeżeniem art. 11c, art. 11i, art. 24a, art. 24b,
art. 24ca, art. 24d i art. 24f, jest nadwyżka sumy przychodów uzyskanych z tego źródła
przychodów nad kosztami ich uzyskania, osiągnięta w roku podatkowym. Jeżeli koszty
uzyskania przychodów przekraczają sumę przychodów, różnica jest stratą ze źródła
przychodów.
Wskazać należy, że ustawa o CIT nie zawiera definicji przychodu. W art. 12 ustawy o CIT
wymienione zostały jednak przykładowe rodzaje przychodów, moment ich powstania i
wyłączenia z katalogu przychodów.
Zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 1 ustawy o CIT:
Przychodami, z zastrzeżeniem ust. 3 i 4 oraz art. 14, są w szczególności otrzymane
pieniądze, wartości pieniężne, w tym również różnice kursowe.
Stosownie do art. 12 ust. 1 pkt 7 ustawy o CIT:
Przychodami, z zastrzeżeniem ust. 3 i 4 oraz art. 14, są w szczególności wartość wkładu
określona w statucie lub umowie spółki, a w razie ich braku wartość wkładu określona w
innym dokumencie o podobnym charakterze - w przypadku wniesienia do spółki albo
spółdzielni wkładu niepieniężnego; jeżeli jednak wartość ta jest niższa od wartości
rynkowej tego wkładu albo wartość wkładu nie została określona w statucie, umowie albo
innym dokumencie o podobnym charakterze, przychodem jest wartość rynkowa takiego
wkładu określona na dzień przeniesienia własności przedmiotu wkładu niepieniężnego;
przepis art. 14 ust. 2 stosuje się odpowiednio.
Jak wynika z art. 12 ust. 4 pkt 25 lit. a ustawy o CIT:
Do przychodów nie zalicza się wartości, o której mowa w ust. 1 pkt 7, jeżeli przedmiotem
wkładu niepieniężnego do spółki kapitałowej jest komercjalizowana własność
intelektualna wniesiona przez podmiot komercjalizujący.
W opisie sprawy wskazali Państwo m.in., że Spółka planuje opracować koncepcję
stanowiącą know-how, o którym mowa w art. 4a pkt 23 lit. c) ustawy o CIT. Po opracowaniu
/wytworzeniu Know-How i wprowadzeniu go jako aport do spółki kapitałowej byłaby
podmiotem komercjalizującym, o którym mowa w art. 4a pkt 24 lit. g ww. ustawy.
Zgodnie z art. 4a pkt 23 lit. c ustawy CIT:
Ilekroć w ustawie jest mowa o komercjalizowanej własności intelektualnej - oznacza to
równowartość udokumentowanej wiedzy (informacji) nadającej się do wykorzystania w
działalności przemysłowej, naukowej lub handlowej (know-how),
Zgodnie zaś z art. 4a pkt 24 lit. g ustawy CIT:
Ilekroć w ustawie jest mowa o podmiocie komercjalizującym - oznacza to twórcę
uprawnionego do praw lub wartości wymienionych w pkt 23 lit. a-c, a także zawarcia
umowy licencyjnej, o której mowa w pkt 23 lit. d.
Mając na uwadze powyżej przytoczone przepisy oraz przedstawiony opis zdarzenia
przyszłego należy stwierdzić, że skoro, jak Państwo wskazali koncepcja w dziedzinie
przemysłowej i/lub handlowej, stanowić będzie komercjalizowaną własność intelektualną
określoną w art. 4a pkt 23 lit. c ustawy o CIT, tj. równowartość udokumentowanej wiedzy
(informacji) nadającej się do wykorzystania w działalności przemysłowej, naukowej lub
handlowej (know-how), która w drodze aportu zostanie wniesiona do spółki kapitałowej a
Spółka będzie twórcą uprawnionym do praw lub wartości wymienionych w pkt 23 lit. c ww.
przepisu, to zgodnie z art. 12 ust. 4 pkt 25 lit. a ustawy o CIT, wartość tego aportu nie
będzie stanowić przychodu podatkowego.
Jak wynika z opisu sprawy, Spółka nie wyklucza, że dokona sprzedaży udziałów albo akcji
w nowo tworzonej spółce kapitałowej, które zostały objęte za wkład pod postacią Know-
How. Przychód z tego tytułu będzie przychodem z zysków kapitałowych, o którym mowa
art. 7b ust. 1 pkt 3 lit. a ustawy o CIT. Zgodnie bowiem z tym przepisem:
Za przychody z zysków kapitałowych uważa się inne, niż określone w pkt 1 i 2, przychody z
udziału (akcji) w osobie prawnej lub spółce, o której mowa w art. 1 ust. 3, w tym przychody
ze zbycia udziału (akcji), w tym ze zbycia dokonanego celem ich umorzenia.
Jak wynika zaś z art. 14 ust. 1 ustawy o CIT:
Przychodem z odpłatnego zbycia rzeczy, praw majątkowych lub świadczenia usług jest ich
wartość wyrażona w cenie określonej w umowie. Jeżeli jednak cena bez uzasadnionych
przyczyn ekonomicznych znacznie odbiega od wartości rynkowej tych rzeczy, praw lub
usług, organ podatkowy określa ten przychód w wysokości wartości rynkowej.
W świetle powyższych przepisów, przychodem z odpłatnego zbycia udziałów albo akcji w
nowo tworzonej spółce kapitałowej będzie cena wynikająca z umowy ich sprzedaży, która
powinna zostać ustalona według wartości rynkowej.
Przedmiotem Państwa wątpliwości jest ustalenie, czy ustalając dochód do opodatkowania
z tytułu zbycia udziałów albo akcji objętych w nowo tworzonej spółce kapitałowej w
zamian za Know-How, Spółka może pomniejszyć przychód ze sprzedaży udziałów albo
akcji o wartość Know-How (wkładu) określoną w umowie spółki.
W myśl art. 15 ust. 1 ustawy CIT:
Kosztami uzyskania przychodów są koszty poniesione w celu osiągnięcia przychodów ze
źródła przychodów lub w celu zachowania albo zabezpieczenia źródła przychodów, z
wyjątkiem kosztów wymienionych w art. 16 ust. 1.
Zgodnie z art. 16 ust. 1 pkt 8 ww. ustawy:
Nie uważa się za koszty uzyskania przychodów wydatków na objęcie lub nabycie udziałów
albo wkładów w spółdzielni, udziałów (akcji) oraz papierów wartościowych, a także
wydatków na nabycie tytułów uczestnictwa w funduszach kapitałowych; wydatki takie są
jednak kosztem uzyskania przychodu z odpłatnego zbycia tych udziałów w spółdzielni,
udziałów (akcji) oraz papierów wartościowych, w tym z tytułu wykupu przez emitenta
papierów wartościowych, a także z odkupienia albo umorzenia tytułów uczestnictwa w
funduszach kapitałowych, z zastrzeżeniem ust. 7e, w części niezaliczonej w jakiejkolwiek
formie do kosztów uzyskania przychodów.
Wydatki na objęcie lub nabycie udziałów nie podlegają zatem zaliczeniu w koszty
uzyskania przychodów w momencie ich poniesienia, lecz dopiero w momencie ustalenia
dochodu z odpłatnego zbycia tych udziałów.
W przypadku odpłatnego zbycia udziałów lub akcji w spółce kapitałowej, jakie Spółka
obejmie w zamian za wkład niepieniężny w postaci komercjalizowanej własności
intelektualnej, zastosowanie znajdzie art. 15 ust. 1k pkt 1 ustawy o CIT. Jak wskazano w
tym przepisie:
W przypadku odpłatnego zbycia udziałów (akcji) w spółce objętych w zamian za wkład
niepieniężny, na dzień zbycia tych udziałów (akcji) w spółce, koszt uzyskania przychodów
ustala się w wysokości określonej zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 7 - jeżeli zbywane udziały
(akcje) zostały objęte w zamian za wkład niepieniężny w innej postaci niż przedsiębiorstwo
lub jego zorganizowana część, w tym również w zamian za wkład niepieniężny w postaci
komercjalizowanej własności intelektualnej.
W konsekwencji, kosztem będzie wartość wkładu określona w statucie lub umowie spółki,
a w razie ich braku wartość wkładu określona w innym dokumencie o podobnym
charakterze; jeżeli jednak wartość ta jest niższa od wartości rynkowej tego wkładu albo
wartość wkładu nie została określona w statucie, umowie albo innym dokumencie o
podobnym charakterze, przychodem jest wartość rynkowa takiego wkładu określona na
dzień przeniesienia własności przedmiotu wkładu niepieniężnego.
Mając na względzie powyższe przepisy, ustalając dochód do opodatkowania z tytułu
zbycia udziałów albo akcji objętych w nowo powstałej spółce kapitałowej zamian za Know-
How, mogą Państwo pomniejszyć przychód ze sprzedaży o wartość Know-How (wkładu)
określoną w umowie spółki.
Państwa stanowisko należało więc uznać za prawidłowe.
Dodatkowe informacje
Informacja o zakresie rozstrzygnięcia
Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego,
który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.
Odnosząc się do przywołanych przez Państwa interpretacji indywidualnych wskazać
należy, że zostały one wydane w innych niż przedstawione przez Państwa stanach
faktycznych. Interpretacje indywidualne są wydawane w indywidualnych sprawach i nie
mają zastosowania ani konsekwencji wiążących w odniesieniu do żadnego innego stanu
faktycznego czy też zdarzenia przyszłego. Natomiast Organ, mimo że w ocenie
indywidualnych spraw podatników posiłkuje się wydanymi rozstrzygnięciami, to nie ma
możliwości zastosowania ich wprost, ponieważ nie stanowią materialnego prawa
podatkowego.
Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji
- Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z
dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111).
Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie
zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosują się
Państwo do interpretacji.
- Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:
Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub
zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem
czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:
1) z zastosowaniem art. 119a;
2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z
dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.
- Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:
Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach
wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki
interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.
Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację
Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego
Sądu Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa
z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz.
U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).
Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę
należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej
(art. 53 § 1 PPSA):
- w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa
Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
- w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres
Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP
(art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).
Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia
przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do
zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz
powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).
Podstawa prawna dla wydania interpretacji
Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji
podatkowej.