Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe
Szanowni Państwo,
stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego
zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób prawnych jest prawidłowe.
Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej
3 lutego 2025 r. wpłynął Państwa wniosek z 31 stycznia 2025 r. o wydanie interpretacji
indywidualnej dotyczącej m.in. podatku dochodowego od osób prawnych.
Uzupełnili go Państwo, w odpowiedzi na wezwanie pismem z 7 marca 2025 r. (data
wpływu 11 marca 2025 r.).
Treść wniosku jest następująca:
Opis zdarzenia przyszłego
A sp. z o.o. (dalej: „Spółka”, „Wnioskodawca”) jest spółką handlową w rozumieniu art. 1 § 2
ustawy z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych (t.j. Dz.U. z 2023 r. poz.
1705 ze zm.).
Spółka podlega opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych od całości
swoich dochodów w Polsce (tzw. nieograniczony obowiązek podatkowy) oraz jest czynnym
podatnikiem podatku od towarów i usług (dalej: „VAT (podatek od towarów i usług)”). Rok obrotowy i podatkowy Spółki
jest tożsamy z rokiem kalendarzowym. Spółka prowadzi księgi rachunkowe i jest
zobligowana do sporządzania oraz składania sprawozdań finansowych.
Przedmiotem podstawowej działalności gospodarczej Spółki A jest (...). A oferuje
kompleksowe, dostosowane do potrzeb klienta usługi w zakresie zarządzania logistyką
wewnętrzną, optymalizacji procesów oraz kompleksowych relokacji zakładów
przemysłowych. (...).
Zakres działalności A obejmuje:
(...)
Grupą docelową odbiorców A są firmy z różnych branż przemysłowych, w tym:
(...)
Dzięki międzynarodowemu doświadczeniu, A realizuje projekty relokacyjne w Europie,
Ameryce i Azji, zapewniając najwyższe standardy jakości, bezpieczeństwa i efektywności.
Spółka stale rozwija ofertę, dostosowując się do zmieniających się potrzeb rynkowych oraz
wdrażając innowacyjne rozwiązania w obszarze automatyzacji i optymalizacji procesów
logistycznych.
Podstawowa działalność prowadzona przez Spółkę podlega – co do zasady –
opodatkowaniu stawką podstawową podatku VAT.
Największym Udziałowcem, dysponującym pakietem kontrolnym udziałów i jednocześnie
głównym inwestorem jest (...), osoba prawna z siedzibą w Luksemburgu, niepodlegająca
nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu w Polsce w rozumieniu art. 3 ust. 1 ustawy
o podatku dochodowym od osób prawnych (dalej: „ustawa o CIT (podatek dochodowy od osób prawnych)”), która posiada (...)
kapitału zakładowego Spółki. Udziałowiec prowadzi działalność w zakresie lokowania
środków pieniężnych w projekty inwestycyjne, m.in. poprzez nabywanie udziałów/akcji w
spółkach polskich i zagranicznych (nabycie akcji/udziałów następuje albo w wyniku
podwyższenia kapitału zakładowego spółek portfelowych i objęcie akcji/udziałów przez
Udziałowca lub przez odkupienie udziałów/akcji od dotychczasowych udziałowców
/akcjonariuszy spółek portfelowych). Udziałowiec posiada szeroki portfel inwestycyjny.
W związku z planowanym rozwojem Spółki, Udziałowcy wraz z Zarządem Spółki rozważają
pozyskanie nowego inwestora bądź inwestorów finansowych lub branżowych.
Pozyskanie nowego inwestora wpłynie pozytywnie w zakresie wsparcia biznesowego oraz
inwestycyjnego w obszarze rozwoju działalności gospodarczej Spółki. Potencjalne korzyści
dla Spółki jakie mogą wynikać z pozyskania nowego inwestora, który będzie wybrany w
porozumieniu ze Spółką (i nie będzie dowolnym podmiotem funkcjonującym na rynku
wybranym przez Udziałowców), to w szczególności:
· pozyskanie dodatkowego finansowania działalności Spółki, w tym redukcję obecnego
zadłużenia Spółki,
· potencjalnie tańszy dostęp do kapitału np. poprzez uzyskanie finansowania dłużnego w
postaci pożyczek albo spłaty dotychczasowych zobowiązań Spółki,
· możliwość korzystania z licznych efektów synergii kosztowej i przychodowej,
· potencjalny dostęp do nowych rynków terytorialnych i nowych segmentów rynku,
· dostęp do know-how biznesowego i technologicznego,
· udostępnienie bazy klientów, a także kontraktów międzynarodowych, których nowy
inwestor jest stroną,
· uzyskanie silniejszej pozycji w procesach negocjacyjnych z dostawcami.
Zaplanowana transakcja nie będzie wiązała się z podwyższaniem kapitału zakładowego
Spółki. Najbardziej prawdopodobną oraz preferowaną formą będzie sprzedaż udziałów
przez Udziałowców. W następnej kolejności brana jest pod uwagę sprzedaż
zorganizowanej części przedsiębiorstwa Spółki. Spółka oraz Udziałowcy nie rozważają
scenariusza, w ramach którego Spółka dokona odpłatnego nabycia udziałów (własnych) w
celu ich umorzenia. Spółka nie rozważa również, dla celów pozyskania nowego inwestora,
podwyższenia kapitału zakładowego i emisji nowych udziałów.
Co prawda, Spółka nie może wykluczyć, że konsekwencją pozyskania nowego inwestora, w
dalszej perspektywie czasu, może być podwyższenie kapitału zakładowego czy
zapasowego Spółki, jednakże nie jest to celem samym w sobie, leżącym u podstaw
poniesienia wydatków na realizację działań w zakresie pozyskania inwestora.
Podwyższenie kapitału zakładowego czy zapasowego Spółki będzie miało (o ile w ogóle
nastąpi) jedynie charakter następczy i wtórny do pierwotnego celu jakim jest pozyskanie
odpowiedniego nowego inwestora, który spełniał będzie oczekiwania Wnioskodawcy,
przede wszystkim w zakresie woli finansowania dalszych planów rozwoju działalności
Spółki.
Zgodnie z utrwaloną na rynku praktyką, Spółka będzie miała możliwość pozyskać
inwestora, jeśli potwierdzi swoją dobrą kondycję finansową, prawną, podatkową i
techniczną przez przedstawienie rzetelnych i pochodzących z niezależnego źródła
informacji o swojej sytuacji finansowej, prawnej, podatkowej, technicznej, przy czym dla
potencjalnych inwestorów informacje te będą wiarygodne, jeśli będą pochodziły z
niezależnych źródeł, tj. od profesjonalnych, niezależnych doradców zewnętrznych.
Biorąc pod uwagę powyższe oraz istotność procesu przygotowania przedsiębiorstwa do
sprzedaży obejmującego m.in. przygotowanie strategii procesu, przygotowania oferty i
skierowania jej do określonej grupy potencjalnych inwestorów w kraju i zagranicą, czy
efektywne wsparcie przy negocjacjach z oferentami, Spółka, za zgodą i przy udziale
Udziałowców zamierza zawrzeć umowę z profesjonalną Spółką doradztwa korporacyjnego
i biznesowego (dalej: „Doradca”), zlecając wsparcie działań w zakresie pozyskania nowego
inwestora zainteresowanego nabyciem udziałów Spółki należących do jej obecnych
udziałowców.
Spółka Doradcza:
· nie jest podmiotem zagranicznym,
· nie jest podmiotem powiązanym z Wnioskodawcą w rozumieniu art. 11a ust. 1 pkt 4
ustawy o CIT,
· jest polską spółką prawa handlowego, prowadzącą działalność gospodarczą,
· jest zarejestrowana jako podatnik VAT czynny.
Umowa zostanie zawarta na czas określony 12 miesięcy z możliwością przedłużenia.
Przedmiotem transakcji jest sprzedaż pakietu udziałów Spółki lub sprzedaż
zorganizowanej części przedsiębiorstwa Spółki.
W ramach umowy Doradca zobowiązuje się udzielić Spółce wsparcia transakcyjnego i
wsparcia w negocjacjach oraz doradzać w związku z planowaną transakcją w tym:
· Przygotować plan procesu transakcyjnego.
· Przygotować komentarze do Memorandum Informacyjnego o Spółce (dalej: „Deck
Spółki”) oraz ewentualne uzupełnienia do Długiej Listy. („Długa Lista” - omówiona i
uzgodniona ze Spółką lista podmiotów, do których kierowany będzie proces
transakcyjny)
· Przesłać do podmiotów z Długiej Listy Deck Spółki oraz zebrać od nich podpisane
oświadczenia w sprawie zachowania poufności.
· Przedstawić Spółce listę podmiotów, które wyraziły chęć udziału w procesie
transakcyjnym poprzez podpisanie oświadczenia w sprawie zachowania poufności.
· Na podstawie informacji uzyskanych od podmiotów, które wyraziły chęć udziału w
procesie transakcyjnym oraz informacji uzyskanych od Państwa organizować
spotkania z Potencjalnymi Inwestorami celem przedstawienia Spółki oraz dyskusji na
temat Potencjalnej Transakcji.
· Na podstawie informacji uzyskanych od Spółki wspierać w przygotowaniu pakietu
informacyjnego, z dodatkowymi danymi dotyczącymi Spółki, o które poproszą
Potencjalni Inwestorzy.
· Przygotować listy procesowe przedstawiające szczegółowe zasady uczestnictwa w
procesie oraz wymagane elementy Ofert Wstępnych oraz Ofert Finalnych. („Oferta
Wstępna” –oznacza niewiążący dokument, przedłożony przed przeprowadzeniem
procesu due diligence, zawierający informację o intencji dokonania transakcji.)
(„Oferta Finalna” – oznacza dokument, przedłożony po przeprowadzeniu procesu due
diligence, potwierdzający intencję dokonania transakcji.
· Zbierać Oferty Wstępne i przekazywać Spółce szczegółowe informacje oraz
przedstawiać komentarze do zebranych Ofert Wstępnych.
· We współpracy ze Spółką, przygotować listę Potencjalnych Inwestorów dopuszczonych
do przeprowadzenia badania due diligence Spółki.
· Wspierać w zarządzaniu procesem due diligence Spółki oraz administrować platformą
Virtual Data Room („VDR”).
· Zebrać Oferty Finalne i przekazać Spółce szczegółowe informacje oraz przedstawimy
nasze komentarze do zebranych Ofert Finalnych.
· Doradzać Spółce w zakresie negocjacji ceny oraz warunków handlowych z
Potencjalnymi Inwestorami, w szczególności w przypadku umowy sprzedaży i kupna
(umowy SPA), umowy wspólników (SHA), umowy inwestycyjnej oraz wszelkich innych
istotnych dokumentów transakcyjnych.
Na podstawie Umowy, Spółka zobowiązała się do zapłaty Spółce Doradczej wynagrodzenia
składającego się z dwóch komponentów:
1) części stałej – wynagrodzenia uzależnionego od osiągniętego etapu procesu
transakcyjnego (Wynagrodzenie Milestone), (dalej: „Wynagrodzenie Stałe”).
Wynagrodzenie Stałe składać się będzie z trzech, jednorazowych, opłat za wykonany
etap transakcji, których wartość jest z góry określona w umowie:
· I etap – opłata należna po dystrybucji Teasera,
· II etap – opłata należna pod warunkiem zebrania przez Doradcę co najmniej
jednej Oferty Wstępnej,
· III etap – opłata należna pod warunkiem zebrania przez Doradcę co najmniej
jednej Oferty Finalnej. Celem Wynagrodzenia Stałego jest pokrycie kosztów
ponoszonych przez Doradcę w pierwszych fazach procesu. Wynagrodzenie
Stałe finalnie obniży wartość Wynagrodzenia od Sukcesu.
oraz
2) części uzależnionej od efektu – tzw. Wynagrodzenia od Sukcesu („Success Fee”),
należnego jedynie, gdy dojdzie do dokonania transakcji, które jest determinowane
wartością transakcji w wysokości procentowej w stosunku do jej wartości, nie mniej
jednak, niż określona, stała kwota, zawarta w umowie (dalej: „Wynagrodzenie od
Sukcesu”). Kwota Wynagrodzenia Stałego w przypadku przekroczenia kwoty
minimalnej zawartej w umowie obniży wartość Wynagrodzenia od Sukcesu.
Do wynagrodzenia, o którym mowa powyżej zostaną dodane uzasadnione i
udokumentowane wydatki poniesione w trakcie wykonywania zlecenia, takie jak koszty
podróży, noclegi, zakwaterowanie poza miejscem wykonywanie działalności w związku z
realizacją zlecenia. Wydatki poniesione w trakcie wykonywania zlecenia są niezależne i nie
stanowią podstawy do obniżenia Wynagrodzenia od Sukcesu.
Zgodnie z Umową, oba składniki wynagrodzenia należnego firmie Doradczej płatne będą
na podstawie wystawianych przez Spółkę Doradczą faktur VAT.
Faktury za doradztwo będą wystawiane na Spółkę A sp. z o.o. i będą zawierały krajową
stawkę podatku VAT.
Dodatkowo w celu wsparcia procesu sprzedaży Spółka, za zgodą i przy udziale
Udziałowców zawrze umowę z profesjonalną spółką doradztwa prawnego (dalej:
„Kancelaria Prawna”), zlecając wsparcie działań w zakresie sprzedaży udziałów Spółki.
Kancelaria Prawna:
· nie jest podmiotem zagranicznym,
· nie jest podmiotem powiązanym z Wnioskodawcą w rozumieniu art. 11a ust. 1 pkt 4
ustawy o CIT.
· jest polską spółką prawa handlowego, prowadzącą działalność gospodarczą,
· jest zarejestrowana jako podatnik VAT czynny.
Umowa zostanie zawarta na czas określony 12 miesięcy.
Przedmiotem transakcji jest sprzedaż pakietu udziałów Spółki lub sprzedaż
zorganizowanej części przedsiębiorstwa Spółki.
W ramach umowy Kancelaria Prawna zobowiązuje się udzielić Spółce wsparcia w postaci
opinii prawnej i doradzać w związku z planowaną transakcją w tym:
· przygotować draft przedwstępnej umowy sprzedaży udziałów lub umowy sprzedaży
przedsiębiorstwa („PSPA”),
· stanowić wsparcie w negocjacjach,
· uczestniczyć w spotkaniach mających na celu podpisanie umowy i zakończenie procesu,
· przygotować drafty odpowiednich pozwoleń oraz upoważnień wymaganych prawem,
niezbędnych w procesie sprzedaży.
Na podstawie Umowy, Spółka zobowiązała się do zapłaty Kancelarii Prawnej
wynagrodzenia składającego się z dwóch komponentów:
1) części godzinowej („Wynagrodzenie godzinowe”) – wynagrodzenia godzinowego
uzależnionego od czasu przeznaczonego na świadczenie usług na rzecz Spółki.
2) części stałej („Wynagrodzenie stałe”) składać się będzie z czterech, jednorazowych,
opłat za wykonany etap transakcji, których wartość jest z góry określona w umowie:
· I etap – opłata należna za przygotowanie umowy przedwstępnej,
· II etap – opłata należna za usługi związane ze wsparciem w negocjacjach,
· III etap - opłata należna za wsparcie w podpisywaniu umowy i zamknięciu
procesu sprzedaży, IV etap – opłata za wsparcie korporacyjne.
Do wynagrodzenia, o którym mowa powyżej zostaną dodane uzasadnione i
udokumentowane wydatki poniesione w trakcie wykonywania zlecenia (takie jak
koszty podróży, noclegi, zakwaterowanie poza miejscem wykonywanie działalności
w związku z realizacją zlecenia, itp.).
Ponadto Spółka przewiduje, że w toku transakcji, może pojawić się konieczność
zaangażowania innych doradców lub firm świadczących usługi wsparcia procesów
transakcyjnych (podmioty niepowiązane ze Spółką) oraz poniesienie dodatkowych
kosztów i opłat (dalej: „Koszty Dodatkowe”). Wśród takich wydatków znajdą się między
innymi:
1) radcy prawni, którzy byliby odpowiedzialni za sporządzenie i negocjowanie
dokumentów realizujących transakcję, jak i innych dokumentów prawnych
niezbędnych do przygotowania transakcji, tłumaczy przysięgłych, notariuszy.
2) firmy udostępniające platformy virtual data room służące udostępnianiu
potencjalnym inwestorom informacji i danych niezbędnych do przeprowadzenia
procesu due diligence.
3) Opłaty za uzyskanie oficjalnych dokumentów np. wypisy, wyrysy, mapy z rejestru
gruntów, zaświadczenia o niezaleganiu w podatkach etc.
Wynagrodzenie Stałe i Wynagrodzenie od Sukcesu Doradcy, Wynagrodzenie Stałe i
Wynagrodzenie Godzinowe Kancelarii Prawnej oraz poniesienie przewidywanych przez
Spółkę Kosztów Dodatkowych związanych z procesem transakcyjnym będzie pozostawać
w związku z ogólną działalnością Spółki A sp. z o.o., ponieważ wydatki i opłaty na powyższe
usługi są kluczowe dla pozyskania odpowiedniego inwestora, który będzie spełniał
oczekiwania Spółki, a tym samym umożliwiał realizację założeń, opisanej na
wcześniejszym etapie wniosku strategii biznesowej takich jak; zagwarantowanie
długoterminowego rozwoju Spółki, zwiększenie stabilności prowadzonej działalności
gospodarczej, która determinować ma w perspektywie czasu, istotny wzrost przychodów
Spółki i zwiększenie sprzedaży opodatkowanej podatkiem VAT.
Natomiast nabywane usługi mają przyczynić się do pozyskania nowego inwestora, co
może przełożyć się na szereg korzyści z perspektywy samej Spółki między innymi, takich
jak pozyskanie dodatkowego źródła finansowania, dostęp do nowych rynków zbytu i
nowych klientów, nowych technologii czy know-how.
W podsumowaniu należy podkreślić, że Spółka jest przedsiębiorstwem o profilu typowo
usługowo – handlowym, dlatego też, bez poniesienia wydatków na profesjonalne usługi
doradcze związane z pozyskaniem inwestora i przeprowadzeniem transakcji, osiągnięcie
założeń Spółki mogłoby okazać się utrudnione lub wręcz niemożliwe. Ponadto
samodzielne zdobycie informacji o potencjalnych inwestorach przez Spółkę, bez
skorzystania z usług wyspecjalizowanego podmiotu, wydaje się wręcz niemożliwe, gdyż
Spółka nie posiada w swoich zasobach baz danych oraz wykwalifikowanego personelu
specjalizującego się w tego typu transakcjach.
Przedmiotowym wnioskiem o interpretację Spółka zamierza potwierdzić możliwość ujęcia
w kosztach uzyskania przychodów i możliwość odliczenia podatku VAT w odniesieniu do
Wynagrodzenia Doradcy w części „Stałej” oraz w części uzależnionej „od Sukcesu”, które,
zgodnie z umową, na podstawie prawidłowo wystawionych faktur VAT zapłaci na rzecz
Doradcy, Wynagrodzenia Kancelarii Prawnej w części „Stałej” i w części „Godzinowej”,
które, zgodnie z umową, na podstawie prawidłowo wystawionych faktur VAT zapłaci na
rzecz Kancelarii Prawnej oraz przewidywanych „Kosztów Dodatkowych”, które mogą
również pojawić się w trakcie procesu transakcyjnego, udokumentowanych poprawnymi
dokumentami takimi jak faktury VAT, lub zaświadczenia/potwierdzenia poniesienia opłat
(niepodlegające VAT – zwyczajowo wystawiane w przypadku usług lub dostaw od
czynności zwolnionych z VAT) – jako koszt podatkowy.
Dla potrzeb niniejszego wniosku o interpretację przyjmuje się założenie, że zarówno
Wynagrodzenie Stałe, jak i Wynagrodzenie od Sukcesu wypłacone Doradcy na podstawie
faktury VAT, Wynagrodzenie Stałe, jak i Wynagrodzenie Godzinowe wypłacone Kancelarii
Prawnej na podstawie faktury VAT oraz pozostałe Koszty Dodatkowe związane z procesem
transakcji nie są objęte ograniczeniem (jako koszt uzyskania przychodu przez Spółkę)
określonym w art. 16 ust. 1 ustawy o Podatku Dochodowym od Osób Prawnych (dalej:
„ustawa o CIT” lub „ustawa o PDOP”) oraz ograniczeniem (w zakresie VAT naliczonego)
określonym w art. 88 ustawy o Podatku od Towarów i Usług (dalej: „ustawa o VAT”).
W uzupełnieniu wniosku ujętym w piśmie z 7 marca 2025 r. wskazali Państwo m.in., że:
1) Kosztami Dodatkowymi w rozumieniu niniejszego wniosku mogą być:
a) Koszty Doradcy: uzasadnione i udokumentowane wydatki poniesione w
trakcie wykonywania zlecenia, takie jak koszty podróży, noclegi,
zakwaterowanie poza miejscem wykonywanie działalności w związku z
realizacją zlecenia. Wydatki poniesione w trakcie wykonywania zlecenia są
niezależne i nie stanowią podstawy do obniżenia Wynagrodzenia Stałego i
Wynagrodzenia od Sukcesu Doradcy przedstawionych we wniosku.
b) Koszty Kancelarii Prawnej: uzasadnione i udokumentowane wydatki
poniesione w trakcie wykonywania zlecenia (takie jak koszty podróży, noclegi,
zakwaterowanie poza miejscem wykonywanie działalności w związku z
realizacją zlecenia, itp.). Wydatki poniesione w trakcie wykonywania zlecenia
są niezależne i nie stanowią podstawy do obniżenia Wynagrodzenia
Godzinowego i Wynagrodzenia Stałego Kancelarii Prawnej przedstawionych
we wniosku.
c) Koszty wynikające z konieczności zaangażowania innych doradców lub firm
świadczących usługi wsparcia procesów transakcyjnych (podmioty
niepowiązane ze Spółką) oraz poniesienie dodatkowych kosztów i opłat
(dalej: Koszty Dodatkowe”). Wśród takich wydatków znajdą się między innymi:
· radcy prawni, którzy byliby odpowiedzialni za sporządzenie i
negocjowanie dokumentów realizujących transakcję, jak i innych
dokumentów prawnych niezbędnych do przygotowania transakcji,
tłumacze przysięgli, notariusze,
· firmy udostępniające platformy virtual data room służące
udostępnianiu potencjalnym inwestorom informacji i danych
niezbędnych do przeprowadzenia procesu due diligence,
· Opłaty za uzyskanie oficjalnych dokumentów np. wypisy, wyrysy, mapy
z rejestru gruntów, zaświadczenia o niezaleganiu w podatkach etc.
2) Koszty Dodatkowe w zakresie opisanym w powyższym punkcie mogą wystąpić w
związku z prowadzonym procesem pozyskania inwestora i być poniesione przez
Doradcę, Kancelarię Prawną i ewentualnych innych doradców lub firm
świadczących usługi wsparcia procesów transakcyjnych (podmioty niepowiązane ze
Spółką) oraz poniesienie dodatkowych kosztów i opłat opisanych szczegółowo
powyżej. Na mocy planowanych do zawarcia umów z Doradcą i Kancelarią Prawną
uzasadnione i udokumentowane wydatki poniesione w trakcie wykonywania
zlecenia, takie jak koszty podróży, noclegi, zakwaterowanie poza miejscem
wykonywanie działalności w związku z realizacją zlecenia nie stanowią podstawy do
obniżenia wynagrodzenia Stałego i Wynagrodzenia od Sukcesu Doradcy oraz
Wynagrodzenia Godzinowego i Wynagrodzenia Stałego Kancelarii Prawnej. Również
koszty ewentualnych innych doradców lub firm świadczących usługi wsparcia
procesów transakcyjnych (podmioty niepowiązane ze Spółką) oraz poniesienie
dodatkowych kosztów i opłat opisanych szczegółowo powyżej stanowić będzie
element procesu pozyskania inwestora, a jak Spółka wnioskuje, może się to
przełożyć się na szereg korzyści z perspektywy samej Spółki między innymi, takich
jak pozyskanie dodatkowego źródła finansowania, dostęp do nowych rynków zbytu
i nowych klientów, nowych technologii czy know-how.
3) Wydatki z tytułu Kosztów Dodatkowych Doradcy i Kancelarii Prawnej będą
udokumentowane refakturami wystawionymi na Spółkę, potwierdzającymi
poniesienie kosztów przez Doradcę lub Kancelarię Prawną w związku z
świadczeniem Usług w ramach procesu pozyskania inwestora przez Spółkę. Koszty
ewentualnych innych doradców lub firm świadczących usługi wsparcia procesów
transakcyjnych (podmioty niepowiązane ze Spółką) oraz poniesienie dodatkowych
kosztów i opłat opisanych szczegółowo powyżej będzie udokumentowane fakturami
lub innymi dowodami stanowiącymi podstawę do zaksięgowania kosztu (np.
dowody dokonania opłat skarbowych) wystawionymi na Spółkę.
4) Dowody dokumentujące Koszty Dodatkowe będą wystawiane na Spółkę.
5) Koszty Dodatkowe Doradcy i Kancelarii Prawnej będą poniesione w oparciu o
zastrzeżone zapisami umownymi wydatki pozostające w związku ze świadczeniem
usług w procesie pozyskiwania inwestora na rzecz Spółki. Wydatki te będą
uprzednio akceptowane przez Spółkę przed ich poniesieniem np. koszty podróży,
noclegi, zakwaterowanie poza miejscem wykonywanie działalności w związku z
realizacją zlecenia, itp. lub akceptowane następczo jeżeli dotyczą czynności w relacji
z organami państwa lub samorządu terytorialnego (np. wydanie odpisu księgi
wieczystej, zaświadczenia o niezaleganiu z podatkiem od nieruchomości, itp.).
W przypadku kosztów ewentualnych innych doradców lub firm świadczących usługi
wsparcia procesów transakcyjnych (podmioty niepowiązane ze Spółką) oraz
poniesienie dodatkowych kosztów i opłat – zasadność poniesienia Kosztów
Dodatkowych będzie weryfikowana poprzez akceptację przez Zarząd Spółki
dostarczonej usługi lub potwierdzenie wydania dokumentu, którego dotyczy opłata
(np. przyjęcie pełnomocnictwa do działania w imieniu Spółki przed organami
administracji państwowej, wydanie zaświadczenia o niezaleganiu, wydanie opinii
bankowej, itp.).
6) Uzasadnione i udokumentowane wydatki poniesione w trakcie wykonywania
zlecenia przez Doradcę, takie jak koszty podróży, noclegi, zakwaterowanie poza
miejscem wykonywanie działalności w związku z realizacją zlecenia.
7) Wydatki z tytułu Kosztów Dodatkowych Doradcy będą udokumentowane
refakturami wystawionymi na Spółkę, potwierdzającymi poniesienie kosztów przez
Doradcę w związku z świadczeniem Usług w ramach procesu pozyskania inwestora
przez Spółkę. Załącznikami do refaktur będą faktury wystawione przez podmioty
trzecie na Doradcę.
8) Wydatki z tytułu Kosztów Dodatkowych będą udokumentowane refakturami
wystawionymi na Spółkę, potwierdzającymi poniesienie kosztów przez Doradcę lub
Kancelarię w związku z świadczeniem Usług w ramach procesu pozyskania
inwestora przez Spółkę. Załącznikami do refaktur będą faktury wystawione przez
podmioty trzecie na Doradcę. Koszty ewentualnych innych doradców lub firm
świadczących usługi wsparcia procesów transakcyjnych (podmioty niepowiązane ze
Spółką) oraz poniesienie dodatkowych kosztów i opłat opisanych szczegółowo
powyżej będzie udokumentowane fakturami lub innymi dowodami stanowiącymi
podstawę do zaksięgowania kosztu (np. dowody dokonania opłat skarbowych)
wystawionymi na Spółkę.
9) Wydatki z tytułu Kosztów Dodatkowych Doradcy i Kancelarii Prawnej będą
poniesione w oparciu o zastrzeżone zapisami umownymi wydatki pozostające w
związku ze świadczeniem usług w procesie pozyskiwania inwestora na rzecz Spółki.
Wydatki te będą uprzednio akceptowane przez Spółkę przed ich poniesieniem np.
koszty podróży, noclegi, zakwaterowanie poza miejscem wykonywanie działalności
w związku z realizacją zlecenia, itp. lub akceptowane następczo jeżeli dotyczą
czynności w relacji z organami państwa lub samorządu terytorialnego (np. wydanie
odpisu księgi wieczystej, zaświadczenia o niezaleganiu z podatkiem od
nieruchomości, itp.).
10) Nabywane usługi mają przyczynić się do pozyskania nowego inwestora, co może
przełożyć się na szereg korzyści z perspektywy samej Spółki między innymi, takich
jak pozyskanie dodatkowego źródła finansowania, dostęp do nowych rynków zbytu
i nowych klientów, nowych technologii czy know-how.
W podsumowaniu należy podkreślić, że Spółka jest przedsiębiorstwem o profilu
typowo usługowo - handlowym, dlatego też, bez poniesienia wydatków na
profesjonalne usługi doradcze związane z pozyskaniem inwestora i
przeprowadzeniem transakcji, osiągnięcie założeń Spółki mogłoby okazać się
utrudnione lub wręcz niemożliwe. Ponadto samodzielne zdobycie informacji o
potencjalnych inwestorach przez Spółkę, bez skorzystania z usług
wyspecjalizowanego podmiotu, wydaje się wręcz niemożliwe, gdyż Spółka nie
posiada w swoich zasobach baz danych oraz wykwalifikowanego personelu
specjalizującego się w tego typu transakcjach.
11) Wynagrodzenie Stałe Kancelarii Prawnej będą udokumentowane fakturami
wystawionymi przez Kancelarię Prawną na Spółkę jako nabywcę.
Wynagrodzenie Godzinowe Kancelarii Prawnej będzie udokumentowane fakturami
wystawionymi przez Kancelarię Prawną na Spółkę jako nabywcę.
Koszty dodatkowe Kancelarii Prawnej będą udokumentowane refakturami
wystawionymi przez Kancelarię Prawną na A jako nabywcę.
Pytanie
Czy, w świetle art. 15 ust. 1 ustawy o PDOP, Spółka będzie uprawniona do uznania za
koszt uzyskania przychodów Wynagrodzenia Stałego Doradcy, Wynagrodzenia od Sukcesu
Doradcy, Kosztów Dodatkowych Doradcy, Wynagrodzenia Stałego Kancelarii Prawnej,
Wynagrodzenia Godzinowego Kancelarii Prawnej, Kosztów Dodatkowych Kancelarii
Prawnej oraz Kosztów Dodatkowych Innych związanych ściśle z transakcją (na podstawie
faktur VAT lub innych dowodów stanowiących podstawę do zaksięgowania kosztu)?
(pytanie Nr 1 ostatecznie sformułowane w uzupełnieniu wniosku ujętym w piśmie z 7
marca 2025 r.)
Państwa stanowisko w sprawie
Zdaniem Wnioskodawcy (ostatecznie sformułowanym w uzupełnieniu wniosku ujętym w
piśmie z 7 marca 2025 r.), w świetle art. 15 ust. 1 ustawy o PDOP, Spółka będzie
uprawniona do uznania za koszt uzyskania przychodów Wynagrodzenia Stałego Doradcy,
Wynagrodzenia od Sukcesu Doradcy, Kosztów Dodatkowych Doradcy, Wynagrodzenia
Stałego Kancelarii Prawnej, Wynagrodzenia Godzinowego Kancelarii Prawnej, Kosztów
Dodatkowych Kancelarii Prawnej oraz Kosztów Dodatkowych Innych związanych ściśle z
transakcją (na podstawie faktur VAT lub innych dowodów stanowiących podstawę do
zaksięgowania kosztu).
Zasady zaliczania wydatków do kosztów uzyskania przychodów
Zgodnie z art. 15 ust. 1 ustawy o PDOP, kosztami uzyskania przychodów są koszty
poniesione w celu osiągnięcia przychodów lub zachowania albo zabezpieczenia źródła
przychodów, z wyjątkiem kosztów wymienionych w art. 16 ust. 1 ustawy o PDOP.
Aby wydatek mógł zostać uznany za koszt uzyskania przychodu:
· musi zostać poniesiony przez podatnika w związku z prowadzoną działalnością
gospodarczą,
· musi zostać poniesiony w celu osiągnięcia przychodów lub zachowania albo
zabezpieczenia źródła przychodów i może mieć wpływ na wielkość osiągniętych
przychodów (racjonalny charakter),
· musi mieć charakter definitywny (rzeczywisty), tj. wartość poniesionego wydatku nie
została podatnikowi w jakikolwiek sposób zwrócona,
· jest właściwie udokumentowany,
· nie może znajdować się w grupie wydatków, których zgodnie z art. 16 ust. 1 ustawy o
PDOP nie uważa się za koszty uzyskania przychodów.
Konstrukcja przepisu dotyczącego kosztów uzyskania przychodów daje podatnikowi
możliwość odliczenia dla celów podatkowych wszelkich kosztów (z zastrzeżeniem art. 16
ust. 1 ustawy o PDOP), pod warunkiem, że zostały poniesione w związku z prowadzoną
działalnością podatnika, jako wydatków gospodarczo uzasadnionych, a ich poniesienie ma
lub może mieć wpływ na wielkość osiągniętego przychodu lub prowadzi do zachowania
albo zabezpieczenia źródła przychodu.
Zgodnie z utrwalonym orzecznictwem sądów i praktyką organów podatkowych, cel
poniesionego wydatku musi mieć charakter zobiektywizowany i zmierzać do odpowiedzi
na pytanie, czy oznaczony wydatek daje się „racjonalnie” powiązać z uzyskanym lub
oczekiwanym przychodem. Kosztami uzyskania przychodów będą, więc wydatki związane
z prowadzoną działalnością gospodarczą, jeśli są one racjonalnie uzasadnione, a każdy
wydatek, poza wskazanymi w ustawie, wymaga indywidualnej oceny pod kątem jego
związku z przychodem i racjonalnością działania dla osiągnięcia tego przychodu (patrz m.
in. wyrok Naczelnego Sądu Administracyjnego z dnia 25 listopada 2004 r., sygn. akt FSK
671/04).
Biorąc pod uwagę powyższe, należy wskazać, że kosztami uzyskania przychodów są m.in.
racjonalnie poniesione koszty związane z funkcjonowaniem podatnika i koszty
organizacyjne podatnika, mimo że wydatki tego rodzaju nie zmierzają bezpośrednio do
uzyskania przychodu. Do tej kategorii wydatków powinny również należeć wydatki
związane z pozyskaniem (nowego) inwestora.
Racjonalność poniesienia kosztów Kancelarii Prawnej i Kosztów Dodatkowych
Poniesienie przez Spółkę kosztów Kancelarii Prawnej i Kosztów Dodatkowych oznacza, że
cel jest realizowany i są następstwem działań zrealizowanych przez „Doradcę”, których nie
może zrealizować własnymi zasobami oraz zmierzają w kierunku zakończenia transakcji,
np. poprzez przygotowanie umów z nowym inwestorem i negocjacje warunków, a także
prawne zabezpieczenie całej transakcji. W efekcie tych działań Spółka może uzyskać
dostęp do nowych rynków, know-how, tańszego czy nowego kapitału. To będzie mieć
natomiast przełożenie na biznes operacyjny Spółki i możliwość dalszego rozwoju.
Z tej przyczyny Spółka stoi na stanowisku, że poniesienie kosztów Kancelarii Prawnej i
Kosztów Dodatkowych jest racjonalne, niezbędne i nierozłączne wraz z ponoszonymi
kosztami „Doradcy” – pozwala bowiem na kompleksowe zakończenie transakcji i
utrzymanie perspektywy wzrostu i rozwoju po stronie Spółki.
Koszt ten nie jest kosztem o charakterze bezpośrednim, ale pośrednio będzie wpływać na
działalność operacyjną Spółki i możliwość dalszej ekspansji. Jest to więc koszt poniesiony
racjonalnie, pozwalający zabezpieczyć źródło przyszłych przychodów, czyli rozwój operacji
Spółki (względnie obniżenie kosztów działalności Spółki, co również będzie przekładać się
na poprawę sytuacji finansowej i możliwość dalszego rozwoju).
Dlatego też, poniesienie kosztu wynagrodzenia Doradcy, Kancelarii Prawnej jak i Kosztów
Dodatkowych, o ile będą one odpowiednio udokumentowane i nie będą w katalogu
kosztów niepodatkowych (określonym w art. 16 ust. 1 ustawy o PDOP), jak również nie
zostaną Spółce w żaden sposób zwrócone, należy uznać za poniesienie kosztu
ukierunkowanego na zabezpieczenie źródła przychodów Spółki (racjonalny wydatek), a
tym samym za poniesienie kosztu, który może obniżyć wynik podatkowy Spółki jako koszt
uzyskania przychodów.
Praktyka organów podatkowych
Praktyka organów podatkowych w podobnych sytuacjach jest jednolita i korzystna dla
Wnioskodawcy. O możliwości zaliczania tego typu kosztów do kosztów uzyskania
przychodów rozstrzygnięto m.in. w następujących indywidualnych interpretacjach prawa
podatkowego:
· interpretacja Dyrektora Izby Skarbowej w Bydgoszczy z dnia 6 listopada 2015 r., Znak:
ITPB3/4510-436/15/MKo: „(...) Z okoliczności przedstawionych we wniosku wynika, że
Wnioskodawca poniósł/ponosi wydatki na nabycie usług doradczych związanych z
pozyskiwaniem inwestora, które należy zaliczyć do kosztów związanych z dalszym jego
rozwojem, w konsekwencji nie wiążą się one w sposób bezpośredni z przychodami
Spółki. Biorąc powyższe pod uwagę stwierdzić należy, że skoro ww. wydatki zostały
poniesione na podstawie racjonalnych przesłanek ukierunkowanych na zachowanie
albo zabezpieczenie źródła przychodów oraz nie kwalifikują się do wyłączeń
określonych w art. 16 ust. 1 omawianej ustawy, będą stanowiły koszty uzyskania
przychodów w momencie ujęcia ich jako koszt w księgach rachunkowych Spółki”,
· interpretacja Dyrektora Izby Skarbowej w Katowicach z dnia 7 listopada 2016 r., Znak:
2461-IBPB-1-3.4510.835.2016.1.JKT: „(...) Z uwagi na cel, jaki miało spełniać nabycie
Usług doradczych związanych z pozyskaniem inwestora przez Wnioskodawcę,
poniesione wydatki na ich nabycie należy uznać za ogólne koszty funkcjonowania
Wnioskodawcy, których celem jest zabezpieczenie i zachowanie źródeł przychodów.
Koszty na nabycie Usług doradczych związanych z pozyskaniem inwestora, należy
potraktować jako ogólne koszty działalności (gdyż nie są one związane z konkretnym
przychodem), tj. koszty, które stanowią pośrednie koszty uzyskania przychodów w
rozumieniu art. 15 ust. 4d Ustawy o CIT (...)”,
· interpretacja Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 16 stycznia 2020 r., Znak:
0111-KDIB1-1.4010.469.2019.3.BS: „Podsumowując, wydatki jakie Spółka poniosła
/zamierza ponieść na nabycie opisanych we wniosku Usług doradczych stanowią dla
Spółki w całości pośrednie koszty uzyskania przychodów potrącalne zgodnie z art. 15
ust. 4d u.p.d.o.p. w dacie poniesienia zgodnie z art. 15 ust. 4e u.p.d.o.p.”,
· interpretacja Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 14 grudnia 2017 r., Znak:
0111-KDIB1-2.4010.378.2017.2.MM: „(...) Podsumowując (...) wydatki obejmujące usługi
doradcze, prawne jak również pozostałe wymienione we Wniosku związane ze zmianą
udziałowca oraz podwyższeniem kapitału zakładowego mającym na celu pozyskanie
dodatkowego kapitału stanowią koszty uzyskania przychodów Spółki na gruncie art. 15
ust. 1 ustawy o CIT. W szczególności wydatki te miały charakter racjonalny i
uzasadniony, tj. zostały poniesione w celu rozwoju prowadzonej działalności.
Jednocześnie nie są one bezpośrednio związane z podwyższeniem kapitału
zakładowego Spółki, a także nie mieszczą się w katalogu kosztów zawartych w art. 16
ust. 1 ustawy o CIT. W konsekwencji Wydatki te stanowią pośrednie koszty uzyskania
przychodów Spółki w momencie ich poniesienia (...)”,
· interpretacja Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 7 listopada 2017 r., Znak:
0111-KDIB2-1.4010.218.2017.1.BKD: „(...) Mając na uwadze przedstawione przez
Spółkę uzasadnienie jej stanowiska należy stwierdzić, że planowane przez Spółkę
wydatki na Usługi doradcze, związane z pozyskaniem inwestora będą stanowiły w
całości koszt uzyskania przychodów dla Spółki w momencie ich poniesienia (...)”,
· interpretacja Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 3 grudnia 2021 r., Znak:
0111-KDIB1-1.4010.399.2021.3.EJ: „W konsekwencji uznać należy, że wydatki na Usługi
doradcze związane z pozyskaniem Inwestora strategicznego i przeprowadzeniem
Transakcji spełniają i będą spełniać wszystkie warunki i przesłanki do uznania ich za
koszty uzyskania przychodów Spółki w rozumieniu art. 15 ust. 1 ustawy o p.d.o.p.”,
· interpretacja Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 10 lutego 2021 r., Znak: 0114-
KDIP2-1.4010.428.2020.3.PD: „Dzięki pozyskaniu inwestora czy partnera
strategicznego Spółka może uzyskać dostęp do nowych rynków, know-how, tańszego
kapitału czy nowego kapitału, co będzie mieć przełożenie na możliwość dalszego
rozwoju, a co za tym idzie na przychody Spółki. Tym samym poniesione przez
Wnioskodawcę koszty usług doradczych mogą przełożyć się na powstanie przychodu
Spółki. W związku z powyższym Wnioskodawca będzie uprawniony do uznania za
koszt uzyskania przychodów wynagrodzenia uzależnionego od efektu, wypłacanego
Doradcy w przypadku skutecznego pozyskania inwestora”.
Ocena stanowiska
Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku w zakresie podatku dochodowego od
osób prawnych, jest prawidłowe.
Uzasadnienie interpretacji indywidualnej
Zgodnie z art. 15 ust. 1 ustawy z 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób
prawnych (t.j. Dz.U. z 2025 r., poz. 278, dalej „ustawa o CIT”):
Kosztami uzyskania przychodów są koszty poniesione w celu osiągnięcia przychodów ze
źródła przychodów lub w celu zachowania albo zabezpieczenia źródła przychodów, z
wyjątkiem kosztów wymienionych w art. 16 ust. 1. Koszty poniesione w walutach obcych
przelicza się na złote według kursu średniego ogłaszanego przez Narodowy Bank Polski z
ostatniego dnia roboczego poprzedzającego dzień poniesienia kosztu.
Definicja sformułowana przez ustawodawcę ma charakter ogólny. Z tego względu,
każdorazowy wydatek poniesiony przez podatnika powinien podlegać indywidualnej
ocenie w celu dokonania jego kwalifikacji prawnej. Wyjątkiem jest jedynie sytuacja, gdy
ustawa wyraźnie wskazuje jego przynależność do kategorii kosztów uzyskania przychodów
lub wyłącza możliwość zaliczenia go do tego rodzaju kosztów. W pozostałych przypadkach
należy natomiast zbadać istnienie związku pomiędzy poniesionym kosztem a powstaniem
przychodu lub zabezpieczeniem źródła uzyskiwania przychodów. Kosztem uzyskania
przychodów będą przy tym zarówno wydatki, których poniesienie bezpośrednio przekłada
się na uzyskanie konkretnych przychodów (koszty bezpośrednie), jak i te, których nie
można w taki sposób przypisać do określonych przychodów, ale są racjonalnie
uzasadnione jako prowadzące do ich osiągnięcia (koszty pośrednie). Koszty pośrednie
stanowią wydatki na funkcjonowanie przedsiębiorstwa, związane z całokształtem
działalności. Nie pozostają one w uchwytnym związku z konkretnymi przysporzeniami
podatnika, gdyż brak jest możliwości ustalenia, w jakim okresie i w jakiej wysokości
powstał związany z nimi przychód.
A zatem, warunkiem uznania wydatku poniesionego przez podatnika za koszt uzyskania
przychodów, jest łączne spełnienie następujących przesłanek:
- został poniesiony przez podatnika, tj. w ostatecznym rozrachunku musi zostać pokryty z
zasobów majątkowych podatnika (nie stanowią kosztu uzyskania przychodu podatnika
wydatki, które zostały poniesione na działalność podatnika przez osoby inne niż
podatnik),
- jest definitywny (rzeczywisty), tj. wartość poniesionego wydatku nie została podatnikowi
w jakikolwiek sposób zwrócona,
- pozostaje w związku z prowadzoną przez podatnika działalnością gospodarczą,
- poniesiony został w celu uzyskania, zachowania lub zabezpieczenia źródła przychodów
lub może mieć wpływ na wielkość osiągniętych przychodów,
- został właściwie udokumentowany,
- nie może znajdować się w grupie wydatków, których zgodnie z art. 16 ust. 1 ustawy o CIT,
nie uważa się za koszty uzyskania przychodów.
Powyższe oznacza, że podatnik ma prawo do odliczenia dla celów podatkowych wszelkich
kosztów pod warunkiem, iż nie zostały one wymienione w negatywnym katalogu kosztów
niestanowiących kosztów uzyskania przychodu zgodnie z art. 16 ust. 1 ustawy o CIT oraz
pod warunkiem wykazania ich związku z prowadzoną działalnością gospodarczą, zaś ich
poniesienie ma lub może mieć wpływ na możliwość powstania przychodów, względnie
zachowania lub zabezpieczenia źródła przychodów.
Przepis art. 15 ust. 1 ustawy o CIT konstytuuje więc ogólną zasadę, stosownie do której
pomiędzy kosztem uzyskania przychodów oraz przychodami podatkowymi musi wystąpić
związek przyczynowo-skutkowy.
Artykuł 16 ust. 1 ustawy o CIT zawiera katalog kosztów, które podlegają wyłączeniu z
kosztów uzyskania przychodów.
Z wniosku wynika m.in., że w związku z chęcią zwiększenia możliwości dalszego rozwoju w
obszarze prowadzonej działalności, Spółka podjęła starania w zakresie pozyskania
nowego inwestora. Wobec powyższego, Spółka zleciła profesjonalnym podmiotom
świadczącym usługi w zakresie doradztwa finansowego, przygotowanie oraz
przeprowadzenie procesu pozyskania nowego inwestora jak również zleciła
profesjonalnym podmiotom świadczącym usługi w zakresie doradztwa prawnego,
czynności związane z prawną obsługą przeprowadzenia Transakcji.
W związku z planowanym rozwojem Spółki, Udziałowcy wraz z Zarządem Spółki rozważają
pozyskanie nowego inwestora bądź inwestorów finansowych lub branżowych.
Spółka, za zgodą i przy udziale Udziałowców zamierza zawrzeć umowę z profesjonalną
Spółką doradztwa korporacyjnego i biznesowego (dalej: „Doradca”), zlecając wsparcie
działań w zakresie pozyskania nowego inwestora zainteresowanego nabyciem udziałów
Spółki należących do jej obecnych udziałowców. Na podstawie Umowy, Spółka
zobowiązała się do zapłaty Spółce Doradczej wynagrodzenia składającego się z dwóch
komponentów:
1) części stałej – wynagrodzenia uzależnionego od osiągniętego etapu procesu
transakcyjnego (Wynagrodzenie Milestone), (dalej: „Wynagrodzenie Stałe”).
2) części uzależnionej od efektu – tzw. Wynagrodzenia od Sukcesu („Success Fee”).
Dodatkowo w celu wsparcia procesu sprzedaży Spółka, za zgodą i przy udziale
Udziałowców zawrze umowę z profesjonalną spółką doradztwa prawnego (dalej:
„Kancelaria Prawna”), zlecając wsparcie działań w zakresie sprzedaży udziałów Spółki. Na
podstawie Umowy, Spółka zobowiązała się do zapłaty Kancelarii Prawnej wynagrodzenia
składającego się z dwóch komponentów:
1) części godzinowej („Wynagrodzenie godzinowe”) – wynagrodzenia godzinowego
uzależnionego od czasu przeznaczonego na świadczenie usług na rzecz Spółki.
2) części stałej („Wynagrodzenie stałe”) składać się będzie z czterech, jednorazowych,
opłat za wykonany etap transakcji, których wartość jest z góry określona w umowie:
· I etap – opłata należna za przygotowanie umowy przedwstępnej,
· II etap – opłata należna za usługi związane ze wsparciem w negocjacjach,
· III etap - opłata należna za wsparcie w podpisywaniu umowy i zamknięciu
procesu sprzedaży, IV etap – opłata za wsparcie korporacyjne.
Do wynagrodzenia, o którym mowa powyżej zostaną dodane uzasadnione i
udokumentowane wydatki poniesione w trakcie wykonywania zlecenia (takie jak koszty
podróży, noclegi, zakwaterowanie poza miejscem wykonywanie działalności w związku z
realizacją zlecenia, itp.).
Ponadto Spółka przewiduje, że w toku transakcji, może pojawić się konieczność
zaangażowania innych doradców lub firm świadczących usługi wsparcia procesów
transakcyjnych (podmioty niepowiązane ze Spółką) oraz poniesienie dodatkowych
kosztów i opłat (dalej: „Koszty Dodatkowe”). Wśród takich wydatków znajdą się między
innymi:
1) radcy prawni, którzy byliby odpowiedzialni za sporządzenie i negocjowanie
dokumentów realizujących transakcję, jak i innych dokumentów prawnych
niezbędnych do przygotowania transakcji, tłumaczy przysięgłych, notariuszy.
2) firmy udostępniające platformy virtual data room służące udostępnianiu
potencjalnym inwestorom informacji i danych niezbędnych do przeprowadzenia
procesu due diligence.
3) Opłaty za uzyskanie oficjalnych dokumentów np. wypisy, wyrysy, mapy z rejestru
gruntów, zaświadczenia o niezaleganiu w podatkach etc.
Państwa wątpliwości dotyczą ustalenia, czy Spółka będzie uprawniona do uznania za koszt
uzyskania przychodów Wynagrodzenia Stałego Doradcy, Wynagrodzenia od Sukcesu
Doradcy, Kosztów Dodatkowych Doradcy, Wynagrodzenia Stałego Kancelarii Prawnej,
Wynagrodzenia Godzinowego Kancelarii Prawnej, Kosztów Dodatkowych Kancelarii
Prawnej oraz Kosztów Dodatkowych Innych związanych ściśle z transakcją (na podstawie
faktur VAT lub innych dowodów stanowiących podstawę do zaksięgowania kosztu).
Mając powyższe na względzie, stwierdzić należy, że w odniesieniu do wymienionych
powyżej wydatków, związanych z realizacją pozyskania nowego inwestora, przesłanki
dotyczące uznania ww. wydatków za koszty uzyskania przychodów w rozumieniu art. 15
ust. 1 ustawy o CIT będą spełnione.
Pozyskanie nowego inwestora wpłynie pozytywnie w zakresie wsparcia biznesowego oraz
inwestycyjnego w obszarze rozwoju działalności gospodarczej Spółki. Potencjalne korzyści
dla Spółki jakie mogą wynikać z pozyskania nowego inwestora, który będzie wybrany w
porozumieniu ze Spółką (i nie będzie dowolnym podmiotem funkcjonującym na rynku
wybranym przez Udziałowców), to w szczególności:
· pozyskanie dodatkowego finansowania działalności Spółki, w tym redukcję obecnego
zadłużenia Spółki,
· potencjalnie tańszy dostęp do kapitału np. poprzez uzyskanie finansowania dłużnego w
postaci pożyczek albo spłaty dotychczasowych zobowiązań Spółki,
· możliwość korzystania z licznych efektów synergii kosztowej i przychodowej,
· potencjalny dostęp do nowych rynków terytorialnych i nowych segmentów rynku,
· dostęp do know-how biznesowego i technologicznego,
· udostępnienie bazy klientów, a także kontraktów międzynarodowych, których nowy
inwestor jest stroną,
· uzyskanie silniejszej pozycji w procesach negocjacyjnych z dostawcami.
Tym samym poniesione przez Spółkę wydatki mogą przełożyć się na powstanie przychodu
Spółki.
Jednocześnie – jak podano w opisie sprawy – zaplanowana transakcja nie będzie wiązała
się z podwyższeniem kapitału zakładowego, a wydatki stanowiące:
· koszty Wynagrodzenia Stałego Doradcy, Wynagrodzenia od Sukcesu Doradcy, Kosztów
Dodatkowych Doradcy,
· koszty Wynagrodzenia Stałego Kancelarii Prawnej, Wynagrodzenia Godzinowego
Kancelarii Prawnej, Kosztów Dodatkowych Kancelarii Prawnej (w tym
udokumentowane wydatki poniesione w trakcie wykonywania zlecenia takie jak koszty
podróży, noclegi, zakwaterowanie poza miejscem wykonywanie działalności w związku
z realizacją zlecenia, itp.),
wynikają z zapisów umów podpisanych ze Spółka Doradczą oraz Kancelarią Prawną.
Zatem w sytuacji, gdy poniesione przez Państwa wydatki nie będą wiązać się z
podwyższeniem kapitału zakładowego Spółki jak również ich poniesienie wynika/będzie
wynikać z zawartych umów, to koszty Wynagrodzenia Stałego Doradcy, Wynagrodzenia od
Sukcesu Doradcy, Kosztów Dodatkowych Doradcy, Wynagrodzenia Stałego Kancelarii
Prawnej, Wynagrodzenia Godzinowego Kancelarii Prawnej, Kosztów Dodatkowych
Kancelarii Prawnej oraz Kosztów Dodatkowych Innych związanych ściśle z transakcją będą
stanowić koszty uzyskania przychodu w rozumieniu art. 15 ust. 1 ustawy.
Wobec powyższego Państwa stanowisko należało uznać za prawidłowe.
Dodatkowe informacje
Informacja o zakresie rozstrzygnięcia
W zakresie podatku od towarów i usług wydane zostanie/zostało odrębne rozstrzygnięcie.
Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego przedstawionego przez Wnioskodawcę i stanu
prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji.
Odnosząc się do powołanych we wniosku interpretacji indywidualnych oraz orzeczenia
sądu administracyjnego należy stwierdzić, iż zostały one wydane w indywidualnych
sprawach podmiotów, które o ich wydanie wystąpiły, zatem nie są one wiążące dla organu
wydającego przedmiotową interpretację.
Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji
· Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z
dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t.j. Dz.U. z 2025 r. poz. 111).
Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie
zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosują się
Państwo do interpretacji.
· Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:
Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące
przedmiotem interpretacji indywidualnej stanowi element czynności będących
przedmiotem decyzji wydanej:
1) z zastosowaniem art. 119a;
2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z
dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.
· Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:
Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach
wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki
interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.
Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację
Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego
Sądu Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa
z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t.j. Dz.
U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).
Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę
należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej
(art. 53 § 1 PPSA):
· w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa
Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
· w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres
Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP
(art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).
Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia
przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do
zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz
powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).
Podstawa prawna dla wydania interpretacji
Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji
podatkowej.