0111-KDIB1-1.4010.113.2025.3.BS

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

26 lutego 2025 r. wpłynął Państwa wniosek z 11 lutego 2025 r. o wydanie interpretacji indywidualnej. Uzupełnili go Państwo, w odpowiedzi na wezwanie pismem z 25 marca 2025 r. (wpływ tego samego dnia). Treść wniosku jest następująca:

Opis zdarzenia przyszłego

Wnioskodawca jest spółką kapitałową (z ograniczoną odpowiedzialnością) z siedzibą w Polsce i polskim rezydentem podatkowym. Wnioskodawca podlega w Rzeczypospolitej Polskiej obowiązkowi podatkowemu w podatku dochodowym od osób prawnych od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania (nieograniczony obowiązek podatkowy). Przedmiotem przeważającej działalności Wnioskodawcy jest sprzedaż towarów handlowych, jak również świadczenie usług wsparcia biznesowego (głównie na rzecz ... w Polsce oraz na rzecz podmiotów zagranicznych). A S.A. (dalej: „A” lub „Spółka”) jest spółką kapitałową (spółka akcyjna) prawa luksemburskiego i luksemburskim rezydentem podatkowym, zarejestrowanym w rejestrze spółek handlowych – registre de commerce et des sociétés (RCS) pod numerem .... Spółka podlega opodatkowaniu w Luksemburgu podatkiem dochodowym od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania (nieograniczony obowiązek podatkowy). Spółka posiada 100% udziałów m.in. we Wnioskodawcy (jak również – bezpośrednio i pośrednie – w innych podmiotach z siedzibą poza Polską) i jest podmiotem powiązanym w stosunku do Wnioskodawcy w rozumieniu przepisów art. 11a ust. 1 pkt

4 ustawy o PDOP. Razem z B i innymi spółkami zależnymi w Luksemburgu, Niemczech i Rumunii, Spółka tworzy grupę kapitałową (dalej: „Grupa”), w której jest spółką dominującą. Od (...) Spółka jest spółką publiczną notowaną na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie (dalej: „Giełda”), a akcje Spółki są dopuszczone do obrotu publicznego na rynku regulowanym prowadzonym przez tę Giełdę. Przedmiotem działalności Spółki jest głównie działalność holdingów finansowych oraz udzielanie finansowania. Długoterminowy program Motywacyjny (LTIP) Spółka, działając na rzecz spółek z Grupy, wprowadziła długoterminowy program motywacyjny dla osób pełniących obowiązki zarządcze w spółkach wchodzących w skład Grupy oraz kluczowych menedżerów i pracowników spółek wchodzących w skład Grupy (dalej: „LTIP” lub „Program”). Celem Programu ma być większe związanie osób pełniących obowiązki zarządcze, kluczowej kadry menedżerskiej i pracowników z Grupą (z poszczególnymi spółkami Grupy, w których uczestnicy Programu pełnią funkcje zarządcze lub z którymi wiążą ich odpowiednie umowy o pracę, kontrakty menedżerskie lub inne umowy o podobnym charakterze), jak również dodatkowe motywowanie ich celem osiągania jak najlepszych rezultatów biznesowych z korzyścią dla Grupy. Beneficjentami Programu mogą być osoby pełniące powierzone im obowiązki zarządcze w poszczególnych spółkach z Grupy (w szczególności na podstawie powołania) oraz osoby zaangażowane na podstawie umów o pracę lub kontraktów menedżerskich przez poszczególne spółki z Grupy, w tym przez Wnioskodawcę (w przypadku Wnioskodawcy tytułem do uczestnictwa w Programie i przyznania akcji Spółki, będzie stosunek powołania do zarządu Wnioskodawcy lub umowa o pracę lub kontrakt menedżerski wiążący z Wnioskodawcą). Na potrzeby Programu przewidziane są dwa rodzaje jednostek uczestnictwa uprawniających do otrzymania akcji Spółki, tj.: jednostki oparte o wyniki (Performance Stock Units, PSU) i jednostki ograniczone (Restricted Stock Units, RSU). Jednostki te będą przyznawane osobom pełniącym obowiązki zarządcze, kluczowym menedżerom i pracownikom Grupy (właściwych spółek z Grupy) zgodnie z kryteriami określonymi przez zarząd Spółki, a ich celem jest powiązanie interesów ekonomicznych uczestników LTIP z długoterminowymi celami Grupy i jej akcjonariuszy. Jednostki uczestnictwa oparte o wyniki (Performance Stock Units, PSU) stanowią warunkowe prawo do nabycia akcji Spółki, które będzie uzależnione w szczególności od realizacji określonych celów finansowych i niefinansowych (Performance Conditions). Jednostki ograniczone (Restricted Stock Units, RSU) stanowią warunkowe prawo do nabycia akcji Spółki uzależnione w szczególności od spełnienia warunku pozostania we współpracy/kontynuacji zatrudnienia z Grupą (Retention Condition). Zasadniczo jest to forma zachęty, która motywuje uczestnika do pozostania w firmie przez określony czas. Pierwsze przyznanie jednostek uczestnictwa uprawniających do nabycia akcji Spółki dla pierwszego trzyletniego okresu (2025 – 2027) nastąpi na początku 2025 roku i będzie skuteczne od 1 stycznia 2025 roku. Głównym organizatorem i administratorem Programu będzie Spółka. Na całym etapie realizacji programu Spółka będzie ponosiła: - Koszty związane z wdrożeniem Programu, między innym, koszty doradztwa prawnego i finansowego (dalej: „Koszty Przygotowania”); - Koszty związane z administrowaniem Programu, tj.: koszty doradztwa prawnego, finansowego, usług w zakresie administrowania Programem, usług maklerskich (dalej: „Koszty Administracyjne”). Jednym ze sposobów zaspokajania uprawnień uczestników Programu do nabycia akcji w ramach Programu będzie przeniesienie istniejących akcji wykupionych przez Spółkę od innych akcjonariuszy Spółki, w związku z czym Spółka będzie ponosiła odpowiednie koszty (dalej: „Koszty Wykupu”) – Spółka może skupić akcje od dotychczasowych akcjonariuszy i przekazać je uczestnikom Programu (względnie możliwa jest emisja nowych akcji i wydanie ich uczestnikom Programu). W ramach Grupy, Spółka będzie przenosić Koszty Przygotowania, Koszty Administracyjne i Koszty Wykupu poniesione na realizację LTIP, dotyczące uczestników zaangażowanych w jej spółkach zależnych (w tym na Wnioskodawcę). Z uwagi na fakt, iż uczestnikami Programu są również osoby pełniące obowiązki zarządcze lub będące kluczowymi pracownikami lub menedżerami w poszczególnych spółkach zależnych Spółki, w tym Wnioskodawcy, Spółka organizując i finansując Program działa na zlecenie /z korzyścią dla spółek zależnych (w tym Wnioskodawcy), z uwagi na większe motywowanie osób pełniących obowiązki zarządcze, pracowników i kadry menedżerskiej tych spółek. Z tego też względu (oraz z uwagi na regulacje o cenach transferowych i transakcjach pomiędzy podmiotami powiązanymi), koszty ponoszone przez Spółkę z korzyścią dla jej spółek zależnych, w tym dla Wnioskodawcy (Koszty Przygotowania, Koszty Administracyjne i Koszty Wykupu), po potrąceniu wynagrodzenia Spółki, powinny finalnie obciążyć spółki zależne, których pracownicy i menedżerowie oraz osoby pełniące w tych spółkach obowiązki zarządcze biorą udział w Programie (kluczem zaangażowania przez daną spółkę zależną). Obciążenie to będzie realizowane proporcjonalnie, zgodnie z kosztami poniesionymi przez Spółka w związku z uczestnictwem osób z poszczególnych spółek zależnych w Programie. W efekcie ostateczne koszty Spółki będą obejmować wyłącznie wydatki związane z jej własnymi pracownikami, i menedżerami oraz osobami pełniącymi w Spółce obowiązki zarządcze (oraz wynagrodzenie z tytułu działania na rzecz spółek zależnych). Natomiast z perspektywy Wnioskodawcy, koszty Programu będą refakturowane na Wnioskodawcę proporcjonalnie do kosztów poniesionych przez Spółkę w związku z uczestnictwem w Programie osób zaangażowanych przez Wnioskodawcę. Kosztem ostatecznym dla Wnioskodawcy będą zatem te wydatki, które wyłącznie będą dotyczyć uczestników Programu zaangażowanych przez Wnioskodawcę. W uzupełnieniu wniosku ujętym w piśmie z 25 marca 2025 r. na zadane w wezwaniu pytania udzielono odpowiedzi w następujący sposób: 1. Jaki związek z przychodem lub zachowaniem/zabezpieczeniem źródła przychodów ma /będzie miało poniesienie wskazanych we wniosku wydatków związanych programem motywacyjnym, które Spółka zamierza zaliczyć do kosztów uzyskania przychodu? Program motywacyjny jest adresowany do kluczowej kadry menedżerskiej Grupy (...), w tym spółki B (osoby zatrudnione na umowy o pracę, kontrakty menedżerskie lub angażowane na podstawie powołania do właściwych organów B). Możliwość udziału w długoterminowym programie motywacyjnym („LTIP”) i otrzymania akcji A S.A. stanowi dodatkowy dobrowolny komponent pakietu wynagrodzeń oferowany pracownikom i menedżerom, których rola uważana jest za jedną z najbardziej kluczowych w ramach Grupy (...) (w tym B) i jest niezbędna do osiągnięcia celów Grupy (...) opartych na „Value Creation Plan”. Jednym z celów wprowadzenia programu LTIP jest zatrzymanie kluczowych talentów Grupy (...) i związanie ich osobistych interesów z interesami Grupy (...) (w tym B). Z tej perspektywy, celem LTIP jest motywowanie kluczowej kadry menedżerskiej, co dla B oznacza zwiększenie atrakcyjności jako pracodawcy/ zleceniodawcy oraz zatrzymanie kluczowych pracowników/ zleceniobiorców (oraz pośredni wpływ na przychody i wyniki finansowe/ podatkowe spółki). 2. Dla jakich pracowników Państwa Spółki (Wnioskodawcy) będzie dedykowany program motywacyjny? Proszę konkretnie wskazać jakie konkretnie zajmują stanowiska i co należy do ich zadań. Program motywacyjny jest adresowany do kluczowej kadry menedżerskiej Grupy (...), w tym spółki B (osoby zatrudnione na umowy o pracę, kontrakty menedżerskie lub angażowane na podstawie powołania do właściwych organów B). Jest to grupa kilkudziesięciu osób (wobec kilku tysięcy pracowników i kilkunastu tysięcy współpracowników/...). Uczestnicy Programu są wybierani biorąc pod uwagę ich wkład w wartość Grupy (...) i znaczenie dla działalności Grupy (...) (w tym B), obecnie i w przyszłości. Są to osoby realizujące zadania menedżerskie i zarządcze w ramach B (różne działy) – do ich zadań może należeć zarządzanie poszczególnymi działami lub elementami działalności B, jak również podległymi zespołami z poszczególnych działów. 3. Jakie warunki/kryteria muszą spełnić uczestnicy programu do których kierowany jest program motywacyjny? Uczestnicy są podzieleni na kilka grup, biorąc pod uwagę ich wkład w wartość Grupy (...) i znaczenie dla działalności Grupy, co ma wpływ na liczbę przyznawanych uprawnień (PSU – Performance Stock Units oraz RSU – Restricted Stock Units). Część stanowisk otrzymuje wyłącznie uprawnienia PSU, a część uprawnienia PSU i RSU, w zależności od grupy, do której zostanie przypisane stanowisku. Natomiast samo przyznania akcji wynikających z tych uprawnień uzależnione jest od spełnienia następujących parametrów (w czasie, w którym mierzone są wskaźniki dla przyznania akcji): - PSU: minimalny wzrost EBITDA Grupy (...) (na który wpływ ma EBITDA B) za poprzedni rok finansowy (jako warunek niezbędny żeby akcje mogły zostać otrzymane) oraz wskaźniki finansowe i niefinansowe: wysokość wzrostu EBITDA Grupy (...), wzrost sprzedaży do klientów końcowych Grupy (...) (w tym klientów B), wskaźnik ESG dla Grupy (...), pozostawanie w stosunku zatrudnienia czy współpracy z Grupą (...) przez określony czas, w tym brak dłuższych nieobecności pracy lub przerw w wykonywaniu obowiązków lub usług, - RSU: minimalny poziom EBITDA Grupy (...) (na który wpływ ma EBITDA B) za poprzedni rok finansowy (jako warunek niezbędny żeby akcje mogły zostać otrzymane) oraz pozostawianie w stosunku zatrudnienia czy współpracy z Grupą (...) przez określony czas, w tym brak dłuższych nieobecności w pracy lub przerw w wykonywaniu obowiązków lub usług. Sama wysokość wskazanych powyżej wskaźników oraz celów finansowych i niefinansowych jest każdorazowo (na dany okres motywacyjny) definiowana przez Zarząd (Board of Directors) A S.A. 4. Jakie konkretnie Koszty Przygotowania i Koszty Administracyjne będą Państwo ponosili w związku z wdrożeniem Programu? Aktualnie koszty związane z Programem są ponoszone przez A S.A. Natomiast, z uwagi na fakt, że dotyczy on m.in. menedżerów i pracowników B (gdzie B zatrudnia lub współpracuję i ponosi koszt zatrudnienia tych pracowników lub koszty wynagrodzeń menedżerów z tytułu kontraktów menedżerskich lub powołania), skoro jest to element pakietu motywacyjnego tych osób, to część tych kosztów powinna trafić do B: - Koszty związane z wdrożeniem Programu – głównie koszty doradztwa prawnego (głównie luksemburscy i polscy prawnicy) dotyczące stworzenia Programu, przygotowania regulaminu, przygotowania dokumentacji, sprawdzenia programu pod kątem zgodności z regulacjami giełdowymi i przepisami prawa, sprawdzenie programu w kontekście jego atrakcyjności (porównanie z podobnymi programami ustanawianymi przez spółki giełdowe), koszty doradztwa prawnego i finansowego dotyczącego przygotowania rachunków maklerskich dla uczestników Programu, itd. - Koszty związane z administrowaniem Programem – koszty doradcy, który będzie administrował programem w kontekście weryfikacji liczby przyznanych uprawnień, liczby przyznanych akcji (baza danych), koszty doradcy prawnego który będzie przygotowywał ewentualną emisję czy skup akcji dla potrzeb przekazania ich uczestnikom, koszty domu maklerskiego rejestrującego akcje, itd. 5. Na czym dokładnie polegał będzie Program motywacyjny? Program ma na celu motywowanie kluczowej kadry menedżerskiej do większego i skuteczniejszego zaangażowania w biznes Grupy (...), w tym B, i pozostanie z Grupą (...), w tym B, w stosunku zatrudnienia/stosunku cywilnoprawnym (przez minimalny okres) oraz pozyskanie nowych menedżerów. W zamian za to uczestnicy (kadra menedżerska), jeżeli spełnią opisane wyżej warunki otrzymania akcji (w szczególności dotyczące osiągnięcia określonych celów finansowych i niefinansowych oraz pozostania przez określony okres we współpracy ze spółką z Grupy (...), w tym B), będą mogli zostać wynagrodzeni w formie akcji A S.A., stając się akcjonariuszami tej spółki (będą mogli akcje zatrzymać, względnie je zbyć na rynku regulowanym). 6. Jakie będą warunki wykupu/sprzedaży akcji przez pracowników/menadżerów/osób biorących udział w Programie motywacyjnym i w jakim okresie będzie mogło to nastąpić? Jeśli zostaną spełnione opisane powyżej warunki w ramach PSU i RSU, uczestnicy będą mogli otrzymać akcje spółki A S.A. (nowo wyemitowane lub skupione na rynku) nieodpłatnie. Po otrzymaniu konkretnej puli akcji spółki A S.A., dany uczestnik będzie miał pełną swobodę w dysponowaniu tymi akcjami, w szczególności będzie mógł dokonać ich sprzedaży na rynku regulowanym, za wyjątkiem ograniczeń w zbywaniu akcji wynikających z przepisów prawa. Na marginesie, nabywanie akcji przez uczestników Programu będzie następowało stopniowo z podziałem na okresy roczne (w ramach trzyletniego Programu) a część akcji za dany rok (w przypadku PSU) przekazanie akcji może podlegać odroczeniu (takie akcje będą przekazane uczestnikom w kolejnych latach). W związku z wdrożeniem Programu na lata 2025 – 2027 będzie oznaczać, że pierwsza pula akcji A S. A. będzie dostarczanych uczestnikowi w 2026 r., zaś kolejne w 2027 r. i 2028 r. Pytania 1) Czy Koszty Przygotowania w części refakturowanej przez Spółkę na Wnioskodawcę będą stanowiły dla Wnioskodawcy koszty uzyskania przychodów w rozumieniu art. 15 ust. 1 ustawy o PDOP? 2) Czy Koszty Administracyjne w części refakturowanej przez Spółkę na Wnioskodawcę będą stanowiły dla Wnioskodawcy koszty uzyskania przychodów w rozumieniu art. 15 ust. 1 ustawy o PDOP? 3) Czy Koszty Wykupu w części refakturowanej przez Spółkę na Wnioskodawcę będą stanowiły dla Wnioskodawcy koszty uzyskania przychodów w rozumieniu art. 15 ust. 1 ustawy o PDOP? 4) W przypadku pozytywnej odpowiedzi na pytanie nr 1-3, czy Koszty Przygotowania, Koszty Administracyjne oraz Koszty Wykupu w części refakturowanej przez Spółkę na Wnioskodawcę będą kosztami pośrednimi, o których mowa w art. 15 ust. 4d i 4e ustawy o PDOP? 5) W przypadku pozytywnej odpowiedzi na pytanie nr 4, czy w opisywanych okolicznościach prawidłowe jest przyjęcie, że przy kwalifikacji Kosztów Przygotowania, Kosztów Administracyjnych i Kosztów Wykupu w części refakturowanej przez Spółkę na Wnioskodawcę do źródeł przychodów zastosowanie znajduje art. 15 ust. 2 ustawy o PDOP, w rezultacie czego alokowanie kosztów odbywa się wg proporcji ustalonej na podstawie udziału przychodów osiągniętych w danym roku w ramach danego źródła przychodów w ogólnej kwocie przychodów (dalej: „Klucz przychodowy”)? Państwa stanowisko w sprawie Stanowisko Wnioskodawcy w zakresie Pytań 1-3 Zdaniem Wnioskodawcy, Koszty Przygotowania, Koszty Administracyjne oraz Koszty Wykupu w części refakturowanej przez Spółkę na Wnioskodawcę, będą stanowiły dla Wnioskodawcy koszty uzyskania przychodów w rozumieniu art. 15 ust. 1 ustawy z 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t.j. Dz.U. z 2025 r. poz. 278 ze zm., dalej: „ustawa o PDOP”). Stanowisko Wnioskodawcy w zakresie Pytania 4 Zdaniem Wnioskodawcy, Koszty Przygotowania, Koszty Administracyjne oraz Koszty Wykupu, w części refakturowanej przez Spółkę na Wnioskodawcę należy uznać za pośrednie koszty uzyskania przychodów na podstawie art. 15 ust. 4d i 4e ustawy o PDOP. Stanowisko Wnioskodawcy w zakresie Pytania 5 W ocenie Wnioskodawcy, na mocy art. 15 ust. 2b w zw. z ust. 2 ustawy o PDOP, w odniesieniu do Kosztów Przygotowania, Kosztów Administracyjnych oraz Kosztów Wykupu w części refakturowanej przez Spółkę na Wnioskodawcę, które mają charakter kosztów pośrednich i które zachowują związek zarówno z przychodami zaliczanymi do źródła zysków kapitałowych, jak również z przychodami zaliczanymi do innych źródeł (przychody operacyjne) i nie jest możliwe przypisanie takich kosztów do konkretnego źródła przychodów, o sposobie alokacji decyduje Klucz przychodowy. Uzasadnienie stanowiska Wnioskodawcy w zakresie Pytania 1-3 Zgodnie z art. 15 ust. 1 ustawy o PDOP, kosztami uzyskania przychodów są wydatki poniesione w celu osiągnięcia przychodów ze źródła przychodów lub w celu zachowania albo zabezpieczenia jego źródła, z wyjątkiem kosztów wyszczególnionych w art. 16 ust. 1 ustawy o PDOP. Definicja kosztów uzyskania przychodów przyjęta przez ustawodawcę jest ogólna, co oznacza, że każdy wydatek poniesiony przez podatnika wymaga indywidualnej analizy pod kątem jego kwalifikacji jako kosztu uzyskania przychodów. Wyjątkiem od tej ogólnej zasady jest sytuacja, gdy ustawa precyzyjnie kwalifikuje dany wydatek jako koszt uzyskania przychodów lub wyłącza możliwość jego zaliczenia do takich kosztów. Artykuł 16 ust. 1 ustawy o PDOP zawiera szczegółową listę wydatków, które nie stanowią kosztów uzyskania przychodów. Oznacza to, że żaden koszt wchodzący w zakres tej listy nie może być uznany za koszt uzyskania przychodów, nawet jeśli został poniesiony w celu osiągnięcia przychodów. Należy również podkreślić, że brak danego wydatku na tej liście nie oznacza automatycznie, że wydatek ten jest kosztem uzyskania przychodów. W takim przypadku trzeba ocenić, czy wydatek poniesiono w celu osiągnięcia przychodów, ich zachowania lub zabezpieczenia źródła przychodów. W konsekwencji, aby wydatek poniesiony przez Wnioskodawcę mógł zostać uznany za koszt uzyskania przychodów, muszą być spełnione następujące warunki łącznie: 1) Wydatek został rzeczywiście poniesiony przez Wnioskodawcę, czyli ostatecznie pokryty z jego zasobów majątkowych. 2) Wydatek jest definitywny, co oznacza, że jego wartość nie została w żaden sposób Wnioskodawcy zwrócona. 3) Wydatek ma związek z działalnością gospodarczą prowadzoną przez Wnioskodawcę. 4) Wydatek został poniesiony w celu osiągnięcia, zachowania lub zabezpieczenia przychodów. 5) Wydatek nie znajduje się na liście wydatków wyłączonych z kosztów uzyskania przychodów zgodnie z art. 16 ust. 1 ustawy o PDOP. 6) Wydatek jest odpowiednio udokumentowany. Mając na względzie powyższe, należy uznać, że koszty uzyskania przychodów stanowią wszelkie racjonalnie uzasadnione wydatki związane z prowadzoną przez podatnika działalnością gospodarczą. Istotne jest, że związek pomiędzy tymi wydatkami a osiąganymi przychodami nie musi być bezpośredni. W rzeczywistości, do kosztów uzyskania przychodów można zaliczać również koszty, które mają charakter pośredni – koszty, których nie można bezpośrednio przypisać do konkretnych przychodów, ale które są uzasadnione jako zmierzające do osiągnięcia, zachowania lub zabezpieczenia źródła tych przychodów. W odniesieniu do opisanego zdarzenia przyszłego, należy podkreślić, że Program, w którym uczestniczą oraz pełniące obowiązki zarządzające u Wnioskodawcy, kluczowi pracownicy lub menedżerowie Wnioskodawcy, ma na celu długoterminowe motywowanie tej grupy osób oraz zachęcanie ich do kontynuacji zatrudniania lub współpracy z Wnioskodawcą i podejmowania działań, które w szerokim ujęciu mają pozytywny wpływ na działalność Wnioskodawcy. Zdaniem Wnioskodawcy, kluczowym argumentem przemawiającym za uznaniem Kosztów Przygotowania, Kosztów Administracyjnych i Kosztów Wykupu ponoszonych w związku z uczestnictwem Wnioskodawcy w Programie, za koszty uzyskania przychodów jest fakt, że program ten, dzięki korzyściom przyznawanym uczestnikom, tworzy wspólnotę interesów pomiędzy uczestnikami Programu a Wnioskodawcą. Takie powiązanie prowadzi do zwiększenia efektywności pracy, co w rezultacie pozwala na skuteczniejszą realizację celów biznesowych Wnioskodawcy i przyczynia się do wzrostu przychodów. Z tego względu, pomiędzy poniesionymi przez Wnioskodawcę wydatkami a jego przychodami istnieje związek przyczynowo-skutkowy. Dodatkowo, warto zwrócić uwagę na długoterminowy, trzyletni charakter Programu, który pomaga w tworzeniu więzi uczestników Programu z Wnioskodawcą, zapewniając obu stronom poczucie bezpieczeństwa i stabilności współpracy. Zdaniem Wnioskodawcy, udział w Programie przyczyni się do zwiększenia motywacji i zaangażowania uczestników Programu zaangażowanych przez Wnioskodawcę do wykonywania powierzonych im obowiązków. Dzięki temu uczestnicy Programu będą bardziej związani z Wnioskodawcą, co w efekcie poprawi ich efektywność i pozytywnie wpłynie na całokształt funkcjonowania Wnioskodawcy. Dodatkowo, udział w Programie zmniejszy ryzyko utraty kluczowych pracowników i menedżerów, co jest istotne z punktu widzenia działalności Wnioskodawcy. Jednocześnie należy podkreślić, że ani Koszty Przygotowania, ani Koszty Administracyjne, ani też Koszty Wykupu nie są uwzględnione w katalogu wydatków, które zgodnie z art. 16 ust. 1 ustawy o PDOP nie mogą być uznawane za koszty uzyskania przychodów. Specyfika wdrażanego Programu wiąże się z koniecznością ponoszenia przez Spółkę kosztów, które dotyczą również uczestników Programu zaangażowanych przez Wnioskodawcę. Dlatego Koszty Przygotowania, Koszty Administracyjne i Koszty Wykupu będą przenoszone na rzeczywistego beneficjenta tych usług. Celem tego mechanizmu jest więc przeniesienie kosztów poniesionych przez Spółkę na podmiot, który faktycznie korzystał z danych usług i któremu należy przyporządkować te wydatki, tj. na Wnioskodawcę. Podsumowując, zdaniem Wnioskodawcy, w opisanym zdarzeniu przyszłym, zostaną spełnione wszystkie warunki, aby uznać, że Koszty Przygotowania, Koszty Administracyjne i Koszty Wykupu stanowią koszt uzyskania przychodów, co tym samym uprawni Wnioskodawcę do uwzględnienia tych wydatków do kosztów uzyskania przychodów. Prawidłowość stanowiska Wnioskodawcy potwierdzają m.in.: - interpretacja indywidualna Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 12 kwietnia 2022 r., znak: 0111-KDIB1-2.4010.16.2022.1.EJ; - interpretacja indywidualna Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 9 listopada 2021 r., znak: 0111-KDIB1-2.4010.432.2021.1.DP; - interpretacja indywidualna Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 27 sierpnia 2021 r., znak: 0111-KDIB2-1.4010.259.2021.2.BJ; - interpretacja indywidualna Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 5 listopada 2020 r., znak: 0114-KDIP2-1.4010.312.2020.1.OK Uzasadnienie stanowiska Wnioskodawcy w zakresie Pytania 4 Zgodnie z art. 15 ust. 4b ustawy o PDOP koszty uzyskania przychodów bezpośrednio związane z przychodami, odnoszące się do przychodów danego r. podatkowego, a poniesione po zakończeniu tego r. podatkowego do dnia: 1) sporządzenia sprawozdania finansowego, zgodnie z odrębnymi przepisami, nie później jednak niż do upływu terminu określonego do złożenia zeznania, jeżeli podatnicy są obowiązani do sporządzania takiego sprawozdania, albo 2) złożenia zeznania, nie później jednak niż do upływu terminu określonego do złożenia tego zeznania, jeżeli podatnicy, zgodnie z odrębnymi przepisami, nie są obowiązani do sporządzania sprawozdania finansowego - są potrącalne w r. podatkowym, w którym osiągnięte zostały odpowiadające im przychody. Natomiast stosownie do art. 15 ust. 4c ustawy o PDOP, koszty uzyskania przychodów bezpośrednio związane z przychodami, odnoszące się do przychodów danego r. podatkowego, a poniesione po dniu, o którym mowa w ust. 4b pkt 1 albo pkt 2, są potrącalne w r. podatkowym następującym po r., za który sporządzane jest sprawozdanie finansowe lub składane zeznanie. Z kolei art. 15 ust. 4d ustawy o PDOP stanowi, że koszty uzyskania przychodów, inne niż koszty bezpośrednio związane z przychodami, są potrącalne w dacie ich poniesienia. Jeżeli koszty te dotyczą okresu przekraczającego rok podatkowy, a nie jest możliwe określenie, jaka ich część dotyczy danego r. podatkowego, w takim przypadku stanowią koszty uzyskania przychodów proporcjonalnie do długości okresu, którego dotyczą. Artykuł 15 ust. 4e ustawy o PDOP wskazuje, że za dzień poniesienia kosztu uzyskania przychodów, z zastrzeżeniem ust. 4a i 4f-4h, uważa się dzień, na który ujęto koszt w księgach rachunkowych (zaksięgowano) na podstawie otrzymanej faktury (rachunku), albo dzień, na który ujęto koszt na podstawie innego dowodu w przypadku braku faktury (rachunku), z wyjątkiem sytuacji gdy dotyczyłoby to ujętych jako koszty rezerw albo biernych rozliczeń międzyokresowych kosztów. Zdaniem Wnioskodawcy, Koszty Przygotowania, Koszty Administracyjne i Koszty Wykupu związane z realizacją Programu, którymi będzie obciążany Wnioskodawca, nie wynikają ze świadczenia żadnych określonych usług, które generowałyby bezpośredni przychód dla Wnioskodawcy. Ponadto, Wnioskodawca może zostać obciążony tymi kosztami przez Spółkę nawet w sytuacji, gdy Wnioskodawca nie osiągnie w danym okresie żadnych przychodów. Wydatki te są ponoszone przez Wnioskodawcę nie w związku ze świadczeniem usług na rzecz Spółki, lecz w związku ze współpracą Wnioskodawcy z uczestnikami Programu. Podsumowując, Koszty Przygotowania, Koszty Administracyjne i Koszty Wykupu związane z udziałem osób zaangażowanych przez Wnioskodawcę w Programie stanowią dla niego pośrednie koszty uzyskania przychodów zgodnie z art. 15 ust. 4d ustawy o PDOP. Zgodnie z tym przepisem, koszty uzyskania przychodów, które nie mają bezpośredniego związku z przychodami, są zaliczane do kosztów uzyskania przychodów w dacie ich poniesienia. Jeśli koszty te dotyczą okresu przekraczającego rok podatkowy i nie można określić, jaka ich część dotyczy danego roku podatkowego, wówczas są rozliczane proporcjonalnie do długości okresu, którego dotyczą. Uzasadnienie stanowiska Wnioskodawcy w zakresie Pytania 5 Zgodnie z art. 15 ust. 2b ustawy o PDOP, w przypadku, gdy podatnik uzyskuje przychody z zysków kapitałowych oraz przychody z innych źródeł, przepisy ust. 2 i 2a stosuje się również do przypisywania do każdego z tych źródeł kosztów, które nie są bezpośrednio związane z przychodami. Ustawodawca wprowadzając podział na dwa źródła przychodów w podatku dochodowym od osób prawnych, wprowadził również szczególną regulację dotyczącą sposobu alokacji kosztów pośrednich, które są związane z oboma źródłami przychodów. W kontekście kwalifikacji kosztów związanych z programem motywacyjnym do źródeł przychodu, nie może samodzielnie decydować fakt, że zgodnie z art. 7b ustawy o PDOP pewne koszty mogą być ponoszone w związku z przyszłym uzyskaniem przychodów. Praktyka gospodarcza pokazuje, że realizacja programów motywacyjnych, mimo że może przyczyniać się do osiągania przychodów kapitałowych, może również służyć innym celom niż uzyskiwanie tych przychodów. Te inne cele mogą obejmować szeroko pojętą działalność operacyjną, której celem jest generowanie przychodów z działalności gospodarczej. Nie byłoby uzasadnione, aby całość kosztów związanych z programem motywacyjnym alokować do źródła z zysków kapitałowych tylko dlatego, że potencjalne (choć czysto hipotetyczne) przychody związane z tym programem mogą być klasyfikowane jako zyski kapitałowe zgodnie z art. 7b ustawy o PDOP. Istnieją argumenty przemawiające za tym, aby koszty te były alokowane do obu źródeł przychodów. Przykładem może być praktyka, gdzie wydatki związane z programem motywacyjnym mogą pozytywnie wpływać na działalność biznesową podmiotu, poprzez zatrzymania kluczowych pracowników i zwiększenie efektywności ich pracy. W tej sytuacji Koszty Przygotowania, Koszty Administracyjne i Koszty Wykupu mogą służyć uzyskaniu przychodów ze źródeł innych niż zyski kapitałowe, a tym samym służyć utrzymaniu lub zabezpieczeniu tego źródła. Takie podejście ma szczególne znaczenie dla Grupy, która realizuje Program z długoterminowym celem wspierania rozwoju i zwiększenia przychodów z podstawowej działalności gospodarczej. Podsumowując, Koszty Przygotowania, Koszty Administracyjne i Koszty Wykupu w związku z Programem, zgodnie z art. 15 ust. 2b ustawy o PDOP, z uwagi na ich powiązanie z oboma źródłami przychodów, powinno następować proporcjonalnie według tzw. Klucza przychodowego, a więc proporcjonalnie do przychodów z zysków kapitałowych i przychodów z innych źródeł.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które Państwo przedstawili we wniosku jest w części prawidłowe i w części nieprawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Ad. 1, 2, 3 i 4 Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku w zakresie objętym pytaniem Nr 1, 2, 3 i 4 jest prawidłowe. Odstępuję od uzasadnienia prawnego tej oceny w zakresie pytania Nr 1, 2, 3 i 4. Ad. 5 Państwa stanowisko w zakresie pytania Nr 5 jest nieprawidłowe. Poniżej uzasadnienie do oceny Państwa stanowiska w tym zakresie. Państwa wątpliwość w zakresie pytania Nr 5 dotyczy ustalenia, czy w opisywanych okolicznościach prawidłowe jest przyjęcie, że przy kwalifikacji Kosztów Przygotowania, Kosztów Administracyjnych i Kosztów Wykupu w części refakturowanej przez Spółkę na Wnioskodawcę do źródeł przychodów zastosowanie znajduje art. 15 ust. 2 ustawy o CIT (podatek dochodowy od osób prawnych), w rezultacie czego alokowanie kosztów odbywa się wg proporcji ustalonej na podstawie udziału przychodów osiągniętych w danym roku w ramach danego źródła przychodów w ogólnej kwocie przychodów (dalej: „Klucz przychodowy”). Odnosząc się do powyższej wątpliwości wskazać należy, że w art. 7b ustawy z 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t.j. Dz.U. z 2025 r. poz. 278 ze zm., dalej: „ustawa CIT”) wskazano zamknięty katalog przychodów z zysków kapitałowych. Jak wynika z art. 7b ust. 1 pkt 1 lit. a i b ustawy o CIT: Za przychody z zysków kapitałowych uważa się przychody z udziału w zyskach osób prawnych, z zastrzeżeniem art. 12 ust. 1 pkt 4b, stanowiące przychody faktycznie uzyskane z tego udziału, w tym: a) dywidendy, nadwyżki bilansowe w spółdzielniach oraz otrzymane przez uczestników funduszy inwestycyjnych lub instytucji wspólnego inwestowania dochody tego funduszu lub tej instytucji, w przypadku gdy statut przewiduje wypłacanie tych dochodów bez odkupywania jednostek uczestnictwa albo wykupywania certyfikatów inwestycyjnych b) przychody z umorzenia udziału (akcji) lub ze zmniejszenia ich wartości.

Stosownie do art. 7b ust. 1 pkt 3 lit. a ustawy o CIT: Za przychody z zysków kapitałowych uważa się inne, niż określone w pkt 1 i 2, przychody z udziału (akcji) w osobie prawnej lub spółce, o której mowa w art. 1 ust. 3, w tym przychody ze zbycia udziału (akcji), w tym ze zbycia dokonanego celem ich umorzenia. Odpowiednio do źródeł przychodów należy przyporządkowywać koszty ich dotyczące, co wynika bezpośrednio z treści art. 15 ust. 1 ustawy o CIT. Również z treści art. 7 ust. 2 ustawy o CIT wynika, że dochodem ze źródła przychodów (...) jest nadwyżka sumy przychodów nad kosztami ich uzyskania, osiągnięta w roku podatkowym. Wskazać jednakże należy, że wydatki związane z Programem motywacyjnym będące przedmiotem niniejszego wniosku nie będą związane ze źródłem przychodów z zysków kapitałowych wymienionych w art. 7b ust. 1 ustawy o CIT, ponieważ nie zostały wprost wymienione w tym przepisie. Jak już wskazano, wydatki Spółki na sfinansowanie Programu dotyczącego kluczowej kadry menadżerskiej będą kosztami innymi niż bezpośrednio związane z przychodami, ponieważ nie będą przyczyniać się bezpośrednio do wygenerowania określonego przychodu, a jedynie pośrednio będą wpływać na możliwość wygenerowania dodatkowych przychodów operacyjnych Spółki. Celem Programu ma być większe związanie osób pełniących obowiązki zarządcze, kluczowej kadry menedżerskiej i pracowników z Grupą, dodatkowe motywowanie ich w celu osiągania jak najlepszych rezultatów biznesowych z korzyścią dla Grupy oraz powiązanie interesów ekonomicznych uczestników Programu z długoterminowymi celami Grupy i jej akcjonariuszy. Powyższe pozwala zatem stwierdzić, że koszty Programu motywacyjnego powinny zostać rozliczone jako koszt, w źródle przychodów innym niż przychody z zysków kapitałowych. Zatem wydatki dotyczące realizacji Programu motywacyjnego, tj. Koszty Przygotowania, Koszty Administracyjne oraz Koszty Wykupu w części refakturowanej przez Spółkę na Wnioskodawcę będą stanowić koszty przyporządkowane do przychodów uzyskiwanych z innych źródeł przychodów (działalności operacyjnej), wydatki te będą kosztami innymi niż bezpośrednio związane z przychodami, ponieważ nie będą przyczyniać się bezpośrednio do wygenerowania określonego przychodu, a jedynie pośrednio będą wpływać na możliwość wygenerowania dodatkowych przychodów operacyjnych Spółki (koszty pośrednie). Zgodnie z art. 15 ust. 2 ustawy o CIT: Jeżeli podatnik ponosi koszty uzyskania przychodów ze źródeł, z których dochody podlegają opodatkowaniu podatkiem dochodowym, oraz koszty związane z przychodami ze źródeł, z których dochody nie podlegają opodatkowaniu podatkiem dochodowym lub są zwolnione z podatku dochodowego, a nie jest możliwe przypisanie danych kosztów do źródła przychodów, koszty te ustala się w takim stosunku, w jakim pozostają osiągnięte w roku podatkowym przychody z tych źródeł w ogólnej kwocie przychodów. Przepis art. 7 ust. 3 pkt 3 stosuje się odpowiednio. Stosowanie do art. 15 ust. 2a ww. ustawy: Zasadę, o której mowa w ust. 2, stosuje się również w przypadku, gdy podatnik ponosi koszty uzyskania przychodów ze źródeł, z których część dochodów nie podlega opodatkowaniu podatkiem dochodowym albo jest zwolniona z tego opodatkowania; w takim przypadku przepis art. 7 ust. 3 pkt 3 stosuje się odpowiednio. W myśl art. 15 ust. 2b ustawy o CIT: W przypadku gdy podatnik uzyskuje przychody z zysków kapitałowych oraz przychody z innych źródeł przychodów, przepisy ust. 2 i 2a stosuje się także do przypisywania do każdego z tych źródeł kosztów innych niż bezpośrednio związane z przychodami. Przepisy art. 15 ust. 2 i 2a ustawy o CIT ustanawiają zasadę proporcjonalnego podziału pośrednich kosztów uzyskania przychodów, których nie można w sposób wyłączny przyporządkować do żadnego źródła. Proporcjonalnej alokacji dokonuje się w oparciu o tzw. klucz przychodowy, który polega na podziale kosztów w takim stosunku, w jakim pozostają przychody z tych źródeł w ogólnej kwocie przychodów. O ile przepis art. 15 ust. 2 ustawy o CIT ustanawia zasadę proporcjonalnego podziału kosztów pośrednich pomiędzy przychody opodatkowane, nieopodatkowane i zwolnione z opodatkowania, to art. 15 ust. 2a ustawy o CIT reguluje sytuacje, w których w ramach jednego źródła część kosztów pośrednich alokowana jest do przychodów podlegających opodatkowaniu, a część do nieopodatkowanych lub zwolnionych. W przypadku kosztów, których nie można przypisać do źródła przychodów, należy dokonać alokacji tego rodzaju kosztów zgodnie z art. 15 ust. 2 i 2a ustawy o CIT. Wskazać należy, że wydatki będące przedmiotem niniejszego wniosku nie są związane ze źródłem przychodów z zysków kapitałowych wymienionych w art. 7b ust. 1 ustawy o CIT, lecz związane są z przychodami z podstawowej działalności Państwa Spółki (działalności operacyjnej, której przedmiotem jest sprzedaż towarów handlowych, jak również świadczenie usług wsparcia biznesowego). Celem Programu jest większe związanie osób pełniących obowiązki zarządcze, kluczowej kadry menedżerskiej i pracowników z Grupą, jak również dodatkowe motywowanie ich celem osiągania jak najlepszych rezultatów biznesowych z korzyścią dla Grupy. Ponadto przyznanie akcji Spółki w ramach Programu motywacyjnego uzależnione jest od osiągnięcia wskaźników finansowych i niefinansowych: wysokość wzrostu EBITDA Grupy (...), wzrost sprzedaży do klientów końcowych Grupy (...) (w tym klientów B). Zatem nie jest uzasadnione uznanie, że do wydatków na realizację programu motywacyjnego powinien zostać zastosowany tzw. „klucz przychodowy” z tego tylko powodu, że poniesione wydatki wpływają na całokształt funkcjonowania podmiotu. Należy zatem wskazać, że w przedmiotowej sprawie, w zakresie wyznaczonym opisem zdarzenia przyszłego, a dotyczącym wydatków na realizację Programu motywacyjnego, tj. Kosztów Przygotowania, Kosztów Administracyjnych oraz Kosztów Wykupu w części refakturowanej przez Spółkę na Wnioskodawcę – nie zachodzą przesłanki dla zastosowania przepisów art. 15 ust. 2-2b ustawy o CIT. Tym samym Państwa stanowisko w zakresie pytania Nr 5 jest nieprawidłowe.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego przedstawionego przez Wnioskodawcę i stanu prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji. Odnosząc się do powołanych we wniosku interpretacji indywidualnych należy stwierdzić, iż zostały one wydane w indywidualnych sprawach podmiotów, które o ich wydanie wystąpiły, zatem nie są one wiążące dla organu wydającego przedmiotową interpretację. Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji - Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t.j. Dz.U. z 2023 r. poz. 2383 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli: Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji. - Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej stanowi element czynności będących przedmiotem decyzji wydanej: 1) z zastosowaniem art. 119a; 2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług; 3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści. - Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej: Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t.j. Dz.U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”). Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA): - w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo - w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Elektronicznej Skrzynki Podawczej Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA). Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej. Podstawą prawną dla odstąpienia od uzasadnienia interpretacji jest art. 14c § 1 Ordynacji podatkowej zgodnie z którym: interpretacja indywidualna zawiera wyczerpujący opis przedstawionego we wniosku stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego oraz ocenę stanowiska wnioskodawcy wraz z uzasadnieniem prawnym tej oceny. Można odstąpić od uzasadnienia prawnego, jeżeli stanowisko wnioskodawcy jest prawidłowe w pełnym zakresie.