Wnioskodawca, A. Sp. z o.o., zwrócił się do organu podatkowego z wnioskiem o interpretację indywidualną w zakresie kwalifikacji odsetek od pożyczki zaciągniętej na nabycie udziałów w spółkach C. Sp. z o.o. i D. Sp. z o.o. Wnioskodawca uznał, że odsetki te stanowią koszty pośrednie, które powinny być alokowane proporcjonalnie do dwóch źródeł przychodów: zysków kapitałowych oraz innych źródeł przychodów. Organ podatkowy potwierdził stanowisko Wnioskodawcy, uznając, że odsetki od pożyczki są kosztami uzyskania przychodów, których nie można przypisać bezpośrednio do żadnych przychodów uzyskiwanych przez Spółkę oraz że powinny być alokowane zgodnie z kluczem przychodowym określonym w art. 15 ust. 2 ustawy CIT. Interpretacja jest pozytywna, potwierdzająca stanowisko Wnioskodawcy.
Dołącz do doradców podatkowych korzystających z Fiscalex
Uzyskaj dostęp do największej bazy interpretacji podatkowych w Polsce. Zaawansowane wyszukiwanie, analiza AI i podsumowania interpretacji w jednym miejscu.
Rozpocznij bezpłatny okres próbnySzanowni Państwo, stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego stanu faktycznego w podatku dochodowym od osób prawnych w zakresie uznania, że: odsetki od pożyczki zaciągniętej przez Spółkę stanowią tzw. koszty pośrednie, tj. koszty uzyskania przychodów, których nie można przypisać bezpośrednio do żadnych przychodów uzyskiwanych przez Spółkę - jest prawidłowe; odsetki od pożyczki zaciągniętej przez Spółkę powinny być alokowane proporcjonalnie do dwóch źródeł przychodów, tj. zysków kapitałowych i innych źródeł przychodów zgodnie z kluczem przychodowym określonym w art. 15 ust. 2 ustawy CIT (podatek dochodowy od osób prawnych) - jest prawidłowe.
30 stycznia 2025 r. wpłynął Państwa wniosek z 30 stycznia 2025 r. o wydanie interpretacji indywidualnej w zakresie sposobu kwalifikacji do źródeł przychodów odsetek od pożyczki zaciągniętej na nabycie udziałów i udzielenie finansowania na rzecz C. Sp. z o.o. i D. Sp. z o. o. Uzupełnili go Państwo - w odpowiedzi na wezwanie - pismem z 26 lutego 2025 r. (data wpływu 26 lutego 2025 r.). Treść wniosku jest następująca: Opis stanu faktycznego A. Sp. z o.o. (dalej: Wnioskodawca / Spółka) jest podatnikiem podatku dochodowego w Polsce i podlega opodatkowaniu w Polsce od całości swoich dochodów bez względu na miejsce ich osiągania zgodnie z art. 3 ust. 1 ustawy o CIT. Podstawowym przedmiotem działalności Spółki jest: wytwarzanie, przesyłanie, dystrybucja i handel energią elektryczną pochodzącą ze źródeł odnawialnych, działalność holdingowa, w tym holdingów finansowych oraz finansowa działalność usługowa. W 2023 r. Spółka była zaangażowana w budowę i uruchomienie instalacji fotowoltaicznej w (...). Inwestycja została w dużej mierze ukończona w 2023 r., a jej ostateczny odbiór nastąpił w 2024 r. Głównym źródłem dochodu Spółki jest sprzedaż energii z instalacji fotowoltaicznej.
Jedynym udziałowcem Wnioskodawcy jest B. AG (dalej: B.) - spółka kapitałowa z siedzibą w (...), numer w rejestrze handlowym (...), podlegająca w (...) obowiązkowi podatkowemu od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania, która posiada 100% udziałów Spółki. B. zajmuje się wytwarzaniem i sprzedażą energii odnawialnej, a także gazu, ciepła, wody i telekomunikacji. B. nabyła Wnioskodawcę w dniu (...).12.2023 r. poprzez transakcję zakupu udziałów od podmiotu niepowiązanego w rozumieniu przepisów podatkowych. W dniu (...).03.2024 r. Wnioskodawca nabył udziały w dwóch polskich spółkach tj. C. Sp. z o. o. (nr KRS (Krajowy Rejestr Sądowy): (...), dalej: C.) i D. Sp. z o.o. (nr KRS: (...), dalej: D.). C. i D. są właścicielami farm fotowoltaicznych o łącznej mocy 23,1 MW. Głównym źródłem dochodu C. i D. jest sprzedaż energii z farm fotowoltaicznych. Druga z instalacji należących do C. (...) nie została jeszcze uruchomiona. Nabycie przez Wnioskodawcę spółek C. oraz D. jest elementem rozszerzania działalności inwestycyjnej całej Grupy E. na terenie Polski w obszarze budowy oraz eksploatacji farm fotowoltaicznych. Członkowie zarządu Wnioskodawcy są również członkami zarządu C. i D. Przed dokonaniem transakcji nabycia udziałów w C. oraz D., Spółka i B. zawarły umowę pożyczki, na mocy której B. udzieliła finansowania na rzecz Spółki. Zgodnie z umową pożyczki zawartej pomiędzy B. i Spółką, pożyczka została udzielona Spółce na następujące cele: nabycie udziałów w C. i D. oraz zapewnienie spółkom C. oraz D. finansowania niezbędnego do: zapłaty kosztów poniesionych przez te spółki na budowę, uruchomienie i eksploatację farm fotowoltaicznych (...), (...), a w niedalekiej przyszłości także (...) (budowa w latach 2025/2026), oraz sfinansowanie wydatków operacyjnych tych spółek w fazie startowej do momentu zakończenia budowy lokalizacji. Zgodnie z zawartą umową pożyczki pomiędzy Spółką i B.: część środków finansowych uzyskanych na podstawie pożyczki została wykorzystana przez Spółkę na zakup udziałów w C. i D., część środków finansowych uzyskanych na podstawie pożyczki została wykorzystana przez Spółkę na zapewnienie C. i D. finansowania prowadzonej działalności gospodarczej, tj. Spółka udzieliła tym spółkom stosowanych pożyczek zapewniających dostęp do środków finansowych. Finansowanie dłużne jest wykorzystane przez C. i D. na budowę, uruchomienie i eksploatację farm fotowoltaicznych. Z tytułu udzielonego przez Spółkę finansowania na rzecz C. oraz D., Spółka uzyskuje przychód w postaci odsetek, który podlega opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych. Wnioskodawca obciąża również C. i D. kosztami usług zarządzania i wsparcia administracyjnego. Zgodnie z ustaleniami B. świadczy usługi zarządzania i usługi administracyjne na rzecz Wnioskodawcy, C. i D. Schemat rozliczeń w tym zakresie został ustalony w taki sposób, że B. fakturuje Wnioskodawcę za całą wartość usług, a następnie Wnioskodawca obciąża C. i D. odpowiednią częścią tych usług przypisaną do działalności gospodarczej tych spółek. W wyniku dokonywanych obciążeń za świadczenie usług zarządzania i wsparcia administracyjnego Spółka uzyskuje przychody podlegające opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych. Część finansowania dłużnego udzielonego przez B. na rzecz Spółki wraz z naliczonymi odsetkami została ostatecznie przekształcona w kapitał zakładowy w Spółce a część w zwrotne dopłaty do kapitału Spółki, których wniesienie nastąpiło w trybie i na zasadach określonych w przepisach Kodeksu Spółek Handlowych i na zasadach przewidzianych w umowie Spółki. W wyniku tych działań odsetki należne od Spółki na rzecz B. zostały zapłacone na rzecz B. w formie potrącenia wzajemnych wierzytelności pomiędzy Spółką a B., tj. wierzytelność B. względem Spółki o zapłatę należnych odsetek z wierzytelnością Spółki względem B. w postaci uprawnienia do żądania wniesienia dopłat; wierzytelność B. względem Spółki o zapłatę należnych odsetek z wierzytelnością Spółki względem B. o wniesienie wkładów pieniężnych na podwyższony kapitał zakładowy. Pożyczka udzielona przez B. nie jest pożyczką partycypacyjną, tj. wypłata odsetek od pożyczki udzielonej przez B. nie jest uzależniona od osiągnięcia zysku / wysokości zysku osiągniętego przez Wnioskodawcę. Uzupełnienie i doprecyzowanie stanu faktycznego pełna nazwa zagranicznego podmiotu - B.; numer indentyfikacyjny zagranicznego podmiotu, wydany przez jego kraj jurysdykcji podatkowej - (...); nazwa kraju, który wydał ten numer - (...). Pytania 1. Czy odsetki od pożyczki zaciągniętej przez Wnioskodawcę od B. stanowią tzw. koszty pośrednie, tj. koszty uzyskania przychodów, których nie można przypisać bezpośrednio do żadnych przychodów uzyskiwanych przez Spółkę? 2. Czy odsetki od pożyczki zaciągniętej przez Wnioskodawcę od B. powinny być alokowane proporcjonalnie do dwóch źródeł przychodów, tj. zysków kapitałowych i innych źródeł przychodów zgodnie z kluczem przychodowym określonym w art. 15 ust. 2 ustawy CIT? Państwa stanowisko w sprawie 1. Odsetki od pożyczki zaciągniętej przez Wnioskodawcę od B. stanowią tzw. koszty pośrednie, tj. koszty uzyskania przychodów, których nie można przypisać bezpośrednio do żadnych przychodów uzyskiwanych przez Spółkę. 2. Odsetki od pożyczki zaciągniętej przez Wnioskodawcę od B. powinny być alokowane proporcjonalnie do dwóch źródeł przychodów, tj. zysków kapitałowych i innych źródeł przychodów zgodnie z kluczem przychodowym określonym w art. 15 ust. 2 ustawy CIT. Uzasadnienie stanowiska Wnioskodawcy Ad 1 Koszty odsetek jako koszty uzyskania przychodów W myśl art. 15 ust. 1 ustawy CIT kosztami uzyskania przychodów są koszty poniesione w celu osiągnięcia przychodów ze źródła przychodów lub w celu zachowania albo zabezpieczenia źródła przychodów, z wyjątkiem kosztów wymienionych w art. 16 ust. 1. Definicja kosztów uzyskania przychodów zawarta w art. 15 ust. 1 ustawy CIT ma charakter ogólny, w związku z czym każdorazowo wydatek poniesiony przez podatnika powinien podlegać indywidualnej analizie celem dokonania jego kwalifikacji prawnej. Zgodnie z ugruntowaną linią orzeczniczą i interpretacyjną, dla uznania, iż dany wydatek poniesiony przez podatnika stanowi dla niego koszt uzyskania przychodu, muszą być spełnione następujące warunki: został poniesiony przez podatnika, tj. w ostatecznym rozrachunku musi on zostać pokryty z zasobów majątkowych podatnika (nie stanowią kosztu uzyskania przychodu podatnika wydatki, które zostały poniesione na działalność podatnika przez osoby inne niż podatnik), jest definitywny (rzeczywisty), tj. wartość poniesionego wydatku nie została podatnikowi w jakikolwiek sposób zwrócona, pozostaje w związku z prowadzoną przez podatnika działalnością gospodarczą, poniesiony został w celu uzyskania, zachowania lub zabezpieczenia przychodów lub może mieć wpływ na wielkość osiągniętych przychodów, został właściwie udokumentowany, nie może znajdować się w grupie wydatków, których zgodnie z art. 16 ust. 1 ww. ustawy nie uważa się za koszty uzyskania przychodów. Takie stanowisko zawierają przykładowo: interpretacja indywidualna z dnia 5 stycznia 2023 r. nr 0111-KDIB2-1.4010.656.2022.1.DD oraz z dnia 4 stycznia 2023 r. nr 0111-KDIB1- 1.4010.818.2022.1.SH. Pożyczka zaciągnięta od B. została przez spółkę wykorzystana do dwóch celów wskazanych w umowie pożyczki, tj. na nabycie udziałów w spółkach C. oraz D. jak również na działalność finansową, tj. udzielenie pożyczek tym spółkom w celu zapewnienia im środków finansowych na prowadzenia działalności operacyjnej oraz inwestycyjnej. W związku z faktem nabycia udziałów w spółkach C. oraz D. Spółka uzyskuje przychody wynikające ze współpracy z tymi podmiotami, tj. przychody z tytułu otrzymywanych odsetek od udzielonych pożyczek oraz przychody z tytułu obciążań za świadczenie usług zarządzania oraz usług administracyjnych. Współpraca pomiędzy spółkami została nawiązana po nabyciu udziałów C. oraz D. przez Spółkę. Dodatkowo, w przyszłości mogą się również pojawić po stronie Spółki dochody z dywidendy uzyskiwanej przez Spółkę w zawiązku posiadaniem udziałów współkach. Ponadto, Spółka ponosiła z własnego majątku, wydatki na odsetki od pożyczki zaciągniętej od B. w sposób definitywny tj. odsetki te nie podlegały i nie będą podlegać zwrotowi. Wśród katalogu kosztów, które na podstawie art. 16 ustawy o CIT nie stanowią kosztów uzyskania przychodów wymieniono m.in. w ustępie 1 pkt 11 tego artykułu naliczone, lecz niezapłacone albo umorzone odsetki od zobowiązań, w tym również od pożyczek (kredytów). Z powyższego przepisu wynika (tj. art. 16 ust. 1 pkt 11 ustawy o CIT), że dla celów podatku CIT za koszty uzyskania przychodów, w zakresie odsetek od zobowiązań (w tym pożyczek lub kredytów) uznawane są wyłącznie te, które zostały zapłacone przez podatnika, pod warunkiem, że wiążą się one z jego przychodami podatkowymi. W konsekwencji, obciążenie finansowe z tytułu odsetek musi być faktycznie poniesione przez podatnika. Przy czym zdaniem Wnioskodawcy, poniesienie wydatku z tytułu odsetek nie musi przyjmować wyłącznie charakteru fizycznego przelewu środków finansowych z rachunku bankowego, aby można było mówić, że doszło do ich uregulowania, a istotne jest, aby faktycznie i definitywnie doszło do przesunięcia określonej wartości z majątku podatnika (np. pożyczkobiorcy) do majątku innego podmiotu (np. pożyczkodawcy), celem wypełnienia istniejącego zobowiązania podatnika (np. pożyczkobiorcy). W konsekwencji powyższego, potrącenie wzajemnych wierzytelności pomiędzy Spółką a B., tj. wierzytelność B. względem Spółki o zapłatę należnych odsetek z wierzytelnością Spółki względem B. w postaci uprawnienia do żądania wniesienia dopłat oraz wierzytelność B. względem Spółki o zapłatę należnych odsetek z wierzytelnością Spółki względem B. o wniesienie wkładów pieniężnych na podwyższony kapitał zakładowy stanowi faktyczną zapłatę odsetek w rozumieniu art. 16 ust. 1 pkt 11 ustawy o CIT. Takie stanowisko potwierdzają organy podatkowe w wydawanych interpretacjach indywidualnych, m.in.: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej (dalej: DKIS) w interpretacji indywidualnej z dnia 29 maja 2024 r. nr 0111-KDIB1-1.4010.178.2024.1.AW, w której to potwierdził stanowisko wnioskodawcy, iż, cyt.: „Mając na uwadze powyższe Wnioskodawca uważa, że prawidłowe jest stanowisko Wnioskodawcy, iż potrącenie przysługującej Funduszowi wierzytelności z tytułu Umów, obejmującej kwotę odsetek w wysokości (...) zł, z przysługującą Wnioskodawcy wierzytelnością o zapłatę łącznej ceny emisyjnej za Akcje Nowej Emisji, stanowi faktyczną zapłatę odsetek od zobowiązań w rozumieniu art. 16 ust. 1 pkt 11 ustawy o CIT, w związku z czym, Wnioskodawca może zaliczyć kwotę odsetek do kosztów uzyskania przychodów z uwzględnieniem ograniczeń wynikających z art. 15c ustawy o CIT (które to ograniczenia nie są przedmiotem niniejszego wniosku).” DKIS w interpretacji indywidualnej z dnia 13 marca 2023 r., nr 0111-KDIB1- 3.4010.58.2023.1.IZ, w której wskazał, że, cyt.: „Wobec powyższego, Państwa stanowisko w zakresie ustalenia, czy Spółka jako dłużnik Pożyczkodawcy z tytułu zawartych Umów Pożyczek, ma prawo do zaliczenia do kosztów uzyskania przychodów wartość naliczonych i potrąconych Należności Odsetkowych z tytułu zawartych umów Pożyczek oraz Porozumienia zawartych z Akcjonariuszem, w związku z przekazaniem wierzytelności wynikających z tych umów wraz z odsetkami na akcje w podwyższonym kapitale Spółki zgodnie z art. 15 ust. 1 ustawy CIT, uznano za prawidłowe.” DKIS w interpretacji indywidualnej z dnia 1 czerwca 2023 r., nr 0111-KDIB1- 3.4010.225.2023.1.PC, w której to zgodził się z wnioskodawcą, że, cyt.: „Wskutek dokonania Konwersji roszczenia Pożyczkodawców o zapłatę tych odsetek zostały zaspokojone, a Spółka faktycznie poniosła koszt zapłaty tych odsetek, potrącając przysługujące jej (wobec Pożyczkodawców) wierzytelności z tytułu należnych wpłat na pokrycie akcji (powiększających kapitały Spółki) z wierzytelnościami Pożyczkodawców wobec Spółki z tytułu Pożyczek.” W konsekwencji powyższego nie ulega wątpliwości, że wszystkie warunki dla uznania odsetek zapłaconych od uzyskanej pożyczki od B. za koszty uzyskania przychodów zostały spełnione, a w szczególności koszty tych odsetek: pozostają w związku z prowadzoną przez podatnika działalnością gospodarczą, poniesione zostały w celu uzyskania, zachowania lub zabezpieczenia przychodów lub może mieć wpływ na wielkość osiągniętych przychodów, zostały zapłacone na rzecz B. (koszt został faktycznie poniesiony przez Wnioskodawcę). Tym samym, odsetki zapłacone przez Spółkę na rzecz B. spełniają definicję kosztów uzyskania przychodów określoną w art. 15 ust. 1 ustawy o CIT. Spółka pragnie również wskazać, iż w rozpatrywanej sprawie nie znajdują zastosowania wyłączenia wskazane w art. 16 ust. 1 ustawy o CIT, w szczególności: a) art. 16 ust. 1 pkt 8 ustawy o CIT, b) art. 16 ust. 1 pkt 13f ustawy o CIT, c) art. 16 ust. 1 pkt 13d ustawy o CIT. Ad. a) art. 16 ust. 1 pkt 8 ustawy o CIT Zgodnie art. 16 ust. 1 pkt 8 ustawy o CIT, cyt.: „Nie uważa się za koszty uzyskania przychodów (...) wydatków na objęcie lub nabycie udziałów albo wkładów w spółdzielni, udziałów (akcji) oraz papierów wartościowych, a także wydatków na nabycie tytułów uczestnictwa w funduszach kapitałowych; wydatki takie są jednak kosztem uzyskania przychodu z odpłatnego zbycia tych udziałów w spółdzielni, udziałów (akcji) oraz papierów wartościowych, w tym z tytułu wykupu przez emitenta papierów wartościowych, a także z odkupienia albo umorzenia tytułów uczestnictwa w funduszach kapitałowych, z zastrzeżeniem ust. 7e, w części niezaliczonej w jakiejkolwiek formie do kosztów uzyskania przychodów;” Użyte w powyższym przepisie określenie „wydatki na nabycie” oznacza, że do kosztów uzyskania przychodów zalicza się wydatki bezpośrednio warunkujące nabycie tych udziałów lub akcji, tj. takie, bez których poniesienia skuteczne nabycie udziałów lub akcji nie byłoby możliwe, przy czym takiego zaliczenia dokonuje się dopiero na moment zbycia udziałów lub akcji. Takimi wydatkami są: cena zakupu udziałów (akcji), opłaty notarialne, prowizja biura maklerskiego, podatek od czynności cywilnoprawnych. Wobec czego, zasada ta nie odnosi się do innych wydatków, które nie były wydatkami na nabycie udziałów/akcji, w tym m.in. do odsetek od kredytu lub pożyczki na nabycie udziałów. Powyższe stanowisko potwierdzają sądy administracyjne, dla przykładu Naczelny Sąd Administracyjny (dalej: NSA) w wyroku z dnia 7 września 2004 r., (sygn. akt FSK 324/04) stwierdził, że, cyt.: „Istotne dla rozstrzygnięcia sprawy niniejszej jest określenie zakresu znaczeniowego użytego w art. 16 ust. 1 pkt 8 ustawy wyrazu „wydatków”. Wskazany przepis ustawy zawiera katalog wydatków, których ustawodawca nie uważa za koszty uzyskania przychodów. Dlatego przy ustalaniu znaczenia zastosowanych w nim pojęć należy preferować wykładnię gramatyczną, a więc znaczenie jakie przydaje się danemu wyrazowi lub wyrażeniu w języku potocznym. W Słowniku języka polskiego pod red. prof. dra M. Szymczaka (PWN - Warszawa, wyd. VIII z 1993 r., t. III, str. 793) podaje się, że wydatek to „suma, która ma być wydana albo suma wydana na coś”. W rozumieniu tego wyrazu zawiera się więc element bezpośredniości dokonania wydatku. Przechodząc na grunt przepisów ustawy, należy zatem stwierdzić, że przez wydatki, o których mowa w art. 16 ust. 1 pkt 8 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych należy rozumieć wydatki podatnika bezpośrednio związane z nabyciem akcji, a więc w szczególności ich cenę, opłaty notarialne, prowizje biura maklerskiego. Do wydatków tych nie mogą być zaliczone odsetki od kredytu zaciągniętego przez podatnika na nabycie akcji, gdyż nie pozostają one w bezpośrednim związku z ich nabyciem. (...)” Również organy podatkowe zajmują tożsame stanowisko, np. DKIS ww. zacytowanej interpretacji indywidualnej z dnia z dnia 24 października 2019 r. nr 0111-KDIB1- 3.4010.384.2019.1.JKU wskazał, że, cyt.: „Mając na względzie powyższe, wydatki poniesione przez Spółkę dotyczące zapłaty opłat związanych z udzieleniem kredytu, jak również zapłaty odsetek od wykorzystanych środków kredytu (przeznaczonego na objęcie/zakup akcji/udziałów innych podmiotów), będzie można uznać za koszty uzyskania przychodów Spółki. Spełnione bowiem zostaną przesłanki wynikające z art. 15 ust. 1 u.p.d.o.p. - przedmiotowe wydatki pozostają w związku przyczynowo-skutkowym z przychodami Spółki. Ponadto, wydatki te nie będą mieściły się w katalogu wydatków niestanowiących kosztów uzyskania wymienionych w art. 16 ust. 1 u.p.d.o.p. W szczególności, w stosunku do tych wydatków zastosowania nie będzie miał art. 16 ust. 1 pkt 8 u.p.d.o.p., bowiem nie stanowią one wydatków na nabycie /objęcie udziałów/akcji.” Natomiast w innym wyroku z 30 maja 2001 r., sygn. akt I SA/Ka 749/00 NSA stwierdził jednoznacznie, że, cyt.: „Jeżeli więc zakup akcji został pokryty przez podatnika ze środków pochodzących z zaciągniętej na ten cel pożyczki (kredytu) - a taka sytuacja miała miejsce w rozpatrywanym przypadku - to odsetki należne od takiej pożyczki, będące zapłatą za uzyskaną pożyczkę bądź kredyt (ceną ich uzyskania), a nie wydatkami na nabycie akcji, są kosztem uzyskania przychodu już w momencie ich faktycznej zapłaty (poniesienia) lub kapitalizacji, co wynika z uregulowania art. 16 ust. 1 pkt 10 i 11 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych. (...)” Natomiast, możliwe jest nabycie udziałów bez konieczności ponoszenia kosztu w postaci odsetek. Wydatki związane z pożyczką nie warunkują bowiem skutecznego nabycia udziałów czy akcji, a zatem nie mogą być one uznane za „wydatki na objęcie lub nabycie udziałów albo akcji”. W związku z powyższym, w ocenie Wnioskodawcy odsetki od pożyczki zaciągniętej od B. nie spełniają ww. warunku bezpośredniości, gdyż są jedynie wydatkiem związanym z uzyskaniem kapitału - m.in. źródła finansowania nabycia udziałów. Natomiast same w sobie nie warunkują skutecznego nabycia udziałów, a tym samym nie mogą zostać uznane za koszty uzyskania przychodów bezpośrednio warunkujące nabycie tych udziałów. W konsekwencji, moment rozpoznania jako kosztów uzyskania przychodów powinien być niezależny od reżimu podatkowego dotyczącego zbycia udziałów, wynikającego z art. 16 ust. 1 pkt 8 ustawy CIT. Tym samym wydatki poniesione z tytułu pozyskania finansowania od B. powinny być kwalifikowane jako pośrednie koszty uzyskania przychodów, związane z ogółem prowadzonej działalności gospodarczej. Ad. b) art. 16 ust. 1 pkt 13f ustawy o CIT Zgodnie z art. 16 ust. 1 pkt 13f ustawy o CIT, cyt.: „Nie uważa się za koszty uzyskania przychodów (...) kosztów finansowania dłużnego w rozumieniu art. 15c ust. 12 uzyskanego przez spółkę albo spółkę niebędącą osobą prawną od podmiotu powiązanego w rozumieniu art. 11a ust. 1 pkt 4, w części, w jakiej zostało ono przeznaczone na transakcje kapitałowe, w szczególności na nabycie lub objęcie udziałów (akcji), nabycie ogółu praw i obowiązków w spółce niebędącej osobą prawną, wniesienie dopłat, podwyższenie kapitału zakładowego lub wykup udziałów własnych w celu ich umorzenia, z wyjątkiem kosztów finansowania dłużnego udzielonego: a) na nabycie lub objęcie udziałów (akcji) lub ogółu praw i obowiązków w podmiotach niepowiązanych w rozumieniu art. 11a ust. 1 pkt 3 z podatnikiem, w tym na nabycie lub objęcie kolejnych udziałów (akcji) w tych podmiotach niepowiązanych, w których podatnik uprzednio nabył lub objął część udziałów (akcji), w przypadku gdy kolejne nabycie lub objęcie nastąpi w terminie 12 miesięcy, licząc od dnia nabycia lub objęcia pierwszych udziałów (akcji), b) przez bank lub spółdzielczą kasę oszczędnościowo-kredytową, mające siedzibę w państwie członkowskim Unii Europejskiej lub w innym państwie należącym do Europejskiego Obszaru Gospodarczego;” Tym samym zgodnie z art. 16 ust. 1 pkt 13f ustawy o CIT, koszty finansowania dłużnego uzyskanego przez spółkę od podmiotu powiązanego nie stanowią kosztów uzyskania przychodów w części, w której zostały przeznaczone na transakcje kapitałowe, z wyłączeniem kosztów finansowania dłużnego udzielonego na nabycie udziałów w podmiotach niepowiązanych z podatnikiem, w tym nabycie lub objęcie dalszych udziałów w tych podmiotach niepowiązanych, w których podatnik wcześniej nabył lub objął część udziałów, w przypadku gdy kolejne nabycie lub objęcie następuje w ciągu 12 miesięcy od daty nabycia lub objęcia pierwszych udziałów. Przepis ten nie będzie więc miał zastosowania do pożyczki udzielonej przez B., ponieważ C. i D. były podmiotami niepowiązanymi z Wnioskodawcą w momencie transakcji. Takie stanowisko potwierdza m.in. interpretacja indywidualna DKIS z dnia 27 czerwca 2023 r., nr 0114-KDIP2-2.4010.220.2023.1.SP, w której organ podatkowy wskazał, że, cyt.: „Natomiast zgodnie z treścią art. 16 ust. 1 pkt 13f lit. a, wyłączenia z kosztów uzyskania przychodów opisanych kosztów finansowania dłużnego nie stosuje się w sytuacji nabycia akcji w podmiocie niepowiązanym, w tym nabycia kolejnych akcji w tym podmiocie niepowiązanym, w którym podatnik uprzednio nabył lub objął część akcji, w przypadku gdy kolejne nabycie lub objęcia nastąpi w terminie 12 miesięcy, licząc od dnia nabycia lub objęcia pierwszych akcji. ” Ad. c) art. 16 ust. 1 pkt 13d ustawy o CIT Zgodnie z art. 16 ust. 1 pkt 13d ustawy o CIT, cyt.: „Nie uważa się za koszty uzyskania przychodów (...) odsetek od pożyczki partycypacyjnej;” Definicja legalna takiej pożyczki została zamieszczona w art. 7b ust. 1 pkt 1 lit. l ustawy o CIT, zgodnie z którym, jest to pożyczka udzielona osobie prawnej lub spółce, jeżeli wypłata odsetek od takiej pożyczki lub ich wysokość uzależnione są od osiągnięcia zysku przez tę osobę prawną lub spółkę lub od wysokości tego zysku. Scharakteryzowana w stanie faktycznym pożyczka nie jest więc pożyczką partycypacyjną. Tym samym w rozpatrywanej sprawie nie znajdzie zastosowania art. 16 ust. 1 pkt 13d ustawy o CIT. Podsumowując, biorąc pod uwagę powyższe, w ocenie Wnioskodawcy wydatki w postaci odsetek od pożyczki udzielonej przez B. na rzecz Wnioskodawcy, spełniają wszystkie ww. przesłanki do uznania ich za koszt uzyskania przychodu. Stanowisko, że odsetki od pożyczki wykorzystanej na nabycie udziałów stanowią koszty uzyskania przychodów i nie znajdują do nich wyłączenia z art. 16 ust. 1 ustawy o CIT potwierdzają również organy podatkowe w wydawanych interpretacjach indywidualnych - przykładowo Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej (dalej: DKIS) w interpretacji indywidualnej z dnia z dnia 24 października 2019 r. nr 0111-KDIB1-3.4010.384.2019.1.JKU wskazał, że, cyt.: „Mając na względzie powyższe, wydatki poniesione przez Spółkę dotyczące zapłaty opłat związanych z udzieleniem kredytu, jak również zapłaty odsetek od wykorzystanych środków kredytu (przeznaczonego na objęcie/zakup akcji/udziałów innych podmiotów), będzie można uznać za koszty uzyskania przychodów Spółki. Spełnione bowiem zostaną przesłanki wynikające z art. 15 ust. 1 u.p.d.o.p. - przedmiotowe wydatki pozostają w związku przyczynowo-skutkowym z przychodami Spółki. Ponadto, wydatki te nie będą mieściły się w katalogu wydatków niestanowiących kosztów uzyskania wymienionych w art. 16 ust. 1 u.p.d.o.p. W szczególności, w stosunku do tych wydatków zastosowania nie będzie miał art. 16 ust. 1 pkt 8 u.p.d.o.p., bowiem nie stanowią one wydatków na nabycie /objęcie udziałów/akcji.” Koszty odsetek jako pośrednie koszty uzyskania przychodu Zdaniem Wnioskodawcy koszty odsetek poniesione z tytułu pozyskania finansowania na podstawie pożyczki udzielonej Spółce przez B. powinny być kwalifikowane jako pośrednie koszty uzyskania przychodów, związane z ogółem prowadzonej działalności gospodarczej, rozpoznawane na zasadach określonych w art. 15 ust. 4d ustawy o CIT. Takie stanowisko jest prawidłowe nawet przy uwzględnieniu faktu, że część środków finansowych pozyskanych przez Wnioskodawcę w ramach pożyczki od B. została wykorzystana na nabycie udziałów w spółkach C. oraz D. Prezentowane przez Wnioskodawcę stanowisko znajduje uzasadnienie zarówno w treści przepisów ustawy o CIT jak i w ugruntowanej linii orzeczniczej sądów administracyjnych oraz praktyce organów podatkowych. Zgodnie z art. 15 ust. 4d ustawy o CIT, cyt.: „Koszty uzyskania przychodów, inne niż koszty bezpośrednio związane z przychodami, są potrącalne w dacie ich poniesienia. Jeżeli koszty te dotyczą okresu przekraczającego rok podatkowy, a nie jest możliwe określenie, jaka ich część dotyczy danego roku podatkowego, w takim przypadku stanowią koszty uzyskania przychodów proporcjonalnie do długości okresu, którego dotyczą.” Ustawodawca nie zdefiniował wprost pojęcia kosztów bezpośrednich związanych z przychodami, czy też pojęcia „kosztów pośrednich”. W związku z tym, podział na koszty bezpośrednie i pośrednie powinien być każdorazowo dokonany przez podatnika (Wnioskodawcę), z uwzględnieniem specyfiki i charakteru danego kosztu. Jak wskazał DKIS w interpretacji z dnia 29 listopada 2022 r. nr 0111-KDIB1- 2.4010.633.2022.1.AW, cyt.: „Zgodnie z ugruntowanym poglądem, kosztami uzyskania przychodów bezpośrednio związanymi z przychodami są takie wydatki, których poniesienie przekłada się wprost (w sposób bezpośredni) na uzyskanie konkretnych przychodów. W ich przypadku możliwe jest „zidentyfikowanie” wpływu danego kosztu na wielkość osiągniętych przychodów. Do tej kategorii należą głównie te koszty, które mogą być przydzielone, przypisane do określonych wyrobów bądź usług. Klasycznym przykładem bezpośredniego związku kosztów z przychodami jest relacja, w jakiej pozostają wydatki na nabycie lub wytworzenie jednostki towaru i przychód ze zbycia tej jednostki towaru. Natomiast pośrednie koszty uzyskania przychodów to takie wydatki, których nie da się przypisać wprost do określonych przychodów, ale są racjonalnie uzasadnione jako prowadzące do ich osiągnięcia. Nie pozostają one w uchwytnym związku z konkretnymi przysporzeniami podatnika - brak jest możliwości ustalenia, w jakim okresie i w jakiej wysokości powstał związany z nimi przychód. Do tego rodzaju kosztów zalicza się m.in. koszty ogólnego zarządu, koszty administracyjne, wydatki na utrzymanie obiektów, obsługę prawną, ubezpieczenia, świadczenia na rzecz pracowników. Każdy z ww. wydatków jest związany z działalnością prowadzoną przez podatnika i przyczynia się w sposób ogólny do osiągania przez niego przychodów. Nie można jednak ustalić, uzyskaniu jakiego konkretnego przychodu dany wydatek służy. Tego rodzaju koszty, chociaż niewątpliwie związane są z osiąganymi przychodami, nie pozostają w uchwytnym związku z konkretnymi przychodami. Stąd nie jest możliwe ustalenie, w którym okresie bądź roku podatkowym wystąpi przychód uzasadniający potrącenie takich kosztów. ” NSA podkreśla przy tym, że o bezpośredniości kosztów kwalifikowanych jako wydatków na nabycie akcji świadczy fakt, że podatnik, nabywając akcje (udziały), nie może ich uniknąć (wyrok NSA z dnia 29 stycznia 2016 r., sygn. akt II FSK 2587/13). Natomiast w innym wyroku z 30 maja 2001 r., sygn. akt I SA/Ka 749/00 NSA stwierdził jednoznacznie, że, cyt.: „Jeżeli więc zakup akcji został pokryty przez podatnika ze środków pochodzących z zaciągniętej na ten cel pożyczki (kredytu) - a taka sytuacja miała miejsce w rozpatrywanym przypadku - to odsetki należne od takiej pożyczki, będące zapłatą za uzyskaną pożyczkę bądź kredyt (ceną ich uzyskania), a nie wydatkami na nabycie akcji, są kosztem uzyskania przychodu już w momencie ich faktycznej zapłaty (poniesienia) lub kapitalizacji, co wynika z uregulowania art. 16 ust. 1 pkt 10 i 11 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych. (...)” W związku z powyższym, w ocenie Wnioskodawcy odsetki od pożyczki udzielonej przez B. nie spełniają warunku bezpośredniości, gdyż są jedynie wydatkiem związanym z uzyskaniem kapitału - źródła finansowania nabycia udziałów. W konsekwencji, zdaniem Wnioskodawcy koszty odsetek poniesione z tytułu pozyskania finansowania na podstawie pożyczki udzielonej Spółce przez B. powinny być kwalifikowane jako pośrednie koszty uzyskania przychodów, związane z ogółem prowadzonej działalności gospodarczej, rozpoznawane na zasadach określonych w przepisie art. 15 ust. 4d ustawy o CIT. Tym samym stanowisko Wnioskodawcy w zakresie pytania nr 1 należy uznać za prawidłowe. Ad 2 Źródło przychodów Stosownie do art. 7 ust. 1 ustawy CIT, cyt.: „Przedmiotem opodatkowania podatkiem dochodowym jest dochód stanowiący sumę dochodu osiągniętego z zysków kapitałowych oraz dochodu osiągniętego z innych źródeł przychodów. W przypadkach, o których mowa w art. 21, art. 22 i art. 24b, przedmiotem opodatkowania jest przychód.” Z kolei zgodnie z art. 7 ust. 2 ustawy CIT, cyt.: „Dochodem ze źródła przychodów, z zastrzeżeniem art. 11c, art. 11 i, art. 24a, art. 24b, art. 24ca, art. 24d i art. 24f, jest nadwyżka sumy przychodów uzyskanych z tego źródła przychodów nad kosztami ich uzyskania, osiągnięta w roku podatkowym. Jeżeli koszty uzyskania przychodów przekraczają sumę przychodów, różnica jest stratą ze źródła przychodów.” W świetle powyższego, ze względu na podział przychodów na dwa źródła, a mianowicie na przychody z zysków kapitałowych oraz na przychody z innych źródeł przychodów, podatnicy są obowiązani również do alokacji kosztów do odpowiedniego źródła przychodów. Jak stanowi art. 15 ust. 2 ustawy CIT , cyt.: „Jeżeli podatnik ponosi koszty uzyskania przychodów ze źródeł, z których dochody podlegają opodatkowaniu podatkiem dochodowym, oraz koszty związane z przychodami ze źródeł, z których dochody nie podlegają opodatkowaniu podatkiem dochodowym lub są zwolnione z podatku dochodowego, a nie jest możliwe przypisanie danych kosztów do źródła przychodów, koszty te ustala się w takim stosunku, w jakim pozostają osiągnięte w roku podatkowym przychody z tych źródeł w ogólnej kwocie przychodów. Przepis art. 7 ust. 3 pkt 3 stosuje się odpowiednio.” Natomiast w myśl art. 15 ust. 2a ustawy CIT, cyt.: „Zasadę, o której mowa w ust. 2, stosuje się również w przypadku, gdy podatnik ponosi koszty uzyskania przychodów ze źródeł, z których część dochodów nie podlega opodatkowaniu podatkiem dochodowym albo jest zwolniona z tego opodatkowania; w takim przypadku przepis art. 7 ust. 3 pkt 3 stosuje się odpowiednio.” Zgodnie zaś z art. 15 ust. 2b ustawy CIT, cyt.: „W przypadku gdy podatnik uzyskuje przychody z zysków kapitałowych oraz przychody z innych źródeł przychodów, przepisy ust. 2 i 2a stosuje się także do przypisywania do każdego z tych źródeł kosztów innych niż bezpośrednio związane z przychodami.” Biorąc pod uwagę przywołane powyżej przepisy, można stwierdzić, iż w przypadku, gdy podatnik ponosi koszty inne niż bezpośrednio związane z przychodem (tzw. koszty pośrednie) i nie jest możliwe ich przypisanie do danego źródła przychodów to należy koszty te alokować to obu tych źródeł proporcjonalnie zgodnie z kluczem przychodowym. Jak zostało wskazane w opisie stanu faktycznego, zgodnie z zawartą umową pożyczki środki finansowe uzyskane przez Spółkę od B. były przeznaczone na dwa cele, tj. na nabycie udziałów w spółkach C. i D. oraz na udzielenie finansowania (pożyczek) na rzecz spółek nabytych przez Wnioskodawcę. Zgodnie z umową pożyczki Spółka przeznaczyła kwotę uzyskanego finansowania na te dwa cele. Ponadto, w związku z nabyciem udziałów w C. oraz D. Spółka zaczęła uzyskiwać dodatkowe przychody podlegające opodatkowania z tytułu fakturowania tych spółek za świadczenia w zakresie zarządzania i wsparcia administracyjnego. Potencjalne przychody z tytułu dywidend na gruncie przepisów ustawy o CIT są zaliczane do zysków kapitałowych. Jednocześnie, uzyskiwane przychody z odsetek od udzielonych pożyczek na rzecz C. i D. oraz z tytułu obciążeń za usługi zarządzania i wsparcia administracyjnego, stanowią przychody z tytułu pozostałych źródeł przychodów (nie stanowią zysków kapitałowych). W konsekwencji, należy uznać, iż koszty odsetek wypłaconych przez Spółkę na rzecz B. nie są związane bezpośrednio z jednym źródłem przychodów i należy je kwalifikować jako koszty, do których zastosowanie znajduje art. 15 ust. 2b ustawy o CIT. Zgodnie z tym przepisem koszty odsetek płaconych przez Spółkę na rzecz B. powinny być alokowane pomiędzy oba źródła przychodów zgodnie z kluczem przychodowym wskazanym w tym przepisie. Jednocześnie, Spółka pragnie podkreślić, iż sam fakt, że cześć finansowania pozyskanego przez Spółkę od B. została wykorzystana na zakup udziałów w spółkach C. i D., nie może automatycznie przesądzać o tym, że całość odsetek zapłaconych przez Spółkę do B. jest związana ze źródłem przychodów - zyski kapitałowe. Powyższe stanowisko znajduje potwierdzenie w utrwalonej linii orzeczniczej sądów administracyjnych, które wielokrotnie podkreślały, że koszty odsetek, które są kosztami pośrednimi i są ponoszone w związku z wydatkami na nabycie udziałów, które ze swej istotny w przyszłości mogą przynieść przychody zaliczane do zysków kapitałowych wskazanych w art. 7b ust. 1 ustawy CIT, nie powinny być automatycznie kwalifikowane jako koszty uzyskania przychodów ze źródła - zyski kapitałowe. Przesłanki do takiej kwalifikacji kosztów związanych z nabyciem udziałów nie może stanowić samo wskazanie w art. 7b ust. 1 ustawy o CIT przychodów, których uzyskanie może nastąpić tylko po wcześniejszym nabyciu akcji lub udziałów (m.in. przychody ze sprzedaży akcji lub udziałów, z dywidend, z odsetek udzielonych spółce, z umorzenia akcji lub udziałów). Powyższe potwierdza orzecznictwo sądów administracyjnych m.in.: wyrok NSA z dnia 29 lipca 2019 r. sygn. akt II FSK 37/19, w którym sąd wskazał, iż, cyt.: „Odnosząc się do kwalifikacji kosztowej odsetek od pożyczek zaciągniętych na nabycie akcji lub udziałów, Naczelny Sąd Administracyjny nie zgadza się ze stanowiskiem sądu pierwszej instancji, że koszty pośrednio związane z przychodami, ponoszone w związku z wydatkami takimi jak nabycie akcji lub udziałów, które ze swej istoty w przyszłości mogą przynieść przychody zaliczane do wskazanych w art. 7b zysków kapitałowych zawsze i bezwzględnie należy kwalifikować jako koszty uzyskania przychodów ze źródła - zyski kapitałowe. Przesłanką do takiej kwalifikacji kosztów związanych z nabyciem akcji (udziałów) nie może być samo wskazanie przez ustawodawcę w art. 7b u.p.d.o.p. przychodów, których uzyskanie może nastąpić tylko po wcześniejszym nabyciu akcji lub udziałów np. przychody ze sprzedaży akcji lub udziałów, z dywidend, z odsetek udzielonych spółce, z umorzenia akcji lub udziałów. Wniosek ten jest uzasadniony okolicznością, że praktyka związana z obrotem gospodarczy wskazuje, że nabycie akcji lub udziałów oprócz tego, że może być dokonane w celu uzyskiwania przychodów kapitałowych, wskazanych w art. 7b u.p.d.o.p. to może także być dokonane w innym celu niż osiąganie tych przychodów. Ten inny cel może dotyczyć działalności gospodarczej, którą prowadzi podmiot nabywający akcja lub udziały i która jest nakierowana na uzyskiwanie innych przychodów niż przychody z zysków kapitałowych. Cel taki może mieć bezpośredni związek z działalnością gospodarczą, która przynosi inne przychody niż zyski kapitałowe. Jako przykład takiego nabywania akcji lub udziałów można wskazać nabywanie akcji lub udziałów podmiotów, których kontrola może mieć pozytywny wpływ na działalność biznesową podmiotu nabywającego te akcje lub udziały. W ramach tego rodzaju działań możliwie jest osiąganie różnorodnych celów biznesowych np. wkraczanie na nowe rynki, uzyskiwanie kontroli nad podmiotami współpracującymi lub konkurującymi, uzyskiwanie know how. W tej sytuacji nabycie akcji lub udziałów służy uzyskaniu przychodów ze źródła innego niż zyski kapitałowe ewentualnie służyć może utrzymaniu lub zabezpieczeniu tego źródła (innego ni z zyski kapitałowe). W świetle tych konstatacji, w ocenie Naczelnego Sądu Administracyjnego, sama okoliczność, że nabycie akcji lub udziałów potencjalnie może przynosić wskazane w art. 7b u.p.d.o.p. zyski kapitałowe w sposób oczywisty jest niewystarczającą przesłanką do uznania, że wszystkie wydatki związane z nabyciem akcji lub udziałów należy kwalifikować jako wydatki, które mogą być poddane kwalifikacji pod kątem uznania tylko za koszt uzyskania zysków kapitałowych i które nie mogą być kosztem uzyskania pozostałych przychodów niebędących zyskami kapitałowymi w rozumieniu art. 7b u.p.d.o.p. Zdaniem Naczelnego sądu Administracyjnego w takiej sytuacji wydatki związane z nabyciem akcji lub udziałów, inne niż wskazane w art. 16 ust. 1 pkt 8 u.p.d.o.p. mogą być kwalifikowane na podstawie art. 15 ust. 1 u.p.d.o.p. jako koszty uzyskania przychodów z działalności niestanowiącej zysków kapitałowych, o których mowa w art. 7b u.p.d.o.p. obejmującej działalność gospodarczą nabywcy akcji lub udziałów.” wyrok NSA z dnia 28 maja 2024 r., sygn. akt II FSK 42/24, w którym sąd wskazał, że, cyt.: „Odnosząc się do kwalifikacji kosztowej odsetek i prowizji od kredytu zaciągniętego na nabycie udziałów w spółce zależnej Naczelny Sąd Administracyjny nie podziela stanowiska przedstawionego w skardze kasacyjnej, że koszty pośrednio związane z przychodami, ponoszone w związku z wydatkami takimi jak nabycie akcji lub udziałów, które ze swej istoty w przyszłości mogą przynieść przychody zaliczane do wskazanych w art. 7b updop zysków kapitałowych, zawsze i bezwzględnie należy kwalifikować jako koszty uzyskania przychodów ze źródła - zyski kapitałowe. Przesłanką do takiej kwalifikacji kosztów związanych z nabyciem udziałów (akcji) nie może być samo wskazanie przez ustawodawcę w art. 7b updop przychodów, których uzyskanie może nastąpić tylko po wcześniejszym nabyciu akcji lub udziałów, czyli jak np. przychody ze sprzedaży akcji lub udziałów, z dywidend, z odsetek udzielonych spółce, z umorzenia akcji lub udziałów. Wniosek ten jest uzasadniony okolicznością, że praktyka związana z obrotem gospodarczym wskazuje, że nabycie akcji lub udziałów oprócz tego, że może być dokonane w celu uzyskiwania przychodów kapitałowych, wskazanych w art. 7b updop, to może także zostać dokonane równocześnie w innym celu niż osiąganie tych przychodów. Ten inny cel może zaś dotyczyć działalności gospodarczej (tzw. operacyjnej), którą prowadzi podmiot nabywający akcje lub udziały, która to działalność jest nakierowana na uzyskiwanie innych przychodów niż przychody z zysków kapitałowych. Cel taki może mieć związek z działalnością gospodarczą, która przynosi inne przychody niż zyski kapitałowe, tak jak w niniejszej sprawie. Jako przykład takiego nabywania akcji lub udziałów można wskazać nabywanie udziałów (akcji) podmiotów, których kontrola może mieć pozytywny wpływ na działalność biznesową podmiotu nabywającego te udziały (akcje). W ramach tego rodzaju działań możliwe jest osiąganie różnorodnych celów gospodarczych, jak np. uzyskiwanie know how, wkraczanie na nowe rynki, uzyskiwanie kontroli nad podmiotami współpracującymi lub konkurującymi. W tej sytuacji nabycie akcji lub udziałów służy uzyskaniu przychodów ze źródła innego niż zyski kapitałowe i tym samym może służyć utrzymaniu lub zabezpieczeniu tego źródła (innego niż zyski kapitałowe). W świetle powyższych rozważań, w ocenie Naczelnego Sądu Administracyjnego sama okoliczność, że nabycie akcji lub udziałów potencjalnie może przynosić wskazane w art. 7b updop zyski kapitałowe, w sposób oczywisty jest niewystarczającą przesłanką do uznania, że wszystkie wydatki związane z nabyciem akcji lub udziałów należy kwalifikować jako wydatki, które mogą być poddane kwalifikacji pod kątem uznania tylko za koszt uzyskania zysków kapitałowych i które nie mogą być kosztem uzyskania pozostałych przychodów niebędących zyskami kapitałowymi w rozumieniu art. 7b updop. W takiej sytuacji wydatki związane z nabyciem akcji lub udziałów, inne niż wskazane w art. 16 ust. 1 pkt 8 updop, mogą być kwalifikowane na podstawie art. 15 ust. 1 updop jako koszty uzyskania przychodów z działalności niestanowiącej zysków kapitałowych, o których mowa w art. 7b updop, obejmującej działalność gospodarczą nabywcy akcji lub udziałów. Powyższa argumentacja dotyczy także rozliczenia różnic kursowych - korygowania kosztów podatkowych - z uwzględnieniem oczywiście okoliczności wskazywanej w stanie faktycznym (zdarzeniu przyszłym) niniejszej sprawy, tj. we wniosku o wydanie interpretacji, w którym spółka wyraźnie wskazała, że różnice kursowe powstają przy spłacie kredytu zaciągniętego w walucie obcej (euro) na zakup udziałów spółki zależnej.” wyrok NSA z dnia 7 lutego 2024 r., sygn. akt II FSK 665/21, w którym sąd wskazał, że, cyt.: „Odnosząc się do kwalifikacji kosztowej odsetek od pożyczek zaciągniętych na nabycie akcji lub udziałów Naczelny Sąd Administracyjny nie zgadza się ze stanowiskiem przedstawionym w skardze kasacyjnej że koszty pośrednio związane z przychodami, ponoszone w związku z wydatkami takimi jak nabycie akcji lub udziałów, które ze swej istoty w przyszłości mogą przynieść przychody zaliczane do wskazanych w art. 7b u.p.d.o. p. zysków kapitałowych zawsze i bezwzględnie należy kwalifikować jako koszty uzyskania przychodów ze źródła - zyski kapitałowe. Przesłanką do takiej kwalifikacji kosztów związanych z nabyciem akcji (udziałów) nie może być samo wskazanie przez ustawodawcę w art. 7b u.p.d.o.p. przychodów, których uzyskanie może nastąpić tylko po wcześniejszym nabyciu akcji lub udziałów, jak np. przychody ze sprzedaży akcji lub udziałów, z dywidend, z odsetek udzielonych spółce, z umorzenia akcji lub udziałów. Wniosek ten jest uzasadniony okolicznością, że praktyka związana z obrotem gospodarczy wskazuje, że nabycie akcji lub udziałów oprócz tego, że może być dokonane w celu uzyskiwania przychodów kapitałowych, wskazanych w art. 7b u.p.d.o.p. to może także zostać dokonane równocześnie w innym celu niż osiąganie tych przychodów. Ten inny cel może dotyczyć działalności gospodarczej (tzw. operacyjnej), którą prowadzi podmiot nabywający akcje lub udziały i która jest nakierowana na uzyskiwanie innych przychodów niż przychody z zysków kapitałowych. Cel taki może mieć związek z działalnością gospodarczą, która przynosi inne przychody niż zyski kapitałowe. Jako przykład takiego nabywania akcji lub udziałów można wskazać nabywanie akcji lub udziałów podmiotów, których kontrola może mieć pozytywny wpływ na działalność biznesową podmiotu nabywającego te akcje lub udziały. W ramach tego rodzaju działań możliwe jest osiąganie różnorodnych celów gospodarczych, jak np. wkraczanie na nowe rynki, uzyskiwanie kontroli nad podmiotami współpracującymi lub konkurującymi, uzyskiwanie know how. W tej sytuacji nabycie akcji lub udziałów służy uzyskaniu przychodów ze źródła innego niż zyski kapitałowe ewentualnie i tym samym może służyć utrzymaniu lub zabezpieczeniu tego źródła (innego niż zyski kapitałowe). W świetle tych konstatacji, w ocenie Naczelnego Sądu Administracyjnego, sama okoliczność, że nabycie akcji lub udziałów potencjalnie może przynosić wskazane w art. 7b u.p.d.o.p. zyski kapitałowe w sposób oczywisty jest niewystarczającą przesłanką do uznania, że wszystkie wydatki związane z nabyciem akcji lub udziałów należy kwalifikować jako wydatki, które mogą być poddane kwalifikacji pod kątem uznania tylko za koszt uzyskania zysków kapitałowych i które nie mogą być kosztem uzyskania pozostałych przychodów niebędących zyskami kapitałowymi w rozumieniu art. 7b u.p.d.o.p. Zdaniem Naczelnego Sądu Administracyjnego w takiej sytuacji wydatki związane z nabyciem akcji lub udziałów, inne niż wskazane w art. 16 ust. 1 pkt 8 u.p.d.o.p. mogą być kwalifikowane na podstawie art. 15 ust. 1 u.p.d.o.p. jako koszty uzyskania przychodów z działalności niestanowiącej zysków kapitałowych, o których mowa w art. 7b u.p.d.o.p. obejmującej działalność gospodarczą nabywcy akcji lub udziałów.” wyrok NSA z dnia 14 lutego 2023 r., sygn. akt II FSK 1969/20, w którym sąd wskazał, że, cyt.: „W konsekwencji Naczelny Sąd Administracyjny odmówił racji poglądom organu interpretacyjnego zaakceptowanych przez sąd pierwszej instancji, że cel poniesienia wydatku, założony przez podatnika przy jego poniesieniu, nie ma znaczenia dla oceny, czy dany koszt stanowi koszt uzyskania przychodu i czy można go powiązać z konkretnym źródłem przychodu. W szczególności nie można było zgodzić się z oceną wyrażoną w zaskarżonym wyroku, że koszty pośrednio związane z przychodami, ponoszone w związku z wydatkami takimi jak nabycie akcji lub udziałów, które ze swej istoty w przyszłości mogą przynieść przychody zaliczane do wskazanych w art. 7b u.p.d.o.p. zysków kapitałowych zawsze i bezwzględnie należy kwalifikować jako koszty uzyskania przychodów ze źródła - zyski kapitałowe.” Zatem, jak wynika z wyżej wskazanych orzeczeń, nabycie udziałów może być dokonane również w innym celu niż uzyskiwanie przychodów kapitałowych wskazanych w art. 7b ustawy CIT. Cel ten może bowiem dotyczyć działalności gospodarczej prowadzonej przez podmiot nabywający udziały nakierowanej na uzyskiwanie innych przychodów niż przychody z zysków kapitałowych. Dlatego też odsetki z tytułu otrzymanej pożyczki powinny być traktowane jako odrębna kategoria kosztu tj. koszt wspólny - związany z uzyskanym finansowaniem oraz całokształtem działalności gospodarczej prowadzonej przez Wnioskodawcę. Mając na uwadze fakt, że: odsetki od pożyczki na nabycie udziałów w C. i D. nie podlegają wyłączeniu z kosztów uzyskania przychodów, stanowią koszty uzyskania przychodów inne niż bezpośrednie (tj. koszty pośrednie), związane są nie tylko z przychodem z zysków kapitałowych, ale również z przychodem z działalności gospodarczej Wnioskodawcy - tj. udzielaniem finansowania C. i D.: finansowania kosztów poniesionych przez te spółki na budowę, uruchomienie i eksploatację farm fotowoltaicznych (...), (...), a w niedalekiej przyszłości także (...) (budowa w latach 2025/2026), oraz finansowania wydatków operacyjnych w fazie startowej do momentu zakończenia budowy lokalizacji, nie jest możliwe przypisanie tych kosztów odsetkowych do danego źródła przychodów koszty odsetek od pożyczki udzielonej przez B. na rzecz Wnioskodawcy powinny zostać zaliczone do kosztów uzyskania przychodów stosując klucz przychodowy, tj. w sposób proporcjonalny w stosunku do wartości przychodu z każdego ze źródeł przychodów wskazanych w art. 7 oraz 7b ustawy CIT. Powyższe stanowisko znajduje potwierdzenie w utrwalonej linii orzeczniczej NSA, m.in.: NSA w wyroku z dnia 28 maja 2024 r., sygn. akt II FSK 42/24, w którym sąd wskazał, że: „W świetle powyższych rozważań, w ocenie Naczelnego Sądu Administracyjnego sama okoliczność, że nabycie akcji lub udziałów potencjalnie może przynosić wskazane w art. 7b updop zyski kapitałowe, w sposób oczywisty jest niewystarczającą przesłanką do uznania, że wszystkie wydatki związane z nabyciem akcji lub udziałów należy kwalifikować jako wydatki, które mogą być poddane kwalifikacji pod kątem uznania tylko za koszt uzyskania zysków kapitałowych i które nie mogą być kosztem uzyskania pozostałych przychodów niebędących zyskami kapitałowymi w rozumieniu art. 7b updop. W takiej sytuacji wydatki związane z nabyciem akcji lub udziałów, inne niż wskazane w art. 16 ust. 1 pkt 8 updop, mogą być kwalifikowane na podstawie art. 15 ust. 1 updop jako koszty uzyskania przychodów z działalności niestanowiącej zysków kapitałowych, o których mowa w art. 7b updop, obejmującej działalność gospodarczą nabywcy akcji lub udziałów. Powyższa argumentacja dotyczy także rozliczenia różnic kursowych - korygowania kosztów podatkowych - z uwzględnieniem oczywiście okoliczności wskazywanej w stanie faktycznym (zdarzeniu przyszłym) niniejszej sprawy, tj. we wniosku o wydanie interpretacji, w którym spółka wyraźnie wskazała, że różnice kursowe powstają przy spłacie kredytu zaciągniętego w walucie obcej (euro) na zakup udziałów spółki zależnej. 3.5. Odnosząc się do zarzutów podniesionych w skardze kasacyjnej należy przypomnieć, że z treści wniosku spółki o wydanie interpretacji wynika, że przedmiotem wniosku są wydatki na spłatę odsetek oraz tytułem prowizji od kredytu zaciągniętego w celu sfinansowania nabycia udziałów spółki zależnej, które to nabycie realizować miało wskazane cele związane z głównym przedmiotem działalności gospodarczej prowadzonej przez skarżącą. Mając na uwadze powyższe rozważania należało uznać, że owe odsetki i prowizja mogą być uznane za koszt uzyskania przychodów innych niż wskazane w art. 7b updop zyski kapitałowe, gdy spełnione zostaną przesłanki wynikające z art. 15 ust. 1 updop dotyczące związku tych wydatków z uzyskiwaniem przychodów innych niż zyski kapitałowe. Jeżeli w danym roku podatkowym podatnik uzyska wskazane w art. 7b updop przychody z zysków kapitałowych, które będą związane z akcjami lub udziałami nabytymi za środki pochodzące z kredytu (pożyczki), od której zapłacone zostaną odsetki i prowizja to wówczas, przy obliczaniu dochodu z zysków kapitałowych, wystąpi obowiązek przypisania tychże wydatków do tego źródła. Jeżeli w tym samym roku podatnik uzyska pozostałe przychody, których uzyskaniu służyć miało nabycie akcji lub udziałów nabytych za kredyt (pożyczkę), to wydatki na spłatę odsetek i prowizji od tegoż kredytu (pożyczki) stosownie do art. 15 ust. 1 updop stanowić będą także koszty uzyskania tych przychodów. Dojdzie zatem do sytuacji wskazanej w art. 15 ust. 2b updop, gdyż odsetki stanowić będą koszty inne niż bezpośrednio związane z przychodami, które jednocześnie dotyczyć będą przychodów z zysków kapitałowych i przychodów z innych źródeł. Owe koszty należy korygować o różnice kursowe związane z wydatkami tytułem stosownej spłaty rat kapitałowo-odsetkowych od omawianego kredytu. W świetle powyższych rozważań spółka w przypadku uzyskiwania w roku podatkowym przychodów z innych źródeł, których uzyskaniu lub zachowaniu (zabezpieczeniu) źródła służyć ma zakup udziałów (akcji), na podstawie art. 15 ust. 1 updop uprawniona będzie do zaliczenia tych wydatków (odsetek i prowizji) do kosztów uzyskania przychodów z innych źródeł. W roku podatkowym, gdy skarżąca oprócz wskazanych przychodów z innych źródeł uzyska przychody wskazane w art. 7b updop, które wynikać będą z zakupu udziałów (akcji) spółki zależnej, to będzie także miała obowiązek przypisać do tych przychodów odpowiednią część kosztu z tytułu odsetek oraz prowizji od kredytu (pożyczki) zaciągniętego na nabycie udziałów (akcji) tej spółki. Rozliczenie tych kosztów (ich alokacja), z uwzględnieniem różnic kursowych, stosownie do art. 15 ust. 2b updop powinno nastąpić według proporcji przychodów z zysków kapitałowych związanych z nabyciem i zbyciem udziałów (akcji) spółki oraz przychodów z innych źródeł przychodów, których uzyskaniu służyć miało nabycie owych udziałów (akcji) spółki zależnej.” NSA w wyroku z dnia 7 lutego 2024 r., sygn. akt II FSK 665/21, w którym sąd wskazał, że: „(...) W świetle tych konstatacji, w ocenie Naczelnego Sądu Administracyjnego, sama okoliczność, że nabycie akcji lub udziałów potencjalnie może przynosić wskazane w art. 7b u.p.d.o.p. zyski kapitałowe w sposób oczywisty jest niewystarczającą przesłanką do uznania, że wszystkie wydatki związane z nabyciem akcji lub udziałów należy kwalifikować jako wydatki, które mogą być poddane kwalifikacji pod kątem uznania tylko za koszt uzyskania zysków kapitałowych i które nie mogą być kosztem uzyskania pozostałych przychodów niebędących zyskami kapitałowymi w rozumieniu art. 7b u.p.d.o.p. Zdaniem Naczelnego Sądu Administracyjnego w takiej sytuacji wydatki związane z nabyciem akcji lub udziałów, inne niż wskazane w art. 16 ust. 1 pkt 8 u.p.d.o.p. mogą być kwalifikowane na podstawie art. 15 ust. 1 u.p.d.o.p. jako koszty uzyskania przychodów z działalności niestanowiącej zysków kapitałowych, o których mowa w art. 7b u.p.d.o.p. obejmującej działalność gospodarczą nabywcy akcji lub udziałów. 3.8. Odnosząc się do zarzutów podniesionych w skardze kasacyjnej należy przypomnieć, że z treści wniosku skarżącej Spółki o wydanie interpretacji przepisów prawa podatkowego wynika, że przedmiotem wniosku są odsetki od pożyczek, które posłużyły do sfinansowania nabycia akcji spółki zależnej, które to nabycie realizować miało wskazane cele związane z głównym przedmiotem działalności gospodarczej prowadzonej przez skarżącą. Mając na uwadze powyższe wnioski i rozważania należało uznać, że przedmiotowe odsetki mogą być uznane za koszt uzyskania przychodów innych niż wskazane w art. 7b u.p.d.o.p. zyski kapitałowe, gdy spełnione zostaną przesłanki wynikające z art. 15 ust. 1 u.p.d.o.p. dotyczące związku tych wydatków z uzyskiwaniem przychodów innych niż zyski kapitałowe. Jeżeli w danym roku podatkowym podatnik uzyska wskazane w art. 7b u.p.d.o.p. przychody z zysków kapitałowych, które będą związane z akcjami lub udziałami nabytymi za środki pochodzące z pożyczki, od której zapłacone zostaną odsetki to wówczas, przy obliczaniu dochodu z zysków kapitałowych, wystąpi obowiązek przypisania tych odsetek do tego źródła. Jeżeli w tym samym roku podatnik uzyska pozostałe przychody, których uzyskaniu służyć miało nabycie akcji lub udziałów nabytych za pożyczkę to odsetki od pożyczki stosownie do art. 15 ust. 1 u.p.d.o. p. stanowić będą także koszty uzyskania tych przychodów. Dojdzie zatem do sytuacji wskazanej w art. 15 ust. 2b u.p.d.o.p., gdyż odsetki stanowić będą koszty inne niż bezpośrednio związane z przychodami, które jednocześnie dotyczyć będą przychodów z zysków kapitałowych i przychodów z innych źródeł. W świetle powyższych wniosków spółka w przypadku uzyskiwania w roku podatkowym przychodów z innych źródeł, których uzyskaniu lub zachowaniu zabezpieczeniu źródła służyć ma zakup akcji, na podstawie art. 15 ust. 1 u.p.d.o.p. uprawniona będzie do zaliczenia tych odsetek do kosztów uzyskania przychodów z innych źródeł. W roku podatkowym, gdy skarżąca oprócz wskazanych przychodów z innych źródeł uzyska przychody wskazane w art. 7b u.p.d.o.p., które wynikać będą z zakupu akcji w spółkach to będzie także miała obowiązek przypisać do tych przychodów odpowiednią część kosztu z tytułu odsetek od pożyczki zaciągniętej na zakup akcji tych spółek. Rozliczenie tych kosztów (ich alokacja), stosownie do art. 15 ust. 2b u.p.d.o.p. powinna nastąpić według proporcji przychodów z zysków kapitałowych związanych z akcjami spółek i przychodów z innych źródeł przychodów, których uzyskaniu służyć miało nabycie akcji spółki zależnej.” NSA w wyroku z dnia 24 marca 2022 r., sygn. akt II FSK 1695/20, w którym sąd wskazał, że, cyt.: „Odnosząc się do zarzutów podniesionych w skardze kasacyjnej należy przypomnieć, że z treści wniosku skarżącej Spółki o wydanie interpretacji przepisów prawa podatkowego wynika, że przedmiotem wniosku są odsetki od pożyczek, które posłużyły do sfinansowania nabycia akcji spółek, które to nabycie realizować ma wskazane cele związane z głównym przedmiotem działalności gospodarczej prowadzonej przez skarżącą. Mając na uwadze powyższe wnioski i rozważania należało uznać, że przedmiotowe odsetki mogą być uznane za koszt uzyskania przychodów innych niż wskazane w art. 7b u.p.d.o.p. zyski kapitałowe, gdy spełnione zostaną przesłanki wynikające z art. 15 ust. 1 u.p.do.p. dotyczące związku tych wydatków z uzyskiwaniem przychodów innych niż zyski kapitałowe. Jeżeli w danym roku podatkowym podatnik uzyska wskazane w art. 7b u.p.d.o. p. przychody z zysków kapitałowych, które będą związana z akcjami lub udziałami nabytymi za środki pochodzące z pożyczki, od której zapłacone zostaną odsetki to wówczas, przy obliczaniu dochodu z zysków kapitałowych, wystąpi obowiązek przypisania tych odsetek do tego źródła. Jeżeli w tym samym roku podatnik uzyska pozostałe przychody, których uzyskaniu służyć miało nabycie akcji lub udziałów nabytych za pożyczkę to odsetki od pożyczki stosownie do art. 15 ust. 1 u.p.d.o.p. stanowić będą także koszty uzyskania tych przychodów. Dojdzie zatem do sytuacji wskazanej w art. 15 ust. 2b u. p.d.o.p., gdyż odsetki stanowić będą koszty inne niż bezpośrednio związane z przychodami, które jednocześnie dotyczyć będą przychodów z zysków kapitałowych i przychodów z innych źródeł. W świetle powyższych wniosków spółka w przypadku uzyskiwania w roku podatkowym przychodów z innych źródeł, których uzyskaniu lub zachowaniu zabezpieczeniu źródła służyć ma zakup akcji, na podstawie art. 15 ust. 1 u.p.d. o.p. uprawniona będzie do zaliczenia tych odsetek do kosztów uzyskania przychodów z innych źródeł. W roku podatkowym, gdy skarżąca oprócz wskazanych przychodów z innych źródeł uzyska przychody wskazane w art. 7b u.p.d.o.p. które wynikać będą z zakupu akcji w spółkach to będzie także miała obowiązek przypisać do tych przychodów odpowiednią część kosztu z tytułu odsetek od pożyczki zaciągniętej na zakup akcji tych spółek. Rozliczenie tych kosztów (ich alokalcja), stosownie do art. 15 ust. 2b u.p.d.o.p. powinna nastąpić według proporcji przychodów z zysków kapitałowych związanych z akcjami spółek i przychodów z innych źródeł przychodów, których uzyskaniu służyć miało nabycie akcji spółek.” Podobne stanowisko zostało zaprezentowane w wyroku NSA z dnia 14 lutego 2023 r., sygn. akt II FSK 1969/20 i z dnia 29 lipca 2021 r., sygn. akt II FSK 37/19 oraz w nieprawomocnym wyroku Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego z dnia 11 kwietnia 2024 r., sygn. akt I SA/Wr 977/23. Reasumując, zdaniem Wnioskodawcy, zapłacone przez niego odsetki od pożyczki zaciągniętej od B. powinny być traktowane jako koszty pośrednie oraz alokowane proporcjonalnie, zgodnie z kluczem przychodowym określonym w art. 15 ust. 2 ustawy CIT, odpowiednio do dwóch źródeł przychodów, tj. zysków kapitałowych i innych źródeł przychodów. Tym samym stanowisko Wnioskodawcy w zakresie pytania nr 2 należy uznać za prawidłowe.
Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku w zakresie uznania, że: odsetki od pożyczki zaciągniętej przez Spółkę stanowią tzw. koszty pośrednie, tj. koszty uzyskania przychodów, których nie można przypisać bezpośrednio do żadnych przychodów uzyskiwanych przez Spółkę - jest prawidłowe; odsetki od pożyczki zaciągniętej przez Spółkę powinny być alokowane proporcjonalnie do dwóch źródeł przychodów, tj. zysków kapitałowych i innych
źródeł przychodów zgodnie z kluczem przychodowym określonym w art. 15 ust. 2 ustawy CIT - jest prawidłowe.
Zgodnie z art. 7 ust. 1 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t.j. Dz.U. z 2025 r. poz. 278 ze zm., dalej: „ustawa o CIT”): Przedmiotem opodatkowania podatkiem dochodowym jest dochód stanowiący sumę dochodu osiągniętego z zysków kapitałowych oraz dochodu osiągniętego z innych źródeł przychodów. W przypadkach, o których mowa w art. 21, art. 22 i art. 24b, przedmiotem opodatkowania jest przychód. W myśl art. 7 ust. 2 ww. ustawy: Dochodem ze źródła przychodów, z zastrzeżeniem art. 11c, art. 11i, art. 24a, art. 24b, art. 24ca, art. 24d i art. 24f, jest nadwyżka sumy przychodów uzyskanych z tego źródła przychodów nad kosztami ich uzyskania, osiągnięta w roku podatkowym. Jeżeli koszty uzyskania przychodów przekraczają sumę przychodów, różnica jest stratą ze źródła przychodów. Należy zauważyć, że w ustawie o CIT przychody podatników tego podatku zostały rozdzielone na źródła: z zysków kapitałowych, oraz z innych źródeł. Wydzielając źródło przychodów z zysków kapitałowych na gruncie ustawy o CIT, ustawodawca zamieścił w ustawie katalog, w którym określił listę przychodów alokowanych do tego źródła. Katalog ten został zawarty w art. 7b ust. 1 ustawy o CIT. Na podstawie powyższego przepisu: Za przychody z zysków kapitałowych uważa się: 1) przychody z udziału w zyskach osób prawnych, z zastrzeżeniem art. 12 ust. 1 pkt 4b, stanowiące przychody faktycznie uzyskane z tego udziału, w tym: a) dywidendy, nadwyżki bilansowe w spółdzielniach oraz otrzymane przez uczestników funduszy inwestycyjnych lub instytucji wspólnego inwestowania dochody tego funduszu lub tej instytucji, w przypadku gdy statut przewiduje wypłacanie tych dochodów bez odkupywania jednostek uczestnictwa albo wykupywania certyfikatów inwestycyjnych, b) przychody z umorzenia udziału (akcji) lub ze zmniejszenia ich wartości, c) przychody z wystąpienia wspólnika ze spółki, o której mowa w art. 1 ust. 3, które następuje w inny sposób niż określony w lit. b, d) przychody ze zmniejszenia udziału kapitałowego wspólnika w spółce, o której mowa w art. 1 ust. 3, które następuje w inny sposób niż określony w lit. b, e) wartość majątku otrzymanego w związku z likwidacją osoby prawnej lub spółki, o której mowa w art. 1 ust. 3, f) równowartość zysku osoby prawnej oraz spółki, o której mowa w art. 1 ust. 3, przeznaczonego na podwyższenie jej kapitału zakładowego, równowartość nadwyżki bilansowej spółdzielni przeznaczonej na podwyższenie funduszu udziałowego oraz równowartość kwot przekazanych na ten kapitał (fundusz) z innych kapitałów (funduszy) takiej osoby prawnej lub spółki, g) dopłaty otrzymane w przypadku połączenia lub podziału podmiotów lub
h) przychody wspólnika spółki dzielonej, z wyjątkiem podziału przez wyodrębnienie, jeżeli majątek przejmowany na skutek podziału, a przy podziale przez wydzielenie - majątek przejmowany na skutek podziału lub majątek pozostający w spółce, nie stanowią zorganizowanej części przedsiębiorstwa, i) zapłata, o której mowa w art. 12 ust. 4d, j) wartość niepodzielonych zysków w spółce oraz wartość zysku przekazanego na inne kapitały niż kapitał zakładowy w spółce przekształcanej - w przypadku przekształcenia spółki w spółkę niebędącą osobą prawną, z tym że przychód określa się na dzień przekształcenia, k) odsetki od udziału kapitałowego, wypłacane na rzecz wspólnika przez spółkę, o której mowa w art. 1 ust. 3, l) odsetki od pożyczki udzielonej osobie prawnej lub spółce, o której mowa w art. 1 ust. 3, jeżeli wypłata odsetek od takiej pożyczki lub ich wysokość uzależnione są od osiągnięcia zysku przez tę osobę prawną lub spółkę lub od wysokości tego zysku (pożyczka partycypacyjna), m) przychody uzyskane w następstwie przekształceń, łączenia lub podziałów podmiotów, w tym: - przychody osoby prawnej lub spółki, o której mowa w art. 1 ust. 3, przejmującej w następstwie łączenia lub podziału majątek lub część majątku innej osoby prawnej lub spółki, - przychody wspólnika spółki łączonej lub dzielonej, - przychody spółki dzielonej, n) przychód ze zmniejszenia kapitału akcyjnego w prostej spółce akcyjnej; Wyodrębnienie źródeł przychodów w podatku dochodowym od osób prawnych dotyczy również kosztów uzyskania przychodów. Tym samym, koszty takie będą mogły podlegać zaliczeniu do źródła zyski kapitałowe, o ile dotyczą kategorii przychodu wskazanej w art. 7b ustawy o CIT. Zasady kwalifikowania wydatków do kosztów uzyskania przychodów określają przepisy art. 15 i 16 ustawy o CIT. Zgodnie zatem z art. 15 ust. 1 ww. ustawy: Kosztami uzyskania przychodów są koszty poniesione w celu osiągnięcia przychodów ze źródła przychodów lub w celu zachowania albo zabezpieczenia źródła przychodów, z wyjątkiem kosztów wymienionych w art. 16 ust. 1. Koszty poniesione w walutach obcych przelicza się na złote według kursu średniego ogłaszanego przez Narodowy Bank Polski z ostatniego dnia roboczego poprzedzającego dzień poniesienia kosztu. Definicja sformułowana przez ustawodawcę ma charakter ogólny. Z tego względu, każdorazowy wydatek poniesiony przez podatnika powinien podlegać indywidualnej ocenie w celu dokonania jego kwalifikacji prawnej. Wyjątkiem jest jedynie sytuacja, gdy ustawa wyraźnie wskazuje jego przynależność do kategorii kosztów uzyskania przychodów lub wyłącza możliwość zaliczenia go do tego rodzaju kosztów. W pozostałych przypadkach należy natomiast zbadać istnienie związku przyczynowego pomiędzy poniesieniem kosztu a powstaniem przychodu ze źródła przychodu lub realną szansą powstania przychodu podatkowego, bądź też zachowaniem albo zabezpieczeniem źródła jego uzyskiwania. Podatnik, zaliczając dany wydatek do kosztów uzyskania przychodów, winien więc wykazać jego związek z prowadzoną działalnością gospodarczą oraz to, że poniesienie wydatku ma lub może mieć wpływ na wielkość osiągniętego przychodu lub że wydatek ten jest związany z konkretnym przedsięwzięciem gospodarczym. W tym celu każdorazowo wymagana jest ocena istnienia związku przyczynowego pomiędzy poniesieniem kosztu a powstaniem przychodów lub realną szansą powstania przychodów podatkowych, bądź też zachowaniem albo zabezpieczeniem źródła ich uzyskiwania. Innymi słowy oznacza to, że dla kwalifikacji prawnej danego kosztu istotne znaczenie ma cel, w jakim został poniesiony. Wydatek zostanie uznany za koszt uzyskania przychodów, jeżeli pomiędzy jego poniesieniem, a powstaniem, zwiększeniem bądź też możliwością powstania przychodu istnieje związek przyczynowy. W świetle powyższego, aby wydatek poniesiony przez podatnika stanowił dla niego koszt uzyskania przychodu, muszą być spełnione następujące warunki: został poniesiony przez podatnika, tj. w ostatecznym rozrachunku musi on zostać pokryty z zasobów majątkowych podatnika (nie stanowią kosztu uzyskania przychodu podatnika wydatki, które zostały poniesione na działalność podatnika przez osoby inne niż podatnik), jest definitywny (rzeczywisty), tj. wartość poniesionego wydatku nie została podatnikowi w jakikolwiek sposób zwrócona, pozostaje w związku z prowadzoną przez podatnika działalnością gospodarczą, poniesiony został w celu uzyskania, zachowania lub zabezpieczenia źródła przychodów lub może mieć wpływ na wielkość osiągniętych przychodów, został właściwie udokumentowany, nie może znajdować się w grupie wydatków, których nie uważa się za koszty uzyskania przychodów. Powyższe oznacza, że wszystkie poniesione wydatki, po wyłączeniu enumeratywnie wymienionych w stosownych przepisach ustawy o CIT, mogą stanowić koszt uzyskania przychodów, o ile pozostają w związku przyczynowo-skutkowym z osiągniętymi przychodami, w tym służą zachowaniu albo zabezpieczeniu funkcjonowania źródła przychodów. Właściwa i zgodna z treścią ustawowej regulacji kwalifikacja kosztów uzyskania przychodów powinna więc brać pod uwagę: przeznaczenie wydatku (jego celowość, zasadność dla funkcjonowania podmiotu, racjonalność i niezbędność), oraz potencjalną możliwość (analizowaną w dacie poniesienia wydatku na podstawie obiektywnych przesłanek) przyczynienia się danego wydatku do osiągnięcia przychodu lub zachowania albo zabezpieczenia źródła przychodów. Zatem, do kosztów uzyskania przychodów podatnik ma prawo zaliczyć wszystkie koszty, zarówno te bezpośrednio, jak i pośrednio związane z przychodami, o ile zostały prawidłowo udokumentowane, za wyjątkiem kosztów ustawowo uznanych za niestanowiące kosztów uzyskania przychodów. W oparciu o kryterium stopnia powiązania koszty podatkowe można podzielić na: bezpośrednio związane z przychodami, których poniesienie przekłada się wprost na uzyskanie konkretnych przychodów (możliwe jest ustalenie, w jakim okresie i w jakiej wysokości powstał związany z nimi przychód - potrącane na podstawie art. 15 ust. 4, ust. 4b-4c ustawy o CIT), inne niż bezpośrednio związane z przychodami, których nie można w taki sposób przypisać do określonych przychodów, ale są racjonalnie uzasadnione jako prowadzące do ich osiągnięcia (tzw. koszty pośrednie - potrącane na podstawie art. 15 ust. 4d-4e ustawy o CIT). W myśl art. 15 ust. 4 ustawy o CIT: Koszty uzyskania przychodów bezpośrednio związane z przychodami, poniesione w latach poprzedzających rok podatkowy oraz w roku podatkowym, są potrącalne w tym roku podatkowym, w którym osiągnięte zostały odpowiadające im przychody, z zastrzeżeniem ust. 4b i 4c. Zgodnie z ugruntowanym w orzecznictwie i doktrynie poglądem, kosztami uzyskania przychodów bezpośrednio związanymi z przychodami są wydatki, których poniesienie przekłada się wprost na uzyskanie konkretnych przychodów. Zgodnie z art. 15 ust. 4d ustawy o CIT: Koszty uzyskania przychodów, inne niż koszty bezpośrednio związane z przychodami, są potrącalne w dacie ich poniesienia. Jeżeli koszty te dotyczą okresu przekraczającego rok podatkowy, a nie jest możliwe określenie, jaka ich część dotyczy danego roku podatkowego, w takim przypadku stanowią koszty uzyskania przychodów proporcjonalnie do długości okresu, którego dotyczą. Koszty pośrednie stanowić zatem będą wydatki, których nie da się wprost przypisać do konkretnych przychodów, są one jednak gospodarczo uzasadnione i prowadzą do osiągnięcia przychodów. W myśl art. 15 ust. 4e ustawy o CIT: Za dzień poniesienia kosztu uzyskania przychodów, z zastrzeżeniem ust. 4a i 4f-4h, uważa się dzień, na który ujęto koszt w księgach rachunkowych (zaksięgowano) na podstawie otrzymanej faktury (rachunku), albo dzień, na który ujęto koszt na podstawie innego dowodu w przypadku braku faktury (rachunku), z wyjątkiem sytuacji gdy dotyczyłoby to ujętych jako koszty rezerw albo biernych rozliczeń międzyokresowych kosztów. Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych nie zawiera definicji kosztu „bezpośredniego” oraz kosztu „pośredniego” - brak takiej definicji związany jest z nieokreślonością tych pojęć i brakiem stałych, niezmiennych kryteriów oceny wystąpienia bezpośredniego lub jedynie pośredniego związku takich kosztów z przychodami osoby prawnej w konkretnym przypadku. W efekcie, te same wydatki mogą być w danych warunkach bezpośrednimi, zaś w innych jedynie pośrednimi kosztami uzyskania przychodu. Ocena tej kwestii musi być więc dokonywana w każdym przypadku na tle określonej sytuacji, przy uwzględnieniu indywidualnych cech działalności podatnika, w warunkach której wydatki te są ponoszone. Przy czym, jeżeli określone wydatki można powiązać z osiąganiem konkretnego przychodu, to bez względu na możliwość jednoczesnego wywiedzenia pośredniego związku tych wydatków z ewentualnymi innymi przychodami, zaliczenie ich do kosztów uzyskania przychodów ocenić należy w kontekście tego przychodu, z którym wydatki te są bezpośrednio związane. Zgodnie z ugruntowanym poglądem, kosztami uzyskania przychodów bezpośrednio związanymi z przychodami są takie wydatki, których poniesienie przekłada się wprost (w sposób bezpośredni) na uzyskanie konkretnych przychodów. Klasycznym przykładem bezpośredniego związku kosztów z przychodami jest relacja, w jakiej pozostają wydatki na nabycie lub wytworzenie jednostki towaru i przychód ze zbycia tej jednostki towaru. Podobnie traktować należy wydatki na zakup materiałów i produktów, które można przypisać do konkretnego przychodu, a tym samym dokonać identyfikacji i konkretyzacji przychodu uzyskanego w następstwie poniesienia tego rodzaju wydatku. Natomiast do kosztów pośrednich zalicza się wydatki, które nie mają bezpośredniego odzwierciedlenia w osiąganych przychodach, a więc takie, którym nie można przypisać konkretnego przychodu, jakkolwiek ich ponoszenie warunkuje ich uzyskanie, np. koszty ogólnego zarządu, koszty administracyjne, wydatki na utrzymanie obiektów, obsługę prawną. Tego rodzaju koszty, chociaż niewątpliwie związane są z osiąganymi przychodami, nie pozostają w uchwytnym związku z konkretnymi przychodami. Tym samym, nie jest możliwe ustalenie, w którym okresie bądź roku podatkowym wystąpi przychód uzasadniający potrącenie takich kosztów. Kosztami będą również koszty pośrednio związane z uzyskiwanymi przychodami, jeżeli zostanie wykazane, że zostały w sposób racjonalny poniesione w celu uzyskania przychodów (w tym dla zagwarantowania funkcjonowania źródła przychodów), nawet wówczas gdyby z obiektywnych powodów przychód nie został osiągnięty. Uznanie danego wydatku za koszt uzyskania przychodów jest możliwe tylko wtedy, gdy z prawidłowo i rzetelnie udokumentowanych zdarzeń wynika ponad wszelką wątpliwość, że jest to wydatek celowy i racjonalnie uzasadniony. Podatnik zobowiązany jest więc wykazać nie tylko fakt poniesienia danego wydatku, ale także jego celowość i racjonalność. Art. 16 ust. 1 ustawy o CIT, zawiera enumeratywną listę wyłączeń z kosztów uzyskania przychodów, co oznacza, że każdy koszt dający się zakwalifikować do którejkolwiek z pozycji wymienionej na tej liście nie będzie mógł być zaliczony do kosztów uzyskania przychodów, nawet jeśli był poniesiony w celu osiągnięcia przychodów. Jednocześnie podkreślić należy, że nieujęcie danego wydatku w katalogu kosztów niepotrącalnych, wymienionych w art. 16 ust. 1 ustawy o CIT, nie oznacza automatycznie, że inne koszty w nim niewymienione, tymi kosztami mogą być. W takim przypadku należy bowiem badać, czy dany koszt poniesiony został w celu uzyskania przychodu (zachowania albo zabezpieczenia źródła przychodu). Na podstawie art. 16 ust. 1 pkt 8 ustawy o CIT: Nie uważa się za koszty uzyskania przychodów wydatków na objęcie lub nabycie udziałów albo wkładów w spółdzielni, udziałów (akcji) oraz papierów wartościowych, a także wydatków na nabycie tytułów uczestnictwa w funduszach kapitałowych; wydatki takie są jednak kosztem uzyskania przychodu z odpłatnego zbycia tych udziałów w spółdzielni, udziałów (akcji) oraz papierów wartościowych, w tym z tytułu wykupu przez emitenta papierów wartościowych, a także z odkupienia albo umorzenia tytułów uczestnictwa w funduszach kapitałowych, z zastrzeżeniem ust. 7e, w części niezaliczonej w jakiejkolwiek formie do kosztów uzyskania przychodów. Zgodnie z art. 16 ust. 1 pkt 13d ustawy o CIT: Nie uważa się za koszty uzyskania przychodów odsetek od pożyczki partycypacyjnej. W myśl art. 16 ust. 1 pkt 13f ustawy o CIT: Nie uważa się za koszty uzyskania przychodów wydatków na kosztów finansowania dłużnego w rozumieniu art. 15c ust. 12 uzyskanego przez spółkę albo spółkę niebędącą osobą prawną od podmiotu powiązanego w rozumieniu art. 11a ust. 1 pkt 4, w części, w jakiej zostało ono przeznaczone na transakcje kapitałowe, w szczególności na nabycie lub objęcie udziałów (akcji), nabycie ogółu praw i obowiązków w spółce niebędącej osobą prawną, wniesienie dopłat, podwyższenie kapitału zakładowego lub wykup udziałów własnych w celu ich umorzenia, z wyjątkiem kosztów finansowania dłużnego udzielonego: a) na nabycie lub objęcie udziałów (akcji) lub ogółu praw i obowiązków w podmiotach niepowiązanych w rozumieniu art. 11a ust. 1 pkt 3 z podatnikiem, w tym na nabycie lub objęcie kolejnych udziałów (akcji) w tych podmiotach niepowiązanych, w których podatnik uprzednio nabył lub objął część udziałów (akcji), w przypadku gdy kolejne nabycie lub objęcie nastąpi w terminie 12 miesięcy, licząc od dnia nabycia lub objęcia pierwszych udziałów (akcji), b) przez bank lub spółdzielczą kasę oszczędnościowo-kredytową, mające siedzibę w państwie członkowskim Unii Europejskiej lub w innym państwie należącym do Europejskiego Obszaru Gospodarczego. Z opisu sprawy wynika, że Państwa jedynym udziałowcem jest B. spółka kapitałowa z siedzibą w (...), która posiada 100% udziałów Spółki. (...).03.2024 r. nabyli Państwo udziały w dwóch polskich spółkach tj. C. Sp. z o.o. i D. Sp. z o.o. Przed dokonaniem transakcji nabycia udziałów w C. oraz D., Spółka i B. zawarły umowę pożyczki, na mocy której B. udzieliła finansowania na rzecz Spółki. Zgodnie z zawartą umową pożyczki pomiędzy Spółką i B.: część środków finansowych uzyskanych na podstawie pożyczki została wykorzystana przez Spółkę na zakup udziałów w C. i D., część środków finansowych uzyskanych na podstawie pożyczki została wykorzystana przez Spółkę na zapewnienie C. i D. finansowania prowadzonej działalności gospodarczej, tj. Spółka udzieliła tym spółkom stosowanych pożyczek zapewniających dostęp do środków finansowych. Finansowanie dłużne jest wykorzystane przez C. i D. na budowę, uruchomienie i eksploatację farm fotowoltaicznych. Z tytułu udzielonego przez Spółkę finansowania na rzecz C. oraz D., Spółka uzyskuje przychód w postaci odsetek, który podlega opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych. Spółka obciąża również C. i D. kosztami usług zarządzania i wsparcia administracyjnego. Zgodnie z ustaleniami B. świadczy usługi zarządzania i usługi administracyjne na rzecz Wnioskodawcy, C. i D. Schemat rozliczeń w tym zakresie został ustalony w taki sposób, że B. fakturuje Wnioskodawcę za całą wartość usług, a następnie Wnioskodawca obciąża C. i D. odpowiednią częścią tych usług przypisaną do działalności gospodarczej tych spółek. W wyniku dokonywanych obciążeń za świadczenie usług zarządzania i wsparcia administracyjnego Spółka uzyskuje przychody podlegające opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych. Część finansowania dłużnego udzielonego przez B. na rzecz Spółki wraz z naliczonymi odsetkami została ostatecznie przekształcona w kapitał zakładowy w Spółce a część w zwrotne dopłaty do kapitału Spółki, których wniesienie nastąpiło w trybie i na zasadach określonych w przepisach Kodeksu Spółek Handlowych i na zasadach przewidzianych w umowie Spółki. W wyniku tych działań odsetki należne od Spółki na rzecz B. zostały zapłacone na rzecz B. w formie potrącenia wzajemnych wierzytelności pomiędzy Spółką a B., tj. wierzytelność B. względem Spółki o zapłatę należnych odsetek z wierzytelnością Spółki względem B. w postaci uprawnienia do żądania wniesienia dopłat; wierzytelność B. względem Spółki o zapłatę należnych odsetek z wierzytelnością Spółki względem B. o wniesienie wkładów pieniężnych na podwyższony kapitał zakładowy. Pożyczka udzielona przez B. nie jest pożyczką partycypacyjną, tj. wypłata odsetek od pożyczki udzielonej przez B. nie jest uzależniona od osiągnięcia zysku / wysokości zysku osiągniętego przez Wnioskodawcę. Państwa wątpliwości budzi kwestia ustalenia, czy odsetki od pożyczki zaciągniętej przez Spółkę od B. stanowią tzw. koszty pośrednie, tj. koszty uzyskania przychodów, których nie można przypisać bezpośrednio do żadnych przychodów uzyskiwanych przez Spółkę. Biorąc pod uwagę opis stanu faktycznego oraz obowiązujące w tym zakresie przepisy prawa podatkowego należy stwierdzić, że o ile udzielenie pożyczki jest neutralne podatkowo dla stron umowy, o tyle odsetki z nią związane, do poniesienia których jest zobowiązany pożyczkobiorca (Wnioskodawca), po spełnieniu określonych warunków mogą stanowić koszty uzyskania przychodów. Zgodnie z ogólną zasadą, wyrażoną w art. 15 ust. 1 ustawy o CIT, dla kwalifikacji prawnej wydatków na zapłatę odsetek, stanowiących koszty uzyskania przychodów, istotne znaczenie ma cel ich poniesienia, czyli przeznaczenie środków finansowych uzyskanych w drodze pożyczki. Kwestią wstępną dla oceny możliwości uznania zapłaconych odsetek za koszty podatkowe jest zatem ustalenie związku przyczynowo-skutkowego, jak i gospodarczego pomiędzy ich zapłatą, a przychodami, jakie podatnik osiąga lub ma szansę osiągnąć. Jeżeli zatem pożyczka została poniesiona w celu uzyskania przychodu lub zachowania albo zabezpieczenia źródła przychodu, to świadczenie uboczne, tj. np. odsetki od pożyczki, można uznać jako poniesione w celu uzyskania przychodu. Mając na względzie powyższe, wydatki poniesione przez Państwa dotyczące zapłaty odsetek od pożyczki (przeznaczonej na nabycie udziałów w spółkach C. Sp. z o.o. i D. Sp. z o.o.), będzie można uznać za koszty uzyskania przychodów Spółki. Spełnione bowiem zostaną przesłanki wynikające z art. 15 ust. 1 ustawy o CIT. Ponadto wydatki te nie będą mieściły się w katalogu wydatków niestanowiących kosztów uzyskania wymienionych w art. 16 ust. 1 ustawy o CIT. W szczególności, w stosunku do odsetek zastosowania nie będzie miał zacytowany art. 16 ust. 1 pkt 8 ustawy o CIT, bowiem odsetki nie stanowią wydatków na nabycie akcji, ale są zapłatą za pozyskany kapitał. W kwestii potrącalności ww. wydatków, należy stwierdzić, że wydatki poniesione przez Państwa dotyczące odsetek związanych z udzieleniem pożyczki, należy kwalifikować do kosztów innych niż bezpośrednie (czyli do tzw. kosztów pośrednich), gdyż nie mają one bezpośredniego odzwierciedlenia w uzyskanych przychodach, ale ich poniesienie jest warunkiem ich uzyskania. Koszty uzyskania przychodów inne niż bezpośrednio związane z przychodami (koszty pośrednie) to takie wydatki, których nie da się przypisać wprost do określonych przychodów, ale są racjonalnie uzasadnione jako prowadzące do ich osiągnięcia. Nie pozostają one w uchwytnym związku z konkretnymi przysporzeniami podatnika - brak jest możliwości ustalenia, w jakim okresie i w jakiej wysokości powstał związany z nimi przychód. Każdy z tych wydatków jest związany z działalnością prowadzoną przez podatnika i przyczynia się w sposób ogólny do osiągania przez niego przychodów. Nie można jednak ustalić, uzyskaniu jakiego konkretnego przychodu dany wydatek służy. Biorąc pod uwagę powyższe należy stwierdzić, ze wydatki na odsetki od pożyczki zaciągniętej z przeznaczeniem na nabycie udziałów zalicza się do kosztów pośrednich, ponieważ nie mają one bezpośredniego związku z uzyskaniem przez Państwa konkretnych przychodów. Podsumowując, odsetki od pożyczki stanowią koszty uzyskania przychodów inne niż koszty bezpośrednio związane z przychodami, rozpoznawane na zasadach określonych w przepisie 15 ust. 4d ustawy o CIT. Jak wskazano na wstępie, w związku z istnieniem różnych źródeł przychodów określonych w ustawie o podatku dochodowym od osób prawnych, podatnicy mają również obowiązek przyporządkowywania ponoszonych kosztów odpowiednio do przychodów z zysków kapitałowych oraz przychodów z działalności „podstawowej”. W myśl art. 15 ust. 2 ustawy o CIT: Jeżeli podatnik ponosi koszty uzyskania przychodów ze źródeł, z których dochody podlegają opodatkowaniu podatkiem dochodowym, oraz koszty związane z przychodami ze źródeł, z których dochody nie podlegają opodatkowaniu podatkiem dochodowym lub są zwolnione z podatku dochodowego, a nie jest możliwe przypisanie danych kosztów do źródła przychodów, koszty te ustala się w takim stosunku, w jakim pozostają osiągnięte w roku podatkowym przychody z tych źródeł w ogólnej kwocie przychodów. Przepis art. 7 ust. 3 pkt 3 stosuje się odpowiednio. Stosownie do art. 15 ust. 2a ustawy o CIT: Zasadę, o której mowa w ust. 2, stosuje się również w przypadku, gdy podatnik ponosi koszty uzyskania przychodów ze źródeł, z których część dochodów nie podlega opodatkowaniu podatkiem dochodowym albo jest zwolniona z tego opodatkowania; w takim przypadku przepis art. 7 ust. 3 pkt 3 stosuje się odpowiednio. Jak stanowi art. 15 ust. 2b ww. ustawy: W przypadku gdy podatnik uzyskuje przychody z zysków kapitałowych oraz przychody z innych źródeł przychodów, przepisy ust. 2 i 2a stosuje się także do przypisywania do każdego z tych źródeł kosztów innych niż bezpośrednio związane z przychodami. Wydatki, o których mowa we wniosku, tj. uregulowane odsetki od pożyczki zaciągniętej w celu sfinansowania nabycia udziałów (akcji) Spółek mają związek z przychodami kwalifikowanymi od 1 stycznia 2018 r., jako przychody z zysków kapitałowych. Biorąc zatem powyższe pod uwagę, uregulowane odsetki od pożyczki zaciągniętej przez Spółkę w celu sfinansowania nabycia udziałów (akcji) Spółek C. Sp. z o.o. i D. Sp. z o.o., powinny być więc zaliczane do kosztów uzyskania przychodu z zysków kapitałowych. Za taką kwalifikacją przemawia wykładnia powołanego wcześniej art. 7b ustawy o CIT. W przedstawionej sprawie nie znajdzie zastosowania proporcja alokowania kosztów do dwóch źródeł przychodów, gdyż przedstawione wydatki odnoszą się jedynie do transakcji jaką jest inwestowanie w udziały (akcje) i nie można ich odnosić do przychodów z pozostałych źródeł. W art. 7b ust. 1 ustawy o CIT ustawodawca wymienia zdarzenia, w związku z którymi podatnik osiąga przychody będące następstwem uzyskania przychodów z obrotu udziałami/akcjami. Zauważyć zatem należy, że ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych nie uzależnia kwalifikacji do odpowiedniego źródła przychodów związanych z udziałami /akcjami od celu nabycia przedmiotowych udziałów/akcji. W każdej sytuacji koszty pośrednie związane z takim nabyciem powinny więc być odnoszone do kosztów związanych z zyskami kapitałowymi. Ustawodawca nie ogranicza też przychodów z zysków kapitałowych do uzyskania przychodów z tytułu dywidendy. Przychody z udziałów/akcji zaliczane są do przychodów z zysków kapitałowych, a zatem wszystkie wydatki (bezpośrednie i pośrednie) związane z ich nabyciem powinny być przypisane do źródła przychodów jakim są zyski kapitałowe. Ponadto, wskazać należy, że wprowadzony przez ustawodawcę tzw. klucz przychodowy znajduje zastosowanie wyłącznie w sytuacji, gdy nie jest możliwe ustalenie kosztów uzyskania przypadających na poszczególne źródła. W niniejszej sytuacji metoda alokacji zgodnie z kluczem przychodowym nie znajdzie zastosowania. Zatem odsetki, które dotyczą przychodów z zysków kapitałowych określonych w art. 7b ustawy o CIT, winny być kwalifikowane do źródła, do którego kwalifikowane są przychody. W sprawie będącej przedmiotem wniosku, odsetki od pożyczki zaciągniętej przez Spółkę zwiększą koszty uzyskania przychodu z tego źródła. Za taką kwalifikacją przemawia wykładnia powołanego wcześniej art. 7b ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych. Odsetki są świadczeniem akcesoryjnym i powinny być kwalifikowane do źródła przychodów analogicznie jak pożyczki których dotyczą. Odnosząc powyższe do przedstawionego we wniosku opisu sprawy wskazać należy, że odsetki od pożyczki zaciągniętej w celu sfinansowania nabycia udziałów (akcji) Spółek C. Sp. z o.o. i D. Sp. z o.o. mają związek z przychodami, kwalifikowanymi jako przychody z zysków kapitałowych. W konsekwencji koszty związane z ww. wydatkami poniesionymi z tytułu finansowania tej transakcji (tj. odsetki) powinny być rozpoznawane jako koszty pośrednie poniesione ze źródła jakim są zyski kapitałowe. Natomiast, przychody z tytułu odsetek od udzielonych pożyczek na rzecz C. Sp. z o.o. i D. Sp. z o.o. powinny zostać zakwalifikowane jako przychody z innych źródeł przychodów. Do źródła zyski kapitałowe zalicza się bowiem wyłącznie przychody i koszty podatkowe związane z pożyczką partycypacyjną, a więc taką w której wypłata odsetek lub ich wysokość uzależniona jest od osiągnięcia zysku przez pożyczkobiorcę lub od wysokości tego zysku. Inaczej jest w przypadku pożyczek na sfinansowanie innej pożyczki. Takie pożyczki uznawane są za pożyczki związane z prowadzeniem bieżącej działalności gospodarczej (operacyjnej) i kwalifikowane są do innych źródeł przychodów. Zatem należy zgodzić się z Państwem, że koszty pośrednie w postaci odsetek od pożyczki zaciągniętej od B. powinny być alokowane proporcjonalnie przez Państwa przy zastosowaniu klucza przychodowego określonego w art. 15 ust. 2 ustawy o CIT odpowiednio do dwóch źródeł przychodów, tj. zysków kapitałowych i innych źródeł przychodów. Tym samym, Państwa stanowisko w zakresie uznania, czy: odsetki od pożyczki zaciągniętej przez Spółkę stanowią tzw. koszty pośrednie, tj. koszty uzyskania przychodów, których nie można przypisać bezpośrednio do żadnych przychodów uzyskiwanych przez Spółkę - jest prawidłowe; odsetki od pożyczki zaciągniętej przez Spółkę powinny być alokowane proporcjonalnie do dwóch źródeł przychodów, tj. zysków kapitałowych i innych źródeł przychodów zgodnie z kluczem przychodowym określonym w art. 15 ust. 2 ustawy CIT - jest prawidłowe.
Informacja o zakresie rozstrzygnięcia Interpretacja dotyczy stanu faktycznego, który Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązywał w dacie zaistnienia zdarzenia. Odnosząc się do przywołanych przez Państwa interpretacji indywidualnych wskazać należy, że zostały one wydane w indywidualnych sprawach i nie mają zastosowania ani konsekwencji wiążących w odniesieniu do żadnego innego stanu faktycznego czy też zdarzenia przyszłego. Odnosząc się natomiast do przywołanych przez Państwa wyroków należy zaznaczyć, że orzeczenia sądowe są wiążące jedynie w sprawach, w których zapadły. Natomiast organ, mimo że w ocenie indywidualnych spraw podatników posiłkuje się wydanymi rozstrzygnięciami sądów i innych organów, to nie ma możliwości zastosowania ich wprost, ponieważ nie stanowią materialnego prawa podatkowego. Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji
Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji. Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej: Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeżeli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej stanowi element czynności będących przedmiotem decyzji wydanej: 1) z zastosowaniem art. 119a; 2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług; 3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści. Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej: Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.
Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w (...). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”). Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA): w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS /SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA). Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).
Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.
Fiscalex • Automatyczne wyszukiwanie interpretacji • Anuluj w każdej chwili