Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe
Szanowni Państwo,
stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego
zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób prawnych jest prawidłowe.
Zakres wniosku wspólnego o wydanie interpretacji indywidualnej
14 stycznia 2025 r. wpłynął Państwa wniosek z 8 stycznia 2025 r. o wydanie interpretacji
indywidualnej w zakresie podatku dochodowego od osób prawnych. Uzupełnili go
Państwo pismem z 12 lutego 2025 r. oraz 25 lutego 2025 r.– w odpowiedzi na wezwanie.
Treść wniosku wspólnego jest następująca:
Zainteresowani, którzy wystąpili z wnioskiem
1. Zainteresowany będący stroną postępowania:
(...)
2. Zainteresowani niebędący stroną postępowania:
(...)
Opis zdarzenia przyszłego
Wspólnikami (odpowiednio: komplementariuszami/komandytariuszami w spółce
komandytowej oraz udziałowcami w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością) w obu
Wnioskodawcach są wyłącznie osoby fizyczne. (...) sp.k. (dalej: „Spółka komandytowa”) jest
opodatkowana ryczałtem od dochodów spółek, o którym mowa w rozdziale 6b ustawy z
dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (Dz. U. z 2023 r. poz.
2805, dalej: „ustawa o CIT (podatek dochodowy od osób prawnych)”).
(...) sp. z o.o. (dalej: „Spółka z o.o.”) jest również opodatkowana ryczałtem od dochodów
spółek (tzw. „CIT estoński”). Osoby fizyczne (małżonkowie), będący wspólnikami Spółki
komandytowej oraz udziałowcami Spółki z o.o., zamierzają założyć fundację rodzinną na
podstawie przepisów ustawy z dnia 26 stycznia 2023 r. o fundacji rodzinnej (Dz.U. z 2023 r.
poz. 326). Fundatorami w fundacji rodzinnej będą ww. małżonkowie, a beneficjentami
fundacji – fundatorzy (małżonkowie) oraz ich dzieci. Małżonkowie przewidują, że w
przyszłości będą otrzymywać od fundacji rodzinnej świadczenia pieniężne lub
niepieniężne.
Wnioskodawcy pragną potwierdzić, czy utworzenie fundacji rodzinnej i bycie
beneficjentami tej fundacji nie spowoduje utraty prawa do kontynuacji opodatkowania
ryczałtem od dochodów spółek (CIT estoński) przez Spółkę komandytową oraz Spółkę z o.
o.
Pytania
Czy w sytuacji, w której osoby fizyczne (małżeństwo), będące wspólnikami (...) sp.k.
opodatkowanej ryczałtem od dochodów spółek oraz udziałowcami (...) sp. z o.o.
opodatkowanej ryczałtem od dochodów spółek, założą fundację rodzinną i – obok swoich
dzieci – ustanowią się beneficjentami tej fundacji rodzinnej oraz będą otrzymywali od niej
świadczenia, obie Spółki nadal będą spełniały warunki do korzystania z opodatkowania
CIT estońskim, zgodnie z art. 28j ust. 1 pkt 4 ustawy o CIT?
Państwa stanowisko w sprawie
Spełnienie warunku z art. 28j ust. 1 pkt 4 ustawy o CIT: Zgodnie z tym przepisem, jednym z
warunków opodatkowania CIT estońskim jest, aby wspólnikami (akcjonariuszami) spółki
były wyłącznie osoby fizyczne. Zarówno w przypadku Spółki komandytowej, jak i Spółki z o.
o., wspólnikami są wyłącznie osoby fizyczne.
Ustawa o CIT nie przewiduje ograniczenia dla osób fizycznych w zakresie bycia
fundatorem lub beneficjentem fundacji rodzinnej, o ile sama fundacja nie stanie się
udziałowcem spółki opodatkowanej CIT estońskim ani nie wystąpią inne okoliczności,
które spowodowałyby wypłatę nieopodatkowanego zysku spółki do fundacji (tzw. „ukryty
zysk”). Samo otrzymywanie przez fundatorów/beneficjentów świadczeń z fundacji
rodzinnej (pieniężnych lub niepieniężnych) nie powoduje utraty prawa do CIT estońskiego.
Liczy się to, aby powyższe świadczenia nie były transferem zysków Spółek w formie
„ukrytego zysku” z pominięciem opodatkowania.
Ocena stanowiska
Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.
Uzasadnienie interpretacji indywidualnej
Na wstępie należy zaznaczyć, że pytanie przedstawione przez Państwa we wniosku o
wydanie interpretacji indywidualnej wyznacza zakres przedmiotowy tego wniosku. W
związku z powyższym, wydana interpretacja dotyczy tylko sprawy będącej przedmiotem
wniosku (Państwa zapytania). Zatem, inne kwestie wynikające z opisu sprawy i własnego
stanowiska, nieobjęte pytaniem, nie zostały rozpatrzone w niniejszej interpretacji. Tym
samym przedmiotem niniejszej interpretacji indywidualnej nie jest ocena, czy Spółka
spełnia pozostałe warunki wymienione w rozdziale 6b ustawy o CIT uprawniające do
korzystania z ryczałtu od dochodów spółek.
Zgodnie z art. 28j ust. 1 pkt 4 i 5 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym
od osób prawnych (t. j. Dz.U z 2025 r. poz. 278, dalej: „ustawa CIT”):
Opodatkowaniu ryczałtem może podlegać podatnik, o którym mowa w art. 3 ust. 1,
jeżeli spełnia łącznie następujące warunki:
4) prowadzi działalność w formie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, spółki
akcyjnej, prostej spółki akcyjnej, spółki komandytowej, spółki komandytowo-akcyjnej,
której odpowiednio udziałowcami, akcjonariuszami lub wspólnikami są wyłącznie
osoby fizyczne nieposiadające praw majątkowych związanych z prawem do
otrzymania świadczenia jako założyciele (fundatorzy) lub beneficjenci fundacji, trustu
lub innego podmiotu albo stosunku prawnego o charakterze powierniczym, z
wyłączeniem fundatorów i beneficjentów fundacji rodzinnej;
5) nie posiada udziałów (akcji) w kapitale innej spółki, tytułów uczestnictwa w
funduszu inwestycyjnym lub w instytucji wspólnego inwestowania, ogółu praw i
obowiązków w spółce niebędącej osobą prawną oraz innych praw majątkowych
związanych z prawem do otrzymania świadczenia jako założyciel (fundator) lub
beneficjent fundacji, trustu lub innego podmiotu albo stosunku prawnego o
charakterze powierniczym;
Przedmiotem Państwa wątpliwości jest kwestia ustalenia, czy w sytuacji, w której osoby
fizyczne, będące wspólnikami (...) sp.k. opodatkowanej ryczałtem od dochodów spółek
oraz udziałowcami (...) sp. z o.o. opodatkowanej ryczałtem od dochodów spółek, założą
fundację rodzinną i – obok swoich dzieci – ustanowią się beneficjentami tej fundacji
rodzinnej oraz będą otrzymywali od niej świadczenia, obie Spółki nadal będą spełniały
warunki do korzystania z opodatkowania CIT estońskim, zgodnie z art. 28j ust. 1 pkt 4
ustawy o CIT.
Odnosząc się do przedstawionej przez Państwa sytuacji, w której wspólnicy spółki będą
fundatorami i beneficjantami fundacji rodzinnej utworzonej zgodnie z przepisami ustawy
z dnia 26 stycznia 2023 r. o fundacji rodzinnej (t.j. Dz.U. z 2023 r. poz. 326 ze zm.; dalej:
„ufr”) wskazać należy, że myśl art. 4a pkt 36 ustawy o CIT:
Ilekroć w ustawie jest mowa o fundacji rodzinnej - oznacza to fundację rodzinną albo
fundację rodzinną w organizacji w rozumieniu ustawy z dnia 26 stycznia 2023 r. o
fundacji rodzinnej (Dz.U. z 2023 r. poz. 326).
Zgodnie z art. 1 ufr:
Ustawa reguluje organizację i funkcjonowanie fundacji rodzinnej, w tym prawa i
obowiązki fundatora i beneficjenta.
Zgodnie z art. 2 ww. ustawy:
Fundacja rodzinna jest osobą prawną utworzoną w celu gromadzenia mienia,
zarządzania nim w interesie beneficjentów oraz spełniania świadczeń na rzecz
beneficjentów. Fundator określa w statucie szczegółowy cel fundacji rodzinnej.
Zgodnie z regulacjami zawartym w ustawie o fundacjach, fundator fundacji samodzielnie
ustala statut fundacji, określając m.in. jej cele, zasady, formy i zakres działalności, skład i
organizację zarządu oraz sposób jego powoływania. Fundator ustala również nie tylko
obowiązki, ale również uprawnienia zarządu i jego członków. Fundator ustala także inne
kwestie regulujące funkcjonowanie fundacji. Fundator określa krąg beneficjentów fundacji
mając przy tym całkowitą swobodę w kształtowaniu obecnych i przyszłych beneficjentów,
a także proporcji, w jakich będą oni partycypować w zyskach fundacji. Fundator może być
również jednym z beneficjentów fundacji, o czym decyduje on sam.
Zauważyć należy, że art. 28j ust. 1 pkt 4 ustawy o CIT został zmieniony przez art. 133 pkt 8
ustawy z dnia 26 stycznia 2023 r. (t. j. Dz.U. z 2023 r. poz. 326 ze zm.) o fundacji rodzinnej,
która weszła w życie z dniem 22 maja 2023 r. Do powyższego przepisu dodano
sformułowanie „z wyłączeniem fundatorów i beneficjentów fundacji rodzinnej”.
Zatem przepis art. 28j ust. 1 pkt 4 ustawy o CIT zgodnie z brzmieniem obowiązującym od
22 maja 2023 r., wyraźnie wskazuje, że opodatkowaniu ryczałtem może podlegać
podatnik, o którym mowa w art. 3 ust. 1 tej ustawy, jeżeli spełnia między innymi warunek
polegający na prowadzeniu działalności w formie spółki z ograniczoną
odpowiedzialnością, spółki akcyjnej, prostej spółki akcyjnej, spółki komandytowej, spółki
komandytowo-akcyjnej, której odpowiednio udziałowcami, akcjonariuszami lub
wspólnikami są wyłącznie osoby fizyczne nieposiadające praw majątkowych związanych z
prawem do otrzymania świadczenia jako założyciele (fundatorzy) lub beneficjenci fundacji,
trustu lub innego podmiotu albo stosunku prawnego o charakterze powierniczym, z
wyłączeniem fundatorów i beneficjentów fundacji rodzinnej.
Literalne brzmienie ww. przepisu nie wyklucza zatem, by udziałowcami, akcjonariuszami
lub wspólnikami spółek chcących korzystać z opodatkowania ryczałtem były osoby
fizyczne będące fundatorami lub beneficjentami fundacji rodzinnej.
Odnosząc powyższe do Państwa wątpliwości stwierdzić należy, że założenie fundacji
rodzinnej przez osoby fizyczne będące wspólnikami (...) sp.k. (opodatkowanej ryczałtem
od dochodów spółek) i udziałowcami (...) sp. z o.o. (opodatkowanej ryczałtem od
dochodów spółek), ustanowienie się przez te osoby beneficjentami fundacji rodzinnej,
którzy będą otrzymywali od niej świadczenia, nie spowoduje naruszenia warunku do
korzystania z opodatkowania CIT estońskim, o którym mowa w art. 28j ust. 1 pkt 4 ustawy
o CIT.
W związku z powyższym Państwa stanowisko należało uznać za prawidłowe.
Dodatkowe informacje
Informacja o zakresie rozstrzygnięcia
Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego,
który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.
Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji
- Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy
z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111).
Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie
zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego. Z funkcji
ochronnej będą mogli skorzystać Ci z Państwa, którzy zastosują się do interpretacji.
- Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:
Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub
zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem
czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:
1) z zastosowaniem art. 119a;
2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy
z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.
- Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:
Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w
decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej
praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.
Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację
przez Zainteresowanego, który
jest stroną postępowania
(...) (Zainteresowany będący stroną postępowania – art. 14r § 2 Ordynacji podatkowej) ma
prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu
Administracyjnego (...). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z
dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz.
U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).
Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę
należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej
(art. 53 § 1 PPSA):
- w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa
Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
- w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres
Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP
(art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).
Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia
przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do
zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz
powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).
Podstawa prawna dla wydania interpretacji
Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a, art. 14b § 1 i art. 14r
Ordynacji podatkowej.