Interpretacja indywidualna dotyczy ustalenia, czy wynagrodzenie wspólników spółki z ograniczoną odpowiedzialnością (Prezesa i Członka Zarządu), wypłacane w związku z powtarzającymi się świadczeniami niepieniężnymi na rzecz spółki, może być uznane za koszt uzyskania przychodu zgodnie z przepisami ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych. Organ podatkowy uznał stanowisko wnioskodawcy za prawidłowe. Wynagrodzenie wspólników za świadczenia niepieniężne na rzecz spółki może być kwalifikowane jako koszt uzyskania przychodu na podstawie art. 15 ust. 1 ustawy o CIT. Wydatki te nie są wyłączone z kosztów na podstawie art. 16 ust. 1 pkt 38 i 38a ustawy o CIT, ponieważ mają charakter świadczeń wzajemnych - wspólnicy wykonują określone czynności na rzecz spółki, a w zamian spółka wypłaca im wynagrodzenie.
Dołącz do doradców podatkowych korzystających z Fiscalex
Uzyskaj dostęp do największej bazy interpretacji podatkowych w Polsce. Zaawansowane wyszukiwanie, analiza AI i podsumowania interpretacji w jednym miejscu.
Rozpocznij bezpłatny okres próbnyInterpretacja indywidualna
– stanowisko prawidłowe
Szanowni Państwo,
stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób prawnych jest prawidłowe.
Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej
13 października 2022 r. wpłynął Państwa wniosek z 7 października 2022 r. o wydanie interpretacji indywidualnej, który dotyczy ustalenia, czy Wnioskodawca (Sp. z o.o.) będzie uprawniony do zaliczania do kosztów uzyskania przychodów planowanych wypłat na rzecz Wspólników z tytułu wynagrodzeń za świadczenia niepieniężne na rzecz Spółki.
Treść wniosku jest następująca:
Opis zdarzenia przyszłego
Wnioskodawca jest spółką z ograniczoną odpowiedzialnością (dalej: „Wnioskodawca” bądź „Spółka”) będąca czynnym podatnikiem podatku VAT (podatek od towarów i usług) oraz podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych. Prezes zarządu i członek zarządu są jednocześnie jedynymi wspólnikami w Spółce, zaś proporcje posiadanych przez nich udziałów przedstawiają się w sposób następujący:
Prezes zarządu oraz Członek zarządu sprawują swoje funkcje na podstawie powołania. Wspólnicy nie są ani członkami rady nadzorczej Spółki, ani nie są zatrudnieni w Spółce na podstawie umowy o pracę.
Przeważającym przedmiotem działalności gospodarczej Wnioskodawcy jest realizacja projektów budowlanych związanych ze wznoszeniem budynków. Wspólnicy posiadają specjalistyczną wiedzę i umiejętności w zakresie przedmiotu działalności Spółki, wobec czego Wnioskodawca rozważa zmianę umowy Spółki, poprzez dodanie zapisów zobowiązujących Wspólników do realizacji powtarzających się świadczeń niepieniężnych w rozumieniu art. 176 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (t.j. Dz. U. z 2022 r. poz. 1467), dalej jako; KSH (Krajowa Administracja Skarbowa), za co Wspólnikom przysługiwać będzie wynagrodzenie.
W myśl ww. modyfikacji umowy, Wspólnicy zostaliby zobowiązani do:
Wspólnik 1:
‒ dokonywanie raz na miesiąc analizy ofert konkurencji,
‒ poszukiwanie gruntów pod inwestycje, m.in. poprzez przeglądanie ogłoszeń na portalach internetowych - w częstotliwości 8 razy na miesiąc,
‒ dokonywanie cyklicznej (tj. przed każdą rozpoczętą inwestycją) weryfikacji gruntów potencjalnie przeznaczonych pod inwestycje, pod kątem atrakcyjności przyszłej inwestycji względem inwestycji konkurencyjnych, a w szczególności pod względem lokalizacji, infrastruktury a także przyszłych inwestycji publicznych,
‒ dokonywanie cyklicznej (tj. przed ewentualnym zakupem gruntu przez Spółkę), analizy technicznych możliwości zabudowy gruntu potencjalnie przeznaczonego pod inwestycję,
‒ dokonywanie wyboru projektów budynków oraz ich usytuowania na działce celem zapewnienia jak największej atrakcyjności inwestycji oraz optymalizacji ponoszonych kosztów - przed rozpoczęciem każdej inwestycji,
1. Czy powtarzające się świadczenia, wykonywane przez Wspólników na rzecz Spółki będą podlegały opodatkowaniu podatkiem VAT?
2. Czy wynagrodzenie Wspólników wypłacane z tytułu powtarzających się świadczeń niepieniężnych na rzecz Spółki stanowi dla Wnioskodawcy koszt uzyskania przychodu w rozumieniu art. 15 ust. 1 ustawy o CIT (podatek dochodowy od osób prawnych)?
Przedmiotem niniejszej interpretacji jest ocena stanowiska Wnioskodawcy w zakresie pytania nr 2 dotyczącego podatku dochodowego od osób prawnych. Natomiast w zakresie pytania nr 1 , dotyczącego podatku od towarów i usług, wniosek zostanie rozpatrzony odrębnie.
Ad. 2
Zdaniem Wnioskodawcy, wynagrodzenie Wspólników wypłacane przez Spółkę z tytułu wykonywanych przez nich, powtarzających się świadczeń niepieniężnych na rzecz Spółki stanowić będzie dla Wnioskodawcy koszt uzyskania przychodu w rozumieniu art. 15 ust. 1 ustawy o CIT.
Definicja kosztów uzyskania przychodów znajdująca się w art. 15 ust. 1 ustawy o CIT wskazuje, iż kosztami uzyskania przychodów są koszty poniesione w celu osiągnięcia przychodów lub zachowania albo zabezpieczenia źródła przychodów, z wyjątkiem kosztów wymienionych w art. 16 ust. 1. Definicja sformułowana przez ustawodawcę ma charakter ogólny. Z tego względu każdorazowy wydatek poniesiony przez podatnika powinien podlegać indywidualnej analizie w celu dokonania jego kwalifikacji prawnej. Wyjątkiem jest jedynie sytuacja, gdy ustawa wyraźnie wskazuje jego przynależność do kategorii kosztów uzyskania przychodów lub wyłącza możliwość zaliczenia go do tego rodzaju kosztów. W pozostałych przypadkach należy natomiast zbadać istnienie związku przyczynowego pomiędzy poniesieniem kosztu a powstaniem przychodu ze źródła przychodu lub realną szansą powstania przychodu podatkowego, bądź też zachowaniem albo zabezpieczeniem źródła jego uzyskiwania. Wobec powyższego, uznać należy, że Wnioskodawca ma prawo zakwalifikować jako koszt uzyskania przychodu, wszelkie faktycznie poniesione wydatki, o ile wykaże, że ich poniesienie miało lub mogło mieć wpływ na powstanie lub zwiększenie przychodu lub też zabezpieczało źródło przychodów. Ważne jest także, aby poniesiony wydatek nie znajdował się w katalogu wydatków, zawartym w art. 16 ust. 1 ustawy o CIT. Stanowiące przedmiot niniejszego wniosku wynagrodzenia z tytułu świadczeń niepieniężnych na rzecz Spółki są ponoszone w związku z funkcjonowaniem Spółki i prowadzeniem przez nią działalności gospodarczej. Można je zatem uznać, co do zasady, za ponoszone w celu osiągnięcia przychodów lub zachowania albo zabezpieczenia źródła przychodów.
Zgodnie z art. 176 § 1 KSH, jeżeli wspólnik ma być zobowiązany do powtarzających się świadczeń niepieniężnych, w umowie spółki należy oznaczyć rodzaj i zakres takich świadczeń.
Natomiast art. 176 § 2 KSH stanowi, że wynagrodzenie wspólnika za takie świadczenia na rzecz spółki jest wypłacane przez spółkę także w przypadku, gdy sprawozdanie finansowe nie wykazuje zysku. Wynagrodzenie to nie może przewyższać cen lub stawek przyjętych w obrocie.
Z powyższego wynika zatem, że Spółka zobowiązana jest do wypłaty wynagrodzenia za otrzymane dodatkowe świadczenia ze strony jej wspólników, które wynikają z zawartej umowy spółki nawet w przypadku kiedy spółka w sprawozdaniu finansowym nie wykazuje zysku.
Zgodnie z art. 16 ust. 1 pkt 38 ustawy CIT nie uważa się za koszty uzyskania przychodów wydatków związanych z dokonywaniem jednostronnych świadczeń na rzecz wspólników lub członków spółdzielni niebędących pracownikami w rozumieniu odrębnych przepisów, z tym że wydatki ponoszone na rzecz członków rolniczych spółdzielni produkcyjnych i innych spółdzielni zajmujących się produkcją rolną są kosztem uzyskania przychodów w części dotyczącej działalności objętej obowiązkiem podatkowym w zakresie podatku dochodowego.
Zgodnie z art. 16 ust. 1 pkt 38a ustawy CIT nie uważa się za koszty uzyskania przychodów wydatków na rzecz osób wchodzących w skład rad nadzorczych, komisji rewizyjnych lub organów stanowiących osób prawnych oraz spółki, o której mowa w art. 1 ust. 3 pkt 1, z wyjątkiem wynagrodzeń wypłacanych z tytułu pełnionych funkcji.
Mając na uwadze wyłączenia wynikające z art. 16 ustawy CIT oraz fakt, że przedmiotowe wydatki są ponoszone przez Spółkę, jako zapłata za wykonywanie świadczeń niepieniężnych przez wspólników Spółki, ocena prawna tych wydatków wymaga, poza sprawdzeniem przesłanek wynikających z art. 15 ust. 1 CIT odniesienia się do postanowień art. 16 ust. 1 pkt 38 tej ustawy.
Z uwagi na fakt, że wspólnicy Spółki zostali zobowiązani przez Spółkę do powtarzających się świadczeń niepieniężnych, które są odpłatne i ekwiwalentne, tzn. Wnioskodawca będzie dokonywał wypłat wynagrodzenia na rzecz Wspólników, to na gruncie niniejszej sprawy nie znajduje zastosowania wyłącznie, o którym mowa w art. 16 ust. 1 pkt 38 ustawy CIT, bowiem w stanie faktycznym objętym niniejszym wnioskiem, nie mamy do czynienia ze świadczeniami jednostronnymi.
Nie znajdzie również zastosowania na gruncie przedmiotowej sprawy wyłączenie z kosztów uzyskania przychodów zawarte w art. 16 ust. 1 pkt 38a ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, bowiem wspólnicy Spółki, są co prawda członkami zarządu Spółki, jednakże przedmiotowe wynagrodzenie wypłacane będzie w zamian za powtarzające się świadczenia niepieniężne, polegające na wykonywaniu na rzecz Spółki określonych w umowie Spółki usług.
Potwierdzenie tak sformułowanego stanowiska znajduje się m.in. w Interpretacji Indywidualnej z dnia 11 lipca 2022 r., wydanej przez Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej, znak: 0111-KDIB1-1.4010.249.2022.1.BS, w odniesieniu do analogicznego zdarzenia przyszłego.
Wobec powyższego, nie ulega wątpliwości, że wynagrodzenie Wspólników wypłacane przez Spółkę z tytułu wykonywanych przez nich, powtarzających się świadczeń niepieniężnych na rzecz Spółki stanowić będzie dla Wnioskodawcy koszt uzyskania przychodu w rozumieniu art. 15 ust. 1 ustawy o CIT.
Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.
Uzasadnienie interpretacji indywidualnej
Zgodnie z art. 15 ust. 1 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (Dz.U. z 2021 r. poz. 1800 ze zm., dalej: „updop”):
Kosztami uzyskania przychodów są koszty poniesione w celu osiągnięcia przychodów ze źródła przychodów lub w celu zachowania albo zabezpieczenia źródła przychodów, z wyjątkiem kosztów wymienionych w art. 16 ust. 1.
Definicja sformułowana przez ustawodawcę ma charakter ogólny. Z tego względu, każdorazowy wydatek poniesiony przez podatnika powinien podlegać indywidualnej analizie w celu dokonania jego kwalifikacji prawnej. Wyjątkiem jest jedynie sytuacja, gdy ustawa wyraźnie wskazuje jego przynależność do kategorii kosztów uzyskania przychodów lub wyłącza możliwość zaliczenia go do tego rodzaju kosztów. W pozostałych przypadkach należy natomiast zbadać istnienie związku przyczynowego pomiędzy poniesieniem kosztu a powstaniem przychodu lub realną szansą powstania przychodów podatkowych, bądź też zachowaniem albo zabezpieczeniem źródła ich uzyskiwania.
Innymi słowy oznacza to, że dla kwalifikacji prawnej danego kosztu istotne znaczenie ma cel, w jakim został poniesiony. Wydatek zostanie uznany za koszt uzyskania przychodów, jeżeli pomiędzy jego poniesieniem, a powstaniem, zwiększeniem bądź też możliwością powstania przychodu istnieje związek przyczynowy. W oparciu o kryterium stopnia tego powiązania, ustawodawca wyróżnia koszty podatkowe bezpośrednio związane z przychodami i inne niż bezpośrednio z nimi związane, których nie można wprost przypisać do określonych przychodów, ale są racjonalnie uzasadnione jako zmierzające do ich osiągnięcia (tzw. koszty pośrednie).
Zatem, aby wydatek poniesiony przez podatnika mógł stanowić koszt uzyskania przychodów, muszą zaistnieć łącznie następujące przesłanki:
‒ został poniesiony przez podatnika,
‒ jest definitywny, a więc bezzwrotny,
‒ pozostaje w związku z prowadzoną przez podatnika działalnością gospodarczą,
‒ poniesiony został w celu uzyskania przychodów lub zachowania albo zabezpieczenia źródła przychodów,
‒ nie jest kosztem wymienionym w art. 16 ust. 1 updop,
‒ został właściwie udokumentowany.
Powyższe oznacza, że wszystkie poniesione wydatki, po wyłączeniu enumeratywnie wymienionych w stosownych przepisach ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, mogą stanowić koszt uzyskania przychodów, o ile pozostają w związku przyczynowo -skutkowym z osiągniętymi przychodami, w tym służą zachowaniu albo zabezpieczeniu funkcjonowania źródła przychodów.
Kosztami będą zarówno koszty uzyskania przychodów pozostające w bezpośrednim związku z uzyskiwanymi przychodami, jak i koszty uzyskania przychodów, inne niż koszty bezpośrednio związane z przychodami (pozostające w związku pośrednim) - jeżeli zostanie wykazane, że zostały w sposób racjonalny poniesione w celu osiągnięcia przychodów, nawet wówczas, gdy z obiektywnych powodów przychód nie zostanie osiągnięty.
Podkreślić należy, że klasyfikacja kosztów do wyżej wymienionych rodzajów kosztów uzyskania przychodu powinna odbywać się za każdym razem w oparciu o indywidualne cechy działalności podatnika, w ramach której wydatki te są ponoszone.
Z przedstawionego we wniosku opisu zdarzenia przyszłego, wynika że w najbliższej przyszłości rozważają Państwo zmianę treści Umowy Sp. z o.o. poprzez dodanie zapisów zobowiązujących Wspólników do realizacji powtarzających się świadczeń niepieniężnych, na podstawie art. 176 § 1 Kodeksu spółek handlowych. Zarówno zakres czynności, sposób ich wykonywania i wynagrodzenie określone zostaną w ww. umowie.
Państwa wątpliwości dotyczą kwestii ustalenia, czy wynagrodzenie Wspólników Spółki tj. Prezesa i Członka Zarządu, wypłacane z tytułu powtarzających się świadczeń niepieniężnych na rzecz Spółki może stanowić koszt uzyskania przychodu w rozumieniu przepisów ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych.
W tym miejscu należy zauważyć, że zgodnie z art. 176 § 1 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (Dz.U. 2020 r. poz. 1526 ze zm.):
Jeżeli wspólnik ma być zobowiązany do powtarzających się świadczeń niepieniężnych, w umowie spółki należy oznaczyć rodzaj i zakres takich świadczeń.
Natomiast art. 176 § 2 Kodeksu spółek handlowych stanowi, że:
Wynagrodzenie wspólnika za takie świadczenia na rzecz spółki jest wypłacane przez spółkę także w przypadku, gdy sprawozdanie finansowe nie wykazuje zysku. Wynagrodzenie to nie może przewyższać cen lub stawek przyjętych w obrocie.
Z powyższego wynika zatem, że Spółka zobowiązana jest do wypłaty wynagrodzenia za otrzymane dodatkowe świadczenia ze strony jej wspólników, które wynikają z zawartej umowy spółki nawet w przypadku kiedy spółka w sprawozdaniu finansowym nie wykazuje zysku.
Zgodnie z art. 16 ust. 1 pkt 38 updop:
Nie uważa się za koszty uzyskania przychodów wydatków związanych z dokonywaniem jednostronnych świadczeń na rzecz wspólników lub członków spółdzielni niebędących pracownikami w rozumieniu odrębnych przepisów, z tym że wydatki ponoszone na rzecz członków rolniczych spółdzielni produkcyjnych i innych spółdzielni zajmujących się produkcją rolną są kosztem uzyskania przychodów w części dotyczącej działalności objętej obowiązkiem podatkowym w zakresie podatku dochodowego.
W dyspozycji ww. przepisu mieszczą się sytuacje, gdy spółka kapitałowa dokonuje świadczenia na rzecz swojego wspólnika, nie otrzymując w zamian żadnego świadczenia wzajemnego.
Zgodnie z art. 16 ust. 1 pkt 38a updop:
Nie uważa się za koszty uzyskania przychodów wydatków na rzecz osób wchodzących w skład rad nadzorczych, komisji rewizyjnych lub organów stanowiących osób prawnych oraz spółki, o której mowa w art. 1 ust. 3 pkt 1, z wyjątkiem wynagrodzeń wypłacanych z tytułu pełnionych funkcji.
Rozważając kwestię podatkowej kwalifikacji wskazanych we wniosku wydatków należy oceniać jej pod kątem ich celowości, a więc dążenia do uzyskania przychodów. Aby określony wydatek można było uznać za koszt uzyskania przychodów, między tym wydatkiem, a osiągnięciem przychodu musi zachodzić związek przyczynowy tego typu, że poniesienie wydatku musi mieć wpływ na powstanie, zwiększenie lub zabezpieczenie tego przychodu.
Odnosząc powyższe do rozpatrywanej sprawy, stwierdzić należy, że wynagrodzenie z tytułu pełnienia opisanych funkcji będzie ponoszone w związku z funkcjonowaniem Spółki i prowadzeniem przez nią działalności gospodarczej. Można je zatem uznać, co do zasady, za ponoszone w celu osiągnięcia przychodów lub zachowania albo zabezpieczenia źródła przychodów. Zatem ww. koszty spełniają dyspozycję art. 15 ust. 1 updop.
Jednocześnie, wydatki te nie mogą znajdować się w katalogu wydatków niestanowiących kosztów uzyskania przychodów, wymienionych w art. 16 ust. 1 updop.
Zatem mając na uwadze powyższe, ocena prawna wydatków wymaga, poza sprawdzeniem przesłanek wynikających z art. 15 ust. 1 updop odniesienia się do postanowień art. 16 ust. 1 pkt 38 tej ustawy.
Skoro zatem z wniosku wynika, że Wspólnicy Spółki będą zobowiązani przez Spółkę do powtarzających się świadczeń niepieniężnych na podstawie umowy, to na gruncie niniejszej sprawy nie znajdzie zastosowania wyłącznie, o którym mowa w art. 16 ust. 1 pkt 38 updop, bowiem w omawianej sprawie nie mamy do czynienia ze świadczeniami jednostronnymi lecz świadczeniami wzajemnymi. Wspólnik wykonuje na rzecz Spółki świadczenie niepieniężne a Spółka mu za to płaci.
Nie znajdzie również zastosowania na gruncie niniejszej sprawy wyłączenie z kosztów uzyskania przychodów zawarte w art. 16 ust. 1 pkt 38a ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, bowiem jak wynika z wniosku Wspólnicy Spółki, będą zobowiązani przez Spółkę do powtarzających się świadczeń niepieniężnych, polegających na wykonywaniu na rzecz Spółki wymienionych we wniosku oraz określonych w umowie Spółki usług.
Podsumowując, wynagrodzenie Wspólników Spółki za świadczenia niepieniężne na rzecz Spółki, mogą stanowić koszt uzyskania przychodu dla Spółki w rozumieniu art. 15 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych.
Tym samym Państwa stanowisko w zakresie pytania nr 2 należało uznać za prawidłowe.
Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji.
Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy rzeczywisty stan faktyczny sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie ze stanem faktycznym (opisem zdarzenia przyszłego) podanym przez Wnioskodawcę w złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.
W odniesieniu do powołanej przez Państwo interpretacji indywidualnej należy stwierdzić, że została wydana w indywidualnej sprawie i nie jest wiążąca dla Organu wydającego przedmiotową interpretację. Powołana interpretacja nie stanowi źródła prawa, wiąże strony w konkretnej indywidualnej sprawie, więc zawartego w niej stanowiska organu podatkowego nie można wprost przenosić na grunt innej sprawy.
Każdą sprawę tut. Organ jest zobowiązany rozpatrywać indywidualnie.
Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:
z zastosowaniem art. 119a;
w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.
Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:
Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.
Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego (`(...)`). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi – Dz. U. z 2022 r. poz. 329 ze zm.; dalej jako „PPSA”).
Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):
Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).
Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (Dz. U. z 2021 r. poz. 1540 ze zm.).
Fiscalex • Automatyczne wyszukiwanie interpretacji • Anuluj w każdej chwili