Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego stanu faktyczngo w podatku dochodowym od osób prawnych jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

2 września 2022 r. za pośrednictwem operatora Poczty Polskiej wpłynął Państwa wniosek z 29 sierpnia 2022 r. o wydanie interpretacji indywidualnej, który dotyczy ustalenia, czy Spółka jest zobowiązana do sporządzenia lokalnej dokumentacji cen transferowych za rok podatkowy 2021 z tytułu kontynuowania w tym roku umowy pożyczki.

Treść wniosku jest następująca:

Opis stanu faktycznego

„A” spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (dalej jako: „Spółka” lub „Wnioskodawca”) jest podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych i posiada na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej nieograniczony obowiązek podatkowy w świetle art. 3 ust. 1 ustawy o CIT (podatek dochodowy od osób prawnych). Spółka, na podstawie pisemnej umowy zawartej 3 sierpnia 2016 r. (dalej jako: „umowa pożyczki”) udzieliła pożyczki podmiotowi powiązanemu (w rozumieniu ustawy o CIT) w wysokości 160 000 000 CZK, przekraczającej w przeliczeniu równowartość 10 mln zł (dalej jako „pożyczka”). Pożyczka została przekazana ww. podmiotowi w 2016 r.

Pożyczkobiorcą jest podmiot powiązany niemający siedziby lub zarządu na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej ani na terytorium lub w kraju stosującym szkodliwą konkurencję podatkową. Transakcja realizowana na podstawie umowy pożyczki nie korzysta ze zwolnienia z obowiązku sporządzenia lokalnej dokumentacji cen transferowych z art. 11n pkt 1 ustawy o CIT, jak również na podstawie żadnej innej regulacji transakcja ta nie jest wyłączona z obowiązku dokumentacyjnego ani wyłączona z reżimu stosowania przepisów o cenach transferowych.

Aneksem do umowy pożyczki z dnia 1 września 2020 r. (dalej jako: „aneks”) dokonano przewalutowania udzielonej pożyczki i określono początkową wartość kapitału w wysokości 25 824 000 zł. Kwota ta wynika z umowy pożyczki, z uwzględnieniem zmiany wynikającej z aneksu. W związku z zawarciem aneksu zmianie uległo również oprocentowanie pożyczki. Umowa pożyczki nie zawiera harmonogramu spłat pożyczki; harmonogramu spłat pożyczki nie przewiduje również ww. aneks do umowy pożyczki. Na dzień złożenia wniosku nie został zawarty żaden inny aneks zmieniający postanowienia umowy pożyczki.

Podmiot powiązany nie dokonał w 2021 r. całkowitej spłaty kwoty pożyczki. Zatem umowa pożyczki była kontynuowana i niezakończona w 2021 r. Podmiot powiązany dokonywał częściowych spłat kwoty kapitału pożyczki przed rozpoczęciem 2021 r. wskutek czego najwyższa wartość kapitału faktycznie udostępnionego w roku 2021 (wartość kapitału będącego w dyspozycji podmiotu powiązanego, tj. wartość kapitału pozostałego do spłaty) nie przekroczyła w żadnym momencie roku 2021 kwoty 10 mln zł. Dokonane przez pożyczkobiorcę spłaty, pozwalające na określenie wartości kapitału pozostałego do spłaty znajdują potwierdzenie w otrzymanych przez Wnioskodawcę potwierdzeniach przelewów bankowych w przedmiocie spłaty kapitału pożyczki (wydruki z rachunku bankowego prowadzonego dla Wnioskodawcy, na które wpływały środki w postaci zwrotu kapitału pożyczki). Fakt dokonywanych spłat kapitału pożyczki został ujęty w prowadzonej przez Wnioskodawcę ewidencji księgowej, jak również w sprawozdaniu finansowym sporządzonym za 2021 r.

Spółka nie zawierała ani nie kontynuowała innych transakcji kontrolowanych z podmiotami powiązanymi, które wraz z pożyczką składałyby się na transakcję kontrolowaną o charakterze jednorodnym.

Spółka sporządziła dokumentację cen transferowych dla transakcji pożyczki za lata 2016 - 2020 r. W związku z tak przedstawionym stanem faktycznym Wnioskodawca składa wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej. Spółka wnosi o potwierdzenie stanowiska przedstawionego we wniosku w zakresie prawidłowego określenia obowiązków Spółki dot. dokumentacji podatkowej cen transferowych dla transakcji pożyczki udzielonej podmiotowi powiązanemu w roku podatkowym 2016 i kontynuowanej w 2021 r. Wniosek dotyczy roku podatkowego Spółki 2021, który pokrywa się z rokiem kalendarzowym.

Pytanie

Czy Spółka jest zobowiązana do sporządzenia lokalnej dokumentacji cen transferowych za rok podatkowy 2021 z tytułu kontynuowania w tym roku umowy pożyczki (innymi słowy, czy na potrzeby określania obowiązku dokumentacyjnego za rok podatkowy 2021 dla transakcji pożyczki przedstawionej we wniosku, przy określaniu wartości tej transakcji w kontekście ustalenia przekroczenia progu dokumentacyjnego Spółka powinna brać pod uwagę kwotę kapitału wskazaną w umowie pożyczki, z uwzględnieniem aneksu, czy wyłącznie najwyższą kwotę kapitału pożyczki faktycznie udostępnioną w roku podatkowym 2021)?

Państwa stanowisko w sprawie

Państwa zdaniem, Spółka nie będzie zobowiązana do sporządzenia lokalnej dokumentacji cen transferowych dla transakcji pożyczki opisanej we wniosku za rok podatkowy 2021, jako że najwyższa kwota kapitału udostępnionego w tym roku (pozostałego do spłaty) nie przekroczy progu 10 mln zł właściwego dla transakcji finansowych.

Uzasadnienie/ocena prawna

Zgodnie z art. 11k ust. 1 ustawy o CIT podmioty powiązane są obowiązane do sporządzania lokalnej dokumentacji cen transferowych za rok obrotowy w celu wykazania, że ceny transferowe zostały ustalone na warunkach, które ustaliłyby między sobą podmioty niepowiązane.

W art. 11k ust. 2 pkt 2 ustawy o CIT wskazano, że lokalna dokumentacja cen transferowych jest sporządzana dla transakcji kontrolowanej o charakterze jednorodnym, której wartość, pomniejszona o podatek od towarów i usług, przekracza w roku obrotowym 10 000 000 zł - w przypadku transakcji finansowej.

W myśl art. 11k ust. 3 ustawy o CIT progi dokumentacyjne są ustalane odrębnie dla

1. każdej transakcji kontrolowanej o charakterze jednorodnym niezależnie od przyporządkowania transakcji kontrolowanej do transakcji towarowych, finansowych, usługowych albo innych transakcji;

2. strony kosztowej i przychodowej.

W art. 11l ust. 1 pkt 1 ustawy o CIT wskazano, że wartość transakcji kontrolowanej, o której mowa w art. 11k ust. 2 ustawy o CIT, odpowiada wartości kapitału - w przypadku pożyczki i kredytu.

Zgodnie z brzmieniem art. 11l ust. 2 pkt 2 ustawy o CIT wartość transakcji kontrolowanej, o której mowa w art. 11k ust. 2 ustawy o CIT, określa się na podstawie umów lub innych dokumentów - w przypadku transakcji finansowych.

Kwestie określania wartości transakcji kontrolowanych w przypadku transakcji finansowych zostały wyjaśnione w publikacji Ministerstwa Finansów „TPR Informacja o cenach transferowych - pytania i odpowiedzi, wydanie II rozszerzone” wydanej w październiku 2021 r. (dalej jako „Informator TPR’’).

Publikacja odnosi się do sposobu wypełnienia formularza TPR. Pytania i odpowiedzi zawarte w tym dokumencie mają jedynie charakter informacyjny i nie stanowią ani interpretacji ogólnej przepisów prawa podatkowego, ani wyjaśnień przepisów prawa podatkowego (objaśnień podatkowych), jednak mogą stanowić zbiór informacji przydatnych w kontekście rozumienia definicji poszczególnych pól, które należy uzupełnić w formularzu TPR.

Na potrzeby wniosku publikacja ta została przytoczona jako, że w sposób bezpośredni referuje do danych zaprezentowanych w lokalnej dokumentacji cen transferowych.

Zgodnie z odpowiedzią na pytanie 84 Informatora TPR pojęcie „Wartość transakcji” w Informacji PR należy interpretować zgodnie z art. 11l ust. 1, 2 i 4 ustawy o CIT, gdzie wskazano sposób określenia wartości transakcji właściwej dla poszczególnych transakcji kontrolowanych. W Informatorze TPR wskazano, że w odniesieniu do transakcji finansowych w zakresie pożyczek wartością transakcji jest wynikająca z umów lub innych dokumentów wartość kapitału.

Zgodnie z powoływaną publikacją w przypadku pożyczek „Przez wartość kapitału należy rozumieć najwyższą kwotę kapitału udostępnionego w danym okresie raportowanym, wynikającą z umowy lub innych dokumentów (np. harmonogram spłaty pożyczki, wyciąg z rachunków bankowych). (`(...)`) Wartość kapitału pożyczki lub kredytu wykazuje się z pominięciem odsetek, marż, prowizji i innych płatności związanych z udzieleniem finansowania. Wartość kapitału wykazywana w polu „Wartości transakcji” nie jest tożsama z wartością wykazywaną w polu „Kwota kapitału”. W polu „Kwota kapitału” należy podać łączną wartość kapitału zgodnie z zawartą umową lub na podstawie innych dokumentów.”

Z kolei w Przykładzie 2. do odpowiedzi na pytanie 84 w Informatorze TPR wskazano, że podmiot zawarł umowę pożyczki na kwotę 12 mln PLN. Na pierwszy dzień roku podatkowego pozostała do spłaty kwota kapitału wyniosła 9,6 mln PLN. Stąd, ponieważ wartość kapitału będącego w dyspozycji podmiotu w roku podatkowym nie przekroczyła kwoty 10 mln PLN, stanowiącej ustawowy próg dokumentacyjny, podmiot ten nie ma obowiązku sporządzania dokumentacji podatkowej za ten rok. Zatem transakcji tej nie należy również wykazywać w Informacji TPR za rok podatkowy.

Tożsame stanowisko wyrażono w odpowiedzi na interpelację poselską nr DCT2.054.2.2021 z dnia 16 lutego 2022 r. „W przypadku transakcji pożyczki, w celu ustalenia, czy wartość transakcji przekracza próg dokumentacyjny, należy zbadać wartość kapitału pożyczki za dany rok podatkowy, na podstawie umowy lub innych dokumentów, a gdy nie jest to możliwe - na podstawie otrzymanych lub przekazanych płatności. W przypadku umów wieloletnich podmiot powiązany musi ustalić, czy wartość kapitału danej pożyczki przekracza próg dokumentacyjny 10 000 000 zł w pierwszym i kolejnych latach podatkowych. Wartość kapitału za dany rok podatkowy jest ustalana w oparciu o najwyższą wartość udostępnionego kapitału, pozostającego do spłaty w roku podatkowym, za który sporządzana jest dokumentacja.”

Powyższe rozumienie pojęcia „wartość transakcji” w przypadku umów pożyczek potwierdzone zostało w interpretacji indywidualnej dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 11 lipca 2022 r., Znak: 0111-KDIB1-1.4010.19.2022.1.JD, przedmiotem wniosku o wydanie interpretacji była m.in. kwestia określenia wartości transakcji finansowej dla umowy pożyczki. Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej poparł stanowisko wnioskodawcy. Organ podatkowy stwierdził, że „przez pojęcie „wartości kapitału” o jakim mowa w art. 11l ust. 1 pkt 1 ustawy o CIT, należy rozumieć najwyższą kwotę kapitału udostępnionego w danym okresie raportowym, wynikającą z umowy lub innych dokumentów.”

Uwzględniając powyższe, w odniesieniu do pytania przedstawionego we wniosku, w ocenie Spółki, na potrzeby określania obowiązków dokumentacyjnych za dany rok podatkowy dla transakcji pożyczkowych, przy określaniu wartości transakcji należy brać pod uwagę najwyższą kwotę kapitału udostępnionego (pozostałego do spłaty) w danym okresie raportowym, wynikającą z umowy pożyczki lub innych dokumentów. Tym samym Spółka stoi na stanowisku, że - mając na uwadze przedstawiony stan faktyczny - nie jest zobowiązana do sporządzenia lokalnej dokumentacji cen transferowych za rok podatkowy 2021 z tytułu kontynuowania umowy pożyczki opisanej we wniosku.

Zdaniem Wnioskodawcy, w przypadku gdy Spółka udzieliła pożyczki w 2016 r. w kwocie wskazanej w umowie pożyczki (aneksie) w wysokości przekraczającej 10 mln zł, jednak w kolejnych latach podmiot powiązany (pożyczkobiorca) dokonał spłaty części kwoty kapitału pożyczki na skutek czego największa wartość kapitału pożyczki w roku podatkowym 2021 nie przekroczyła progu dokumentacyjnego wskazanego w art. 11k ust. 2 pkt 2 ustawy o CIT to po stronie Spółki nie występuje obowiązek sporządzenia lokalnej dokumentacji cen transferowych za rok podatkowy 2021 w zakresie przedmiotowej transakcji.

W tym miejscu należy wskazać, że art. 11l ust. 1 pkt 1 ustawy o CIT wskazuje, że wartość kapitału w przypadku pożyczki stanowi wartość transakcji kontrolowanej, o której mowa w art. 11k ust. 2 ustawy CIT. Wartość transakcji kontrolowanej należy z kolei odnosić do progów dokumentacyjnych obligujących podatników do sporządzania dokumentacji cen transferowych. Tym samym uznać należy, że wartością transakcji kontrolowanej w przypadku pożyczki i kredytów determinującą obowiązek sporządzenia dokumentacji cen transferowych za dany rok podatkowy jest wartość kapitału rozumiana, jako najwyższa kwota kapitału udostępnionego w danym okresie raportowanym, wynikająca z umowy lub innych dokumentów.

Spółka swoje stanowisko opiera na argumentacji wskazanej powyżej zgodnie, z którą wartość kapitału (stanowiąca w przypadku pożyczki wartość transakcji kontrolowanej, o której mowa w art. 11k ust. 2 ustawy o CIT) należy rozumieć, jako kwotę kapitału udostępnionego w danym okresie, wynikająca z umowy lub innych dokumentów art. 11l ust. 2 pkt 2 ustawy o CIT wskazano, że w przypadku transakcji finansowych wartość transakcji kontrolowanej (wartość kapitału) określa się na podstawie umów lub innych dokumentów.

Jednak w przepisie tym nie wskazano bezpośrednio, że przez wartość transakcji na potrzeby określania obowiązków dokumentacyjnych należy rozumieć, kwotę pożyczki wskazaną w umowie, mimo że wykorzystana kwota kapitału i kwota kapitału pozostała do spłaty (tym samym faktycznie angażowana w transakcji) może różnić się od kwoty wskazanej bezpośrednio w umowie.

Trzeba wskazać, że zgodnie z powołanym wyżej przepisem podstawą do określenia wartości transakcji kontrolowanej są „umowy lub inne dokumenty”. Zdaniem Spółki, wobec braku (harmonogramu spłat, który stanowiłby załącznik do umowy pożyczki bądź też odpowiednich postanowień umownych niemożliwym jest określenie najwyższej kwoty kapitału udostępnionego (pozostałego do spłaty) w roku 2021 na podstawie umowy pożyczki. Jednakże użyty w przepisie spójnik „lub” pozwala na skorzystanie w tym zakresie zarówno z umowy pożyczki, jak i z innych dokumentów.

Wobec braku definicji „dokumentu” w ustawie o CIT należy odwołać się, w zakresie rozumienia tego pojęcia, do innych gałęzi prawa. Zgodnie z art. 7 ust. 2 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Prawo bankowe (Dz. U. z 2021 r. poz. 2439) „Dokumenty związane z czynnościami bankowymi mogą być sporządzane na informatycznych nośnikach danych, jeżeli dokumenty te będą w sposób należyty utworzone, utrwalone, przekazane, przechowywane i zabezpieczone.” Na tej podstawie powszechnie uznaje się, że wygenerowane elektronicznie potwierdzenie przelewu stanowi dokument w rozumieniu ww. ustawy. Z kolei na gruncie prawa cywilnego można powołać się na wyrok Sądu Najwyższego z dnia 19 stycznia 2018 r., sygn. akt I CSK 182/17 dotyczący potwierdzenia przelewu jako dokumentu w rozumieniu art. 74 § 2 ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. Kodeks cywilny (Dz. U. z 2020 r. poz. 1740 e zm.). Zgodnie z tezą powołanego orzeczenia „Dowód przelewu na konto stanowi uprawdopodobnienie faktu zawarcia i dokonania wskazywanej przez strony umowy pożyczki za pomocą dokumentu.” Odwołując się wreszcie do wykładni językowej, wedle Słownika Języka Polskiego PWN dokumentem jest „materiał w postaci tekstu, fotografii lub jakikolwiek przedmiot, mający wartość dowodową lub informacyjną.” Trzeba także podkreślić, że w odpowiedzi na pytanie 7 Informatora TPR wprost wskazano, iż „innymi dokumentami”, w oparciu o które należy ustalić najwyższą wartość kapitału dla kontynuowanej umowy pożyczki, mogą być: rachunki bankowe, noty księgowe, salda kont.

Zdaniem Spółki, dopuszczalne jest określenie wartości transakcji kontrolowanej w oparciu o obliczenia dokonane na podstawie umowy pożyczki oraz aneksu (kwota kapitału udostępniona w ramach wypłaty pożyczki w 2016 r.) oraz „innych dokumentów” z art. 11l ust. 2 pkt 2 ustawy o CIT w postaci potwierdzeń otrzymanych przelewów (stanowiących częściowe spłaty pożyczki).

Mając powyższe na uwadze, Spółka stoi na stanowisku, że nie będzie zobowiązana do sporządzenia lokalnej dokumentacji cen transferowych dla transakcji pożyczki opisanej we wniosku za rok podatkowy 2021, jako że najwyższa kwota kapitału udostępnionego w tym roku (pozostałego do spłaty) nie przekroczy progu 10 mln zł właściwego dla transakcji finansowych.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Przedmiotowy wniosek dotyczy 2021 r. w związku z czym w uzasadnieniu interpretacji powołuje się przepisy w brzmieniu obowiązującym w 2021 r.

W myśl art. 11a ust. 1 pkt 6 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (Dz.U. z 2021 r. poz. 1800 ze zm., dalej: „ustawa o CIT”):

Ilekroć w niniejszym rozdziale jest mowa o transakcji kontrolowanej - oznacza to identyfikowane na podstawie rzeczywistych zachowań stron działania o charakterze gospodarczym, w tym przypisywanie dochodów do zagranicznego zakładu, których warunki zostały ustalone lub narzucone w wyniku powiązań.

Zgodnie z art. 11k ust. 1 ustawy o CIT:

Podmioty powiązane są obowiązane do sporządzania lokalnej dokumentacji cen transferowych za rok obrotowy w celu wykazania, że ceny transferowe zostały ustalone na warunkach, które ustaliłyby między sobą podmioty niepowiązane.

Jak stanowi art. 11k ust. 2 omawianej ustawy:

Lokalna dokumentacja cen transferowych jest sporządzana dla transakcji kontrolowanej o charakterze jednorodnym, której wartość, pomniejszona o podatek od towarów i usług, przekracza w roku obrotowym następujące progi dokumentacyjne:

1. 10 000 000 zł - w przypadku transakcji towarowej;

2. 10 000 000 zł - w przypadku transakcji finansowej;

3. 2 000 000 zł - w przypadku transakcji usługowej;

4. 2 000 000 zł - w przypadku innej transakcji niż określona w pkt 1-3.

Powołane wcześniej przepisy nakładają obowiązki dokumentacyjne na podmioty powiązane w rozumieniu art. 11a ust. 1 pkt 4 ustawy o CIT. Z opisu zdarzenia przyszłego wynika, że w niniejszej sprawie do transakcji dochodzi pomiędzy podmiotami powiązanymi. Kwestia ta, jako element zdarzenia przyszłego, nie będzie zatem przedmiotem dalszych rozważań Organu.

Wątpliwości Państwa dotyczą kwestii, czy Spółka jest zobowiązana do sporządzenia lokalnej dokumentacji cen transferowych za rok podatkowy 2021 z tytułu kontynuowania w tym roku umowy pożyczki.

Jak wynika z powołanego wyżej art. 11k ust. 2 ustawy o CIT, przepis ten określa progi dokumentacyjne dla określonych rodzajów transakcji. Dla transakcji finansowej, z jaką mamy do czynienia w przedmiotowej sprawie, próg ten został ustanowiony na poziomie 10 000 000 zł. Istotnymi z punktu widzenia rozstrzygnięcia są także dalsze ustępy art. 11k ustawy o CIT. I tak, stosownie do art. 11k ust. 3 ustawy o CIT:

Progi dokumentacyjne są ustalane odrębnie dla:

1. każdej transakcji kontrolowanej o charakterze jednorodnym niezależnie od przyporządkowania transakcji kontrolowanej do transakcji towarowych, finansowych, usługowych albo innych transakcji;

2. strony kosztowej i przychodowej.

Art. 11k ust. 4 ww. ustawy stanowi natomiast, że:

Wartość transakcji kontrolowanej o charakterze jednorodnym, o której mowa w ust. ust. 2-3, jest ustalana bez względu na liczbę dokumentów księgowych, dokonanych lub otrzymanych płatności oraz podmiotów powiązanych, z którymi zawierana jest transakcja kontrolowana.

Z punktu widzenia przedłożonej do rozstrzygnięcia kwestii konieczne jest sięgnięcie do art. 11l ustawy o CIT.

W art. 11l ust. 1 pkt 1 ustawy o CIT wskazano, że:

Wartość transakcji kontrolowanej, o której mowa w art. 11k ust. 2, odpowiada wartości kapitału - w przypadku pożyczki i kredytu.

W myśl art. 11l ust. 2 ustawy o CIT:

Wartość transakcji kontrolowanej, o której mowa w art. 11k ust. 2, określa się na podstawie:

1. otrzymanych lub wystawionych faktur dotyczących danego roku obrotowego albo

2. umów lub innych dokumentów - w przypadku gdy faktura nie została wystawiona lub w przypadku transakcji finansowych, albo

3. otrzymanych lub przekazanych płatności - w przypadku gdy nie jest możliwe określenie tej wartości na podstawie pkt 1 i 2.

W art. 11l ust. 3 i 4 ustawy o CIT wskazano natomiast, że:

Określając wartość transakcji kontrolowanych o charakterze jednorodnym, o których mowa w ust. 1, nie uwzględnia się wartości transakcji kontrolowanych, o których mowa w art. 11n.

Wartość transakcji kontrolowanej wyrażoną w walucie obcej przelicza się na złote według kursu średniego ogłaszanego przez Narodowy Bank Polski obowiązującego w ostatnim dniu roboczym poprzedzającym dzień realizacji operacji gospodarczej lub zawarcia umowy.

Przenosząc powyższe rozważania na grunt przedmiotowej sprawy trzeba stwierdzić, że przez pojęcie „wartości kapitału” o jakim mowa w art. 11l ust. 1 pkt 1 ustawy o CIT, należy rozumieć najwyższą kwotę kapitału udostępnionego w danym okresie raportowym, wynikającą z umowy lub innych dokumentów.

Wynika to również z udostępnionej na stronie podatki.gov.pl - Informacji o Cenach Transferowych TPR – Pytania i Odpowiedzi (wydanie trzecie, październik 2022) - odpowiedź na pytanie 95, gdzie wskazano, że:

Zarówno dokumentacja podatkowa, jak i Informacja TPR powinny wykazywać aktualne dane za okres, za jaki są sporządzane. Dla umów pożyczek lub kredytu trwających przez okres dłuższy niż rok, transakcja powinna być wykazywana w Informacji TPR w każdym roku, w którym jej wartość przekracza wysokość progu.

Wartością transakcji dla takich umów jest kwota kapitału, którą należy rozumieć jako łączną kwotę kapitału pozostającego do dyspozycji dłużnika w danym okresie raportowanym. Dla określenia wartości tego typu transakcji pożyczki lub kredytu należy ustalić najwyższą wartość kapitału, pozostającego do spłaty w raportowanym okresie, w oparciu o zapisy umowne (np. harmonogram spłat) lub inne dokumenty (rachunki bankowe, noty księgowe, salda kont). Aktualizacji Wartości transakcji w przypadku pożyczek lub kredytów należy dokonywać za każdy okres składania Informacji TPR.

Zauważyć również należy, że zagadnienie związane z określeniem obowiązku sporządzenia dokumentacji cen transferowych w odniesieniu do transakcji pożyczki, było przedmiotem odpowiedzi Ministra Finansów na interpelację poselską nr 29105 z 15 grudnia 2021 r. Znak: DCT2.054.2.2021 z 16 lutego 2022 r.

Zgodnie z art. 11k ust. 1 ustawy CIT lokalna dokumentacja cen transferowych sporządzana jest za rok podatkowy. Zatem, aby ustalić, czy w danym roku podatkowym na podmiocie powiązanym będzie ciążył obowiązek sporządzenia lokalnej dokumentacji cen transferowych, powinien on zbadać, czy wartość danej transakcji kontrolowanej o charakterze jednorodnym przekroczyła próg dokumentacyjny w roku referencyjnym, za który sporządzana jest dokumentacja. Wartość progu dokumentacyjnego dla transakcji finansowej wynosi 10 000 000 zł w roku podatkowym. Przekroczenie tego progu kreuje u podatnika obowiązek sporządzenia lokalnej dokumentacji cen transferowych.

Z wyjaśnień Ministerstwa Finansów wynika, że w przypadku transakcji pożyczki, w celu ustalenia, czy wartość transakcji przekracza próg dokumentacyjny, należy zbadać wartość kapitału pożyczki za dany rok podatkowy na podstawie umowy lub innych dokumentów, a gdy nie jest to możliwe – na podstawie otrzymanych lub przekazanych płatności.

W przypadku umów wieloletnich podmiot powiązany musi ustalić, czy wartość kapitału danej pożyczki przekracza próg dokumentacyjny 10 mln zł w pierwszym i kolejnych latach podatkowych. Wartość kapitału za dany rok podatkowy jest ustalana w oparciu o najwyższą wartość udostępnionego kapitału, pozostającego do spłaty w roku podatkowym, za który sporządzana jest dokumentacja. Co do zasady, jest ona ustalana na podstawie właściwych zapisów umownych. Jednak gdy spłaty pożyczki wynikają z innych dokumentów, jak np. harmonogram spłat, noty księgowe czy salda kont, to wartość kapitału jest ustalana na podstawie tych innych dokumentów. Otrzymane lub przekazane płatności mogą być podstawą do określenia wartości transakcji, w przypadku gdy nie jest możliwe określenie tej wartości na podstawie umów lub innych dokumentów, np. w przypadku gdy brak jest ww. dokumentów lub gdy spłaty kapitału pożyczki są realizowane w sposób odbiegający od przewidzianego w harmonogramie spłat.

Zatem, transakcja pożyczki powinna być wykazana w dokumentacji cen transferowych sporządzanej w każdym, tj. pierwszym i kolejnym, roku podatkowym aż do czasu jej spłaty, o ile w danym roku podatkowym wystąpi obowiązek dokumentacyjny – tj. wartość pożyczki przekroczy próg 10.000.000 zł.

Natomiast pojęcie „wartości kapitału” o jakim mowa w art. 11l ust. 1 pkt 1 ustawy o CIT, należy rozumieć jako najwyższą kwotę kapitału udostępnionego w danym okresie raportowym, wynikającą z umowy lub innych dokumentów.

Biorąc zatem pod uwagę powyższą argumentację, stanowisko Spółki zgodnie z którym Spółka nie będzie zobowiązana do sporządzenia lokalnej dokumentacji cen transferowych dla transakcji pożyczki opisanej we wniosku za rok podatkowy 2021, jako że najwyższa kwota kapitału udostępnionego w tym roku (pozostałego do spłaty) nie przekroczy progu 10 mln zł właściwego dla transakcji finansowych – jest prawidłowe.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy stanu faktycznego przedstawionego przez Państwa i stanu prawnego obowiązującego w dacie zaistnienia zdarzenia w przedstawionym stanie faktycznym.

Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy rzeczywisty stan faktyczny sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywać się będzie ze stanem faktycznym podanym przez Państwa w złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

- Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (Dz. U. z 2021 r. poz. 1540 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli: Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.

- Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:

1. z zastosowaniem art. 119a;

2. w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;

3. z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.

Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w (`(...)`). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi – Dz. U. z 2022 r. poz. 329 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

- w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Teodora Sixta 17, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

- w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Elektronicznej Skrzynki Podawczej Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (Dz. U. z 2021 r. poz. 1540 ze zm.).