Interpretacja indywidualna

– stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób prawnych jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

21 września 2022 r. wpłynął za pośrednictwem platformy ePUAP Państwa wniosek z 19 września 2022 r. o wydanie interpretacji indywidualnej, który dotyczy ustalenia, czy w związku z tym, że z tytułu pełnionej funkcji Członkowie RN Spółki nie otrzymają od Spółki wynagrodzenia, Spółka będzie zobowiązana do rozpoznania przychodu z tytułu nieodpłatnego świadczenia, opodatkowanego podatkiem dochodowym od osób prawnych na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 2 ustawy o CIT (podatek dochodowy od osób prawnych).

Treść wniosku jest następująca:

Opis zdarzenia przyszłego

P. Spółka akcyjna z siedzibą w (…) (dalej: „Wnioskodawca” lub „Spółka”) jest spółką specjalizującą się głównie w transporcie lądowym pasażerskim. Spółka jest polskim rezydentem podatkowym (w rozumieniu art. 3 ust. 1 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych, Dz. U. z 2021 r. poz. 1800 ze zm., dalej: „ustawa o CIT”) i podlega opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych od wszystkich osiąganych przez siebie dochodów.

Głównym akcjonariuszem Spółki, posiadającym 99,78% akcji jest P. Sp. z o.o. (dalej: „P.”). 100% udziałów P. posiada Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Aktywów Niepublicznych (dalej: „Fundusz”). Portfelem inwestycyjnym Funduszu zarządza X. S.A. (dalej: „X.”).

Jednym z organów Spółki jest Rada Nadzorcza. Członkowie Rady Nadzorczej Spółki są powoływani przez Walne Zgromadzenie, na okres wspólnej kadencji wynoszącej 3 lata.

Planowany jest następujący model współpracy z Członkami Rady Nadzorczej i ich wynagradzania:

1. Do Rady Nadzorczej są powoływane między innymi osoby fizyczne, będące pracownikami X. lub współpracujące z X. na podstawie kontraktu menadżerskiego (dalej: „Członkowie RN Spółki”). Każdy z Członków RN Spółki ma w zakresie obowiązków pracowniczych pełnionych w X. uwzględnione również pełnienie funkcji w Radzie Nadzorczej Spółki. Za wykonywanie swoich obowiązków w X. wskazanych w umowach o pracę oraz kontraktach menadżerskich Członkowie RN Spółki otrzymują wynagrodzenie od X.

2. Członkowie RN Spółki nie otrzymają natomiast osobno od Spółki wynagrodzenia z tytułu funkcji pełnionej w Spółce. Powyższe będzie zgodne z polityką wewnętrzną Grupy X. Zgodnie z nią pracownicy X. (względnie osoby wykonujące dla X. usługi na podstawie kontraktu menadżerskiego), którzy zasiadają organach spółek portfelowych (w tym również Spółki), nie pobierają z tego tytułu od spółek portfelowych żadnych świadczeń pieniężnych lub niepieniężnych (w zamian za pełnienie określonych funkcji w ich organach). Wynagrodzenie za pełnienie funkcji w organie spółki portfelowej zawarte jest już w wynagrodzeniu otrzymywanym przez daną osobę od X. z tytułu umowy o pracę (lub kontraktu menedżerskiego).

3. Z uwagi na powyższe, z tytułu pełnionej funkcji Członkowie RN Spółki nie będą otrzymywać od Spółki świadczeń pieniężnych oraz niepieniężnych z tytułu pełnienia funkcji w radzie nadzorczej Spółki. Wobec powyższego na gruncie zdarzenia przyszłego może wystąpić sytuacja, w której Członkowie RN Spółki pełniąc tę funkcję, nie otrzymają od Spółki wynagrodzenia.

Pytanie

Czy w związku z tym, że z tytułu pełnionej funkcji Członkowie RN Spółki nie otrzymają od Spółki wynagrodzenia, Spółka będzie zobowiązana do rozpoznania przychodu z tytułu nieodpłatnego świadczenia, opodatkowanego podatkiem dochodowym od osób prawnych na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 2 ustawy o CIT?

Państwa stanowisko w sprawie

Zdaniem Spółki, Spółka nie będzie zobowiązana do rozpoznania przychodu z tytułu nieodpłatnego świadczenia w sytuacji, w której Członkowie RN Spółki nie otrzymają od Spółki wynagrodzenia.

Zgodnie z art. 7 ust. 1 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (Dz. U. z 2021 r. poz. 1800 ze zm., dalej: „ustawa o CIT”), przedmiotem opodatkowania podatkiem dochodowym jest dochód stanowiący sumę dochodu osiągniętego z zysków kapitałowych oraz dochodu osiągniętego z innych źródeł przychodów (`(...)`).

Zgodnie z art. 7 ust. 2 ustawy o CIT, dochodem ze źródła przychodów (`(...)`) jest nadwyżka sumy przychodów uzyskanych z tego źródła przychodów nad kosztami ich uzyskania, osiągnięta w roku podatkowym. Jeżeli koszty uzyskania przychodów przekraczają sumę przychodów, różnica jest stratą ze źródła przychodów.

Zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 2 ustawy o CIT, przychodami (`(...)`) są w szczególności wartość otrzymanych rzeczy lub praw, a także wartość innych świadczeń w naturze, w tym wartość rzeczy i praw otrzymanych nieodpłatnie lub częściowo odpłatnie, a także wartość innych nieodpłatnych lub częściowo odpłatnych świadczeń (`(...)`).

Zgodnie z art. 12 ust. 6 ustawy o CIT wartość świadczeń w naturze, w tym nieodpłatnych świadczeń, ustala się:

1. jeżeli przedmiotem świadczeń są usługi wchodzące w zakres działalności gospodarczej dokonującego świadczenia - według cen stosowanych wobec innych odbiorców;

2. jeżeli przedmiotem świadczeń są usługi zakupione - według cen zakupu;

3. jeżeli przedmiotem świadczeń jest udostępnienie lokalu - w wysokości równowartości czynszu, jaki przysługiwałby w razie zawarcia umowy najmu tego lokalu;

4. w pozostałych przypadkach - na podstawie cen rynkowych stosowanych przy świadczeniu usług lub udostępnianiu rzeczy lub praw tego samego rodzaju i gatunku, z uwzględnieniem w szczególności ich stanu i stopnia zużycia oraz czasu i miejsca udostępnienia.

Z kolei w oparciu o art. 12 ust. 6a ustawy o CIT, wartością świadczeń częściowo odpłatnych stanowiącą przychód podatnika jest różnica między wartością tych świadczeń, ustaloną według zasad określonych w ust. 6, a odpłatnością ponoszoną przez podatnika. Przepis art. 14 ust. 3 stosuje się odpowiednio.

Ustawa o CIT nie przewiduje definicji pojęcia nieodpłatne świadczenie. Natomiast definicja ta ukształtowała się na gruncie orzecznictwa sądów administracyjnych.

Zgodnie ze stanowiskiem NSA wyrażonym w uchwale siedmiu sędziów NSA z 18 listopada 2002 r., sygn. akt FPS 9/02 „pojęcie nieodpłatnego świadczenia, użyte w art. 12 ust. 1 pkt 2 PDOPrU, ma szerszy zakres niż w prawie cywilnym. Obejmuje ono nie tylko świadczenie w cywilistycznym znaczeniu (działanie lub zaniechanie na rzecz innej strony - art. 353 KC), ale w jego zakres wchodzą także wszystkie zjawiska gospodarcze i zdarzenia prawne, których następstwem jest uzyskanie korzyści kosztem innego podmiotu, lub te wszystkie zdarzenia prawne i zdarzenia gospodarcze w działalności osób prawnych, których skutkiem jest nieodpłatne, to jest niezwiązane z kosztami lub inną formą ekwiwalentu, przysporzenie majątku tej osobie, mające konkretny wymiar finansowy”.

Z brzmienia powyższych przepisów oraz orzecznictwa wynika, że aby dane świadczenie stanowiło świadczenie nieodpłatne, stanowiące źródło przychodu podlegającego opodatkowaniu, musi powstać taka relacja, w której jeden podmiot dokonuje świadczenia na rzecz drugiego podmiotu, a drugi podmiot otrzymuje to świadczenie nieodpłatnie - bez świadczenia wzajemnego czy też jakiegokolwiek ekwiwalentu, a więc de facto świadczenie to odbywa się kosztem majątku tego pierwszego podmiotu, drugi podmiot natomiast otrzymuje przysporzenie majątkowe mające konkretny wymiar finansowy.

Przekładając powyższe rozważania na przedmiotowe zdarzenie przyszłe należy wskazać, że pomimo tego, że Członkowie RN Spółki nie otrzymają od Spółki wynagrodzenia z tytułu pełnionej funkcji w Spółce, to nie można stwierdzić, że będą oni świadczyć swoje usługi nieodpłatnie.

Przede wszystkim należy wskazać, że przepisy ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (Dz.U. z 2022 r. poz. 1467 ze zm., dalej: „KSH (Krajowa Administracja Skarbowa)”) nie wprowadzają wymogu obligatoryjnego wynagradzania za wykonywanie funkcji przez członka rady nadzorczej. Wykonywanie obowiązków przez członków rady nadzorczej nie jest co do zasady wykonywane odpłatnie. Spółka może (ale nie musi) przyznać wynagrodzenia członkom rady nadzorczej. Zatem pełnienie funkcji w radzie nadzorczej spółki akcyjnej może być co do zasady wykonywane nieodpłatnie.

Natomiast pełnienie funkcji przez Członków RN Spółki nie będzie odbywać się kosztem ich majątku. Te osoby otrzymają bowiem wynagrodzenie z tytułu umowy o pracę lub kontraktów menadżerskich zawartych z X. Zgodnie z polityką wewnętrzną Grupy pracownicy X. lub osoby wykonujące dla X. usługi na podstawie kontraktu menadżerskiego, którzy zasiadają w organach spółek portfelowych (w tym również Spółki), nie pobierają z tego tytułu od spółek portfelowych żadnych świadczeń pieniężnych lub niepieniężnych (w zamian za pełnienie określonych funkcji w ich organach). Wynagrodzenie za pełnienie funkcji w organie spółki portfelowej zawarte jest już w wynagrodzeniu otrzymywanym przez daną osobę od X. z tytułu umowy o pracę (lub kontraktu menedżerskiego). Za wykonywaną pracę w radzie nadzorczej Spółki pracownicy X. (lub osoby współpracujące z X. na podstawie kontraktu menadżerskiego) będą otrzymywać zatem wynagrodzenie w ramach łączącego ich stosunku zatrudnienia, stąd też nie można uznać, że będą wykonywali swoją prace nieodpłatnie (bez ekwiwalentu), a pełnienie funkcji Członków RN Spółki nie będzie odbywać się tym samym kosztem ich majątku.

Wskazać należy, że Członkowie RN Spółki nie będą realizować świadczeń na rzecz Spółki, lecz będą pełnić nadzór właścicielski nad Spółką z ramienia akcjonariusza. Rada nadzorcza jest co prawda organem Spółki, niemniej jej zadaniem jest stały nadzór nad Spółką, czyli de facto reprezentowanie i zabezpieczanie interesów akcjonariuszy Spółki. Rada nadzorcza jest zatem reprezentantem interesu wszystkich akcjonariuszy Spółki.

Podsumowując, nieodpłatne pełnienie funkcji Członka RN Spółki przez pracownika X. (lub osoby współpracującej z X. na podstawie kontraktu menadżerskiego) nie będzie stanowić zatem w ocenie Spółki dla Wnioskodawcy przychodu z tytułu nieodpłatnego świadczenia w rozumieniu art. 12 ust. 1 pkt 2 ustawy o CIT z następujących względów:

- uzyskane przez Spółkę świadczenie nie będzie następować kosztem Członków RN Spółki;

- pełnienie funkcji w radzie nadzorczej przez Członków RN Spółki nie będzie miało charakteru nieodpłatnego - Członkowie RN Spółki otrzymają ekwiwalent w postaci wynagrodzenia, jakie otrzymają od X. z tytułu umowy o pracę/na podstawie kontraktu menadżerskiego.

Powyższe stanowisko Wnioskodawcy zostało potwierdzone w szeregu interpretacji, w tym między innymi w:

- interpretacji indywidualnej Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 14 maja 2020 r., Znak: 0114-KDIP2-2.4010.87.2020.1.JG/RK;

- interpretacji indywidualnej Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 8 września 2020 r., Znak 0111-KDIB1-1.4010.271.2020.1.SG;

- interpretacji indywidualnej Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 18 marca 2022 r., Znak: 0111-KDIB1-2.4010.705.2021.1.ANK;

- interpretacji indywidualnej Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 1 lipca 2022 r., Znak: 0111-KDIB1-2.4010.257.2022.1.DP.

Reasumując, zdaniem Wnioskodawcy w przedmiotowym zdarzeniu przyszłym Spółka nie powinna rozpoznać przychodu z tytułu nieodpłatnego świadczenia.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

Odstępuję od uzasadnienia prawnego tej oceny.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy rzeczywisty stan faktyczny sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie opisem zdarzenia przyszłego podanym przez Spółkę w złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.

Odnosząc się do powołanych we wniosku interpretacji indywidualnych należy stwierdzić, że zostały one wydane w indywidualnych sprawach innych podmiotów, które o ich wydanie wystąpiły, zatem nie wiążą tut. Organu w sprawie będącej przedmiotem wniosku.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

- Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (Dz. U. z 2021 r. poz. 1540 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli: Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.

- Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:

1. z zastosowaniem art. 119a;

2. w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;

3. z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.

- Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w (…). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi – Dz. U. z 2022 r. poz. 329 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

- w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Teodora Sixta 17, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

- w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Elektronicznej Skrzynki Podawczej Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (Dz. U. z 2021 r. poz. 1540 ze zm.).

Podstawą prawną dla odstąpienia od uzasadnienia interpretacji jest art. 14c § 1 Ordynacji podatkowej zgodnie z którym:

interpretacja indywidualna zawiera wyczerpujący opis przedstawionego we wniosku stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego oraz ocenę stanowiska wnioskodawcy wraz z uzasadnieniem prawnym tej oceny. Można odstąpić od uzasadnienia prawnego, jeżeli stanowisko wnioskodawcy jest prawidłowe w pełnym zakresie.