Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego we wniosku wspólnym zdarzania przyszłego w podatku dochodowym od osób prawnych jest prawidłowe.

Zakres wniosku wspólnego o wydanie interpretacji indywidualnej

12 sierpnia 2022 r. wpłynął Państwa wniosek wspólny z 12 sierpnia 2022 r. o wydanie interpretacji indywidualnej, który dotyczy podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie ustalenia czy transakcja wymiany udziałów skutkować będzie powstaniem przychodu do opodatkowania po stronie Spółki z o.o.

Uzupełnili go Państwo – w odpowiedzi na wezwanie – pismem z 14 października 2022 r. (wpływ 14 października 2022 r.).

Treść wniosku jest następująca:

Zainteresowani, którzy wystąpili z wnioskiem

1. Zainteresowany będący stroną postępowania:

„A” Sp. z o.o.

2. Zainteresowany niebędący stroną postępowania: „G.T.”

Opis zdarzenia przyszłego

Pierwszym zainteresowanym w niniejszej sprawie jest osoba fizyczna zamieszkująca na stałe w Niemczech, nieposiadająca na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej centrum interesów osobistych lub gospodarczych (zwana dalej: „Wspólnikiem”). Całość dochodów Wspólnika podlega opodatkowaniu w Niemczech. Tym samym w Polsce na Wspólniku ciąży ograniczony obowiązek podatkowy w zakresie podatku dochodowego od osób fizycznych zgodnie z art. 3 ust. 2a ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych (zwanej dalej: „ustawą o PIT (podatek dochodowy od osób fizycznych)”).

Wspólnik posiada bezwzględną większość udziałów w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej (dalej: "Spółka z o.o."). Spółka z o.o. jest drugim podmiotem zainteresowanym w niniejszej sprawie, a także stroną postępowania. Spółka z o.o. podlega obowiązkowi podatkowemu na gruncie podatku dochodowego od osób prawnych od całości swoich dochodów na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, bez względu na miejsce ich osiągania, a zatem podlega nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu na podstawie art. 3 ust. 1 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (zwanej dalej: „ustawą o CIT (podatek dochodowy od osób prawnych)”). Obok Wspólnika, wspólnikiem w Spółce z o.o. jest inna osoba fizyczna, posiadająca mniejszościowy pakiet udziałów. W aktywach Spółki z o.o. nie znajdują się nieruchomości położone na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej ani prawa do takich nieruchomości.

Wspólnik planuje wniesienie wszystkich posiadanych przez siebie udziałów w Spółce z o.o. do spółki kapitałowej z siedzibą w Niemczech będącą niemieckim rezydentem podatkowym opodatkowanym w Niemczech od całości swoich dochodów (dalej: "Spółka Holdingowa"). Spółka Holdingowa podlega ograniczonemu obowiązkowi podatkowemu w Polsce zgodnie z art. 3 ust. 2 ustawy o CIT. Spółka Holdingowa została zawiązana w przeszłości i na dzień złożenia niniejszego wniosku jest spółką istniejącą. Wspólnik wniesie do Spółki Holdingowej wkład pieniężny w zamian za udziały w podwyższonym kapitale zakładowym Spółki Holdingowej oraz wkład niepieniężny w postaci wszystkich posiadanych przez niego udziałów w Spółce z o.o. Wkład pieniężny Wnioskodawcy będzie równy wartości nominalnej obejmowanych przez niego udziałów w Spółce Holdingowej, natomiast udziały w Spółce z o.o. zostaną przekazane w pełni na kapitał zapasowy Spółki Holdingowej.

Opisana powyżej transakcja nastąpi w całości w Niemczech, pomiędzy rezydentami podatkowymi tego kraju oraz zostanie poddana prawu niemieckiemu, a zatem jej skuteczność oraz skutki oceniane będą na gruncie prawa niemieckiego.

W konsekwencji przedmiotowej transakcji Spółka Holdingowa uzyska bezwzględną większość prawa głosu w Spółce z o.o. Wspólnik nie otrzyma żadnej dopłaty oraz zapłaty w gotówce na skutek wniesienia udziałów Spółki z o.o. do Spółki Holdingowej. Innymi słowy, w zamian za opisany powyżej wkład pieniężny oraz przeniesienie udziałów Spółki z o.o. Wspólnik obejmie wyłącznie udziały Spółki Holdingowej.

Uzupełnienie i doprecyzowanie opisu zdarzenia przyszłego

Dane Spółki Holdingowej:

Nazwa: „B”,

Krajowy numer identyfikacji podatkowej nadany przez kraj jurysdykcji podatkowej Spółki Holdingowej: (`(...)`)

natomiast numer identyfikacyjny w rejestrze przedsiębiorców tej spółki: (`(...)`),

kraj, który wydał powyższe numery identyfikacyjne: Niemcy.

Spółka Holdingowa „B” została w przeszłości utworzona przez pana „G.T.” (Wspólnik), który w całości pokrył jej kapitał zakładowy, obejmując tym samym wszystkie jej udziały. Natomiast planowo udziały w podwyższonym kapitale zakładowym tej Spółki Holdingowej miałyby zostać nabyte poprzez wniesienie wkładu pieniężnego (w wysokości wartości nominalnej obejmowanych udziałów) oraz niepieniężnego (tj. udziałów w spółce „A” [Spółka z o.o.], które zostaną przeznaczone na kapitał zapasowy Spółki Holdingowej jako nadwyżka ponad wartość nominalną obejmowanych udziałów). Powyższe wniesienie wkładów pieniężnego oraz niepieniężnego w zamian za nabycie udziałów w podwyższonym kapitale zakładowym Spółki Holdingowej stanowi jedną i niepodzielną transakcję. Należy przy tym pamiętać, że transakcja ta będzie odbywać się na gruncie prawa niemieckiego, które wprost dopuszcza taką możliwość.

Pytanie

1. Czy dokonanie transakcji nabycia udziałów w Spółce Holdingowej w zamian za wniesienie wkładu pieniężnego w wysokości wartości nominalnej tych udziałów wraz z jednoczesnym wniesieniem udziałów w Spółce z o.o. w całości na kapitał zapasowy Spółki Holdingowej wywołuje powstanie obowiązku podatkowego po stronie Wspólnika na gruncie ustawy o PIT?

2. Czy w związku z opisana powyżej transakcją Wspólnik będzie zobowiązany do zapłaty podatku od czynności cywilnoprawnych na podstawie ustawy z dnia 9 września 2000 r. o podatku od czynności cywilnoprawnych?

3. Czy w związku z opisaną powyżej transakcją Spółka z o.o. będzie zobowiązana do zapłaty podatku dochodowego od osób prawnych na gruncie ustawy o CIT?)

Przedmiotem niniejszej interpretacji jest odpowiedź na pytanie Nr 3 w zakresie ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych. W zakresie pytań nr 1 i nr 2 zostaną wydane odrębne rozstrzygnięcia.

Państwa stanowisko w sprawie

Zdaniem zainteresowanych w związku z opisaną na wstępie transakcją po stronie Spółki z o.o. nie powstanie obowiązek podatkowy na gruncie ustawy o CIT.

Zgodnie z art. 3 ust. 1 ustawy o CIT, podatnicy, jeżeli mają siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, podlegają obowiązkowi podatkowemu od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania. Jednocześnie, jak wynika z powyższego, do stwierdzenia, że po stronie podatnika powstał obowiązek zapłaty podatku, konieczne jest uzyskanie przez niego dochodu, tj. nadwyżki przychodu nad kosztami jego uzyskania. Katalog przykładowych przychodów podlegających opodatkowaniu na gruncie ustawy o CIT zawiera art. 12- 14a tej ustawy.

W przypadku planowanej przez zainteresowanych transakcji, żaden z przychodów opisanych w powyższych przepisach nie powstanie. Jednakże mając na uwadze, że katalog przychodów podlegających opodatkowaniu na gruncie ustawy o CIT nie ma charakteru zamkniętego, w celu przesądzenia, czy na Spółce z o.o. ciążyć będzie obowiązek podatkowy w zakresie podatku dochodowego od osób prawnych, konieczne jest odniesienie się do ogólnej definicji pojęcia „przychód”. Ustawa o CIT nie wprowadza przy tym definicji legalnej tego terminu, należy więc odwołać się w tym zakresie do dorobku doktryny oraz orzecznictwa, w którym powszechnie przyjmuje się, że przychodem na gruncie ustawy o CIT są „wszelkie przysporzenia majątkowe o charakterze trwałym, rzeczywiście otrzymane w roku podatkowym” (P. Małecki, M. Mazurkiewicz [w:] P. Małecki, M. Mazurkiewicz, CIT. Podatki i rachunkowość. Komentarz, wyd. XII, Warszawa 2021, art. 12).

Odnosząc powyższą definicję do opisanego na wstępie stanu faktycznego stwierdzić należy, że po stronie Spółki z o.o. nie wystąpi jakiekolwiek przysporzenie majątkowe w wykonaniu planowanej transakcji. Jedynym skutkiem wykonania opisanej transakcji dla Spółki z o.o. będzie zmiana podmiotu wspólnika tej spółki, która jednak nie wiąże się z powstaniem jakiegokolwiek przysporzenia majątkowego. Wobec powyższego zainteresowani stoją na stanowisku, że dokonanie opisanej na wstępie transakcji nie będzie skutkowało powstaniem obowiązku podatkowego Spółki z o.o. w zakresie podatku dochodowego od osób prawnych.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Przedmiotem Państwa wątpliwości jest kwestia powstania dla Spółki z o.o. skutków podatkowych wymiany udziałów pomiędzy wspólnikiem Spółki a Spółka Holdingowa z siedziba w Niemczech.

Zgodnie z art. 7 ust. 1 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (Dz. U. z 2021 r., poz. 2105):

Przedmiotem opodatkowania podatkiem dochodowym jest dochód stanowiący sumę dochodu osiągniętego z zysków kapitałowych oraz dochodu osiągniętego z innych źródeł przychodów. W przypadkach, o których mowa w art. 21, art. 22 i art. 24b, przedmiotem opodatkowania jest przychód.

Katalog przychodów, które podlegają opodatkowaniu wymieniony został w art. 12 ust. 1 ustawy o CIT. Wśród tych przychodów są również przychody wynikające z transakcji wymiany udziałów.

W myśl ww. przepisu: Przychodami, z zastrzeżeniem ust. 3 i 4 oraz art. 14 są w szczególności:

1. otrzymane pieniądze, wartości pieniężne, w tym również różnice kursowe;

(…)

8bb) w spółce nabywającej wartość rynkowa udziałów (akcji) przekazanych przez wspólnika tej spółce nabywającej przy wymianie udziałów w części przekraczającej wartość rynkową wydanych w zamian przez tę spółkę udziałów (akcji) wraz z zapłatą w gotówce, ustalona na dzień wymiany udziałów;

8bc) u wspólnika wartość rynkowa udziałów (akcji) przekazanych temu wspólnikowi przez spółkę nabywającą przy wymianie udziałów wraz z zapłatą w gotówce w części przekraczającej wartość rynkową otrzymanych w zamian od wspólnika udziałów (akcji), ustalona na dzień wymiany udziałów;

8c) ustalona na dzień poprzedzający dzień łączenia lub podziału wartość rynkowa majątku podmiotu przejmowanego lub dzielonego otrzymanego przez spółkę przejmującą lub nowo zawiązaną w części przewyższającej wartość przyjętą dla celów podatkowych składników tego majątku, nie wyższą od wartości rynkowej tych składników;

8d) ustalona na dzień poprzedzający dzień łączenia lub podziału wartość rynkowa majątku podmiotu przejmowanego lub dzielonego otrzymanego przez spółkę przejmującą lub nowo zawiązaną w części przewyższającej wartość emisyjną udziałów (akcji) przydzielonych udziałowcom (akcjonariuszom) spółek łączonych lub spółki dzielonej;

8e) ustalona na dzień poprzedzający dzień likwidacji lub wystąpienia ze spółki wartość rynkowa majątku tej spółki otrzymanego przez jej wspólników w części przewyższającej wartość przyjętą dla celów podatkowych, nie wyższą od wartości rynkowej tych składników - w przypadku likwidacji spółki osobowej lub wystąpienia z takiej spółki, w wyniku którego Rzeczpospolita Polska traci prawo do opodatkowania dochodów ze zbycia majątku lub części majątku przejętego przez wspólnika takiej spółki;

8f) ustalona, w części odpowiadającej udziałowi spółki przejmującej w kapitale zakładowym spółki przejmowanej lub dzielonej, na dzień poprzedzający dzień łączenia lub podziału, wartość rynkowa majątku podmiotu przejmowanego lub dzielonego otrzymanego przez spółkę przejmującą ponad cenę nabycia udziałów (akcji) tej spółki w podmiocie przejmowanym - w przypadku gdy spółka przejmująca posiada w kapitale zakładowym spółki przejmowanej lub dzielonej taki udział;

9. w spółce podlegającej podziałowi, jeżeli majątek przejmowany na skutek podziału, a przy podziale przez wydzielenie majątek przejmowany na skutek podziału lub majątek pozostający w spółce, nie stanowią zorganizowanej części przedsiębiorstwa - wartość rynkowa składników majątkowych przeniesionych na spółki przejmujące lub nowo zawiązane ustalona na dzień poprzedzający dzień podziału lub wydzielenia, przy czym przepisy art. 14 ust. 2 i 3 stosuje się odpowiednio;

Jak wynika z opisu zdarzenia przyszłego zawartego we wniosku, wspólnikami Państwa Spółki są dwie osoby fizyczne. Jeden ze wspólników posiada bezwzględną większość udziałów w Spółce z o.o. Wspólnik ten planuje wniesienie wszystkich swoich udziałów, które posiada w Spółce z o.o., do Spółki Holdingowej z siedzibą w Niemczech. Spółka ta posiada ograniczony obowiązek podatkowy w Polsce. Wspólnik Spółki z o.o. wniesie do Spółki Holdingowej wszystkie swoje udziały jakie posiada w Spółce z o.o. oraz wkład pieniężny w zamian za udziały w podwyższonym kapitale zakładowym Spółki Holdingowej. Spółka Holdingowa uzyska bezwzględną większość udziałów w Spółce z o.o. Wkład pieniężny wniesiony przez Wspólnika Sp. z o.o. będzie równy wartości nominalnej obejmowanych przez niego udziałów w Spółce Holdingowej. Wspólnik Spółki z o.o. w zamian za wkład pieniężny oraz udziały Spółki z o.o. obejmie wyłącznie udziały Spółki Holdingowej.

Analiza przedstawionego opisu zdarzenia przyszłego wykazała, że opisana transakcja odbędzie się pomiędzy Wspólnikiem Spółki z o.o., a Spółki Holdingowej. Wobec tego dla Spółki z o.o. nastąpi zmiana wyłącznie w zakresie wspólników. Jednakże wysokość kapitału zakładowego, czy zapasowego Spółki z o.o. nie ulegnie zmianie. Wobec tego ww. przepisy nie będą miały odzwierciedlenia w sprawie, a więc po Państwa stronie nie wystąpi przychód do opodatkowania.

Zatem Państwa stanowisko należało uznać za prawidłowe.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

- Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (Dz. U. z 2021 r. poz. 1540 ze zm.). Aby interpretacja mogła pełnić funkcję ochronną: Państwa sytuacja musi być zgodna (tożsama) z opisem zdarzenia przyszłego i muszą się Państwo zastosować do interpretacji.

- Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:

1. z zastosowaniem art. 119a;

2. w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;

3. z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.

Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Zainteresowany będący stroną postępowania ma prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego (`(...)`). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi – Dz. U. z 2022 r. poz. 329 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

- w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Teodora Sixta 17, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

- w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Elektronicznej Skrzynki Podawczej Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 i art. 14r ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (Dz. U. z 2021 r. poz. 1540 ze zm.).