Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w zakresie oceny skutków opisanego zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób prawnych jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

1 lipca 2022 r. za pośrednictwem platformy ePUAP wpłynął Państwa wniosek wspólny z 30 czerwca 2022 r. o wydanie interpretacji indywidualnej, który dotyczy m.in. podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie ustalenia:

- czy przychodem Wnioskodawcy ze Sprzedaży Majątku podlegającym opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych będzie kwota należna Wnioskodawcy od Spółki X tytułem ceny sprzedaży wyrażonej w umowie, powiększona o kwotę przejętych przez Zbywcę zobowiązań, jeśli ich wartość będzie pomniejszać cenę określoną w wycenie niezależnego rzeczoznawcy, przy założeniu, iż cena ta nie będzie odbiegać od ceny rynkowej,

- czy prawidłowym jest stanowisko Zainteresowanych, zgodnie z którym kosztem podatkowym Wnioskodawcy w związku z przeprowadzeniem Sprzedaży Majątku będzie podatkowa wartość aktywów trwałych (tj. środków trwałych i wartości niematerialnych prawnych) oraz aktywów obrotowych (tj. zapasów, należności krótkoterminowych, środków pieniężnych, krótkoterminowych rozliczeń międzyokresowych czynnych) wchodzących w skład Sprzedawanego Majątku,

- czy odpisy amortyzacyjne od wartości firmy (tzw. goodwill) powstałej w wyniku nabycia Składników Majątkowych przez Nabywcę, będą mogły zostać przez niego zaliczone do kosztów uzyskania przychodów.

Z uwagi na braki formalne wniosku, wezwaliśmy Państwa, pismem z 26 września 2022 r., o ich uzupełnienie. Wezwanie zostało odebrane 29 września 2022 r., uzupełnienie do ww. wniosku wpłynęło 6 października 2022 r.

Treść wniosku jest następująca:

Zainteresowani, którzy wystąpili z wnioskiem:

Zainteresowany będący stroną postępowania:

1. Sp. z o.o.

Zainteresowani niebędący stroną postępowania:

1. Sp. z o.o. w organizacji

Opis zdarzenia przyszłego

Wnioskodawca sp. z o.o. (dalej: Spółka) oraz X sp. z o.o. w organizacji (dalej: Spółka Nabywająca) zwani dalej łącznie jako: „Zainteresowani” lub „Strony” są podatnikami podatku dochodowego od osób prawnych („CIT (podatek dochodowy od osób prawnych)”) i rezydentami podatkowymi w Polsce, a w konsekwencji podlegają w Polsce nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu. Wnioskodawca jest jednocześnie zarejestrowanym w Polsce podatnikiem VAT (podatek od towarów i usług) czynnym, natomiast Spółka X zostanie jednocześnie zarejestrowana w Polsce jako podatnik VAT czynny.

Głównym obszarem działalności Wnioskodawcy jest sprzedaż i serwis pojazdów (działalność dealerska). Planowanym głównym obszarem działalności Spółki X jest sprzedaż i serwis pojazdów ciężarowych (…) (dalej: „Samochody Ciężarowe”) (działalność dealerska) oraz serwis autobusów.

Wnioskodawca należy do międzynarodowej grupy kapitałowej (…) (dalej: „Grupa”), będącej jednym z czołowych producentów samochodów osobowych i dostawczych na świecie i liderem rynku samochodów klasy premium. Grupa zatrudnia ponad (…) pracowników, a jej roczne przychody wynoszą ponad (…) euro.

Sprzedaż samochodów Grupy odbywa się w Polsce poprzez sieć dealerów, zarówno niepowiązanych kapitałowo, jak i powiązanych z nią kapitałowo. Do podmiotów powiązanych kapitałowo z Grupą należy Wnioskodawca oraz Spółka 1 sp. z o.o. (razem jako: „Dealerzy Powiązani”). Jedynym udziałowcem Dealerów Powiązanych jest Spółka 2 sp. z o.o., będąca podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych i rezydentem podatkowym w Polsce, a w konsekwencji podmiotem podlegającym w Polsce nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu.

Obecnie Wnioskodawca prowadzi działalność dealerską w głównych obszarach (dalej: „Dywizje”):

- samochodów osobowych i samochodów dostawczych (dalej: Dywizja A),

- Samochodów Ciężarowych oraz serwisu autobusów (dalej: Dywizja B).

Przedmiotem niniejszego wniosku są konsekwencje podatkowe planowanej przez Wnioskodawcę reorganizacji, polegającej na sprzedaży Dywizji B do nowo utworzonego podmiotu, tj. Spółki X. Analogiczna transakcja, tj. sprzedaż Dywizji B, jest planowana przez Spółkę 1 i jest przedmiotem odrębnego wniosku. Decyzja o reorganizacji o światowym zasięgu została podjęta na poziomie Grupy, której Spółka jest częścią, jako konsekwencja wieloletniego planu Grupy, stanowiącego odpowiedź na zaostrzającą się konkurencję na rynku. Plan ten zakłada umocnienie przewagi konkurencyjnej Grupy poprzez wzmożoną koncentrację na potrzebach obecnych i potencjalnych klientów. Innymi słowy, sednem strategii Grupy jest klient i jego potrzeby oraz oczekiwania.

W praktyce realizacja zapoczątkowanej kilka lat temu globalnej strategii rozwoju Grupy ma na celu: wzmacnianie kluczowych obszarów działalności, koncentracji na nowych technologiach, wzmacnianie struktury grupowej, rozwoju kultury korporacyjnej i ukierunkowanie na klienta. W efekcie, w pierwszym etapie jej wdrażania doszło do rozdzielnia np. działów szkoleń, marketingu i obsługi klienta na potrzeby poszczególnych Dywizji, a w ramach rozwoju koncepcji stawiania potrzeb klienta w centrum zainteresowań koncern prowadzi obecnie do globalnej reorganizacji i wyodrębnienia poszczególnych segmentów działalności do samodzielnych podmiotów.

W celu realizacji powyższej strategii Grupa zakłada ustrukturyzowanie działalności operacyjnej w ramach odrębnych podmiotów prawnych funkcjonujących w dwóch dywizjach:

1. samochodów osobowych i dostawczych,

2. usług finansowych (w tym już obecnie prawnie niezależną Dywizję C),

3. usług mobilnościowych (D – usługi finansowe, lokalizacyjne, zaawansowane IT, itp. – również prawnie niezależne).

Natomiast dywizja samochodów ciężarowych i autobusów (Dywizja B), w tym pojazdów marek (…), została 1 grudnia 2021 r. wydzielona na poziomie globalnym do oddzielnej grupy kapitałowej Y.

Powyższe wyodrębnienie organizacyjne ma na celu zwiększenie swobody i elastyczności oraz uproszczenie procesu podejmowania decyzji biznesowych ukierunkowanych na rozwój danego obszaru aktywności Grupy, np. o wchodzeniu we wspólne przedsięwzięcia z innymi podmiotami. Spółka 3, jako spółka dominująca w Grupie, odpowiada za kwestie ładu korporacyjnego, ustalanie spójnej strategii Grupy, świadczy na rzecz spółek zależnych wspólne usługi o scentralizowanym charakterze.

Zgodnie z założeniami, reorganizacja ma na celu wzmocnienie stabilności poszczególnych Dywizji na rynku i lepsze wykorzystanie potencjału do wzrostu i osiągania zysków na poszczególnych rynkach. Strategia ta wynika przede wszystkim z faktu, iż Dywizja A i Dywizja B mają różne grupy odbiorców i zaspokajają inne potrzeby klientów. W związku z powyższym stosowane są co do tych segmentów odrębne strategie związane ze sprzedażą i serwisem takich pojazdów.

Sprzedaż obszaru działalności w zakresie Samochodów Ciężarowych do niezależnego podmiotu ma zatem na celu koncentrację na poszczególnych obszarach działalności i lepsze dopasowanie oferowanych przez Grupę usług do specyficznych potrzeb konkretnego klienta, m.in. poprzez:

- głębsze poznanie specyfiki działalności klientów z rynku samochodów osobowych, dostawczych oraz ciężarowych i serwisu autobusów, przekładającej się na ich zapotrzebowanie oraz rzutującej na preferowane przez nich rozwiązania;

- rozwój umiejętności nawiązywania relacji biznesowych z klientami z danego sektora i ich utrzymywania;

- łatwiejszą identyfikację zmian zachodzących na rynku samochodów w poszczególnych sektorów, w tym zmian technologicznych, regulacyjnych czy też zmian w zakresie potrzeb potencjalnych oraz rzeczywistych klientów.

W rezultacie, reorganizacja ma przyczynić się do zachowania zgodności ze strategią Grupy oraz zwiększenia konkurencyjności spółek z Grupy.

Ponadto, reorganizacja i rozdzielenie biznesowo istotnych funkcji ma w zamierzeniu Grupy przyczynić się do:

- efektywniejszego wykorzystania posiadanych zasobów ludzkich oraz infrastrukturalnych, w tym optymalnego wykorzystania miejsc pracy oraz optymalizacji w zakresie wykorzystywanej do określonych działalności (np. wsparcia IT) przestrzeni biurowej;

- pogłębiającej się specjalizacji oraz profesjonalizacji zasobów kadrowych;

- centralizacji na poziomie zakupowym w odniesieniu do tych usług, a tym samym silniejszej pozycji negocjacyjnej w zakresie umów zawieranych z kontrahentami.

Reorganizacja ma na celu zbudowanie konkurencyjnej pozycji rynkowej poszczególnych Dywizji i wykorzystanie jej do osiągnięcia maksymalnego wzrostu biznesowego.

Osiągnięcie docelowej struktury wymagało, aby (`(...)`)(`(...)`) podmiotów z Grupy w ponad (`(...)`) krajach, zostało na nowo alokowanych i przeniesionych do ww. Dywizji. Z tego powodu były konieczne liczne transakcje wydzielenia/sprzedaży wyodrębnionych Dywizji, w tym poza dotychczasową strukturę korporacyjną.

W Polsce powyższe plany Grupy zostały już częściowo zrealizowane. Na poziomie udziałowca Wnioskodawca dokonał podziału przez wydzielenie części biznesu Spółki 2 w postaci działalności w zakresie samochodów ciężarowych do Spółki 4 sp. z o.o., mającej docelowo być jedynym udziałowcem Spółki X. Podział został zarejestrowany 2 stycznia 2019 r., a strony transakcji, tj. Spółka 2, Spółka 4 oraz Spółka 3, uzyskały interpretacje indywidualne prawa podatkowego w zakresie podatku dochodowego od osób prawnych wydane przez Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej o sygn. `(...)` z `(...)` r., sygn. `(...)` z `(...)` r. i sygn. `(...)` z `(...)` r. oraz w zakresie podatku od towarów i usług i podatku od czynności cywilnoprawnych wydane przez Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej o sygn. `(...)` z `(...)` r. i sygn. `(...)` z `(...)` r. potwierdzające neutralność podatkową ww. transakcji.

Kontynuacją powyższego procesu jest planowane rozdzielenie działalności dealerskiej w zakresie samochodów osobowych i dostawczych od działalności w zakresie Samochodów Ciężarowych na poziomie Dealerów Powiązanych, tj. Spółki 1 i Wnioskodawcy. Rozdzielenie to będzie polegało na sprzedaży przez Wnioskodawcę Dywizji B do Spółki X. Jednocześnie analogicznej sprzedaży dokona Spółka 1.

Strategia ta wynika przede wszystkim z faktu, iż – jak wskazano wyżej – pojazdy osobowe i pojazdy ciężarowe mają różne grupy odbiorców i zaspokajają inne potrzeby klientów. W związku z powyższym stosowane są co do tych segmentów odrębne strategie związane ze sprzedażą i serwisem takich pojazdów. Celem przeprowadzanej reorganizacji jest, by w Spółce 1 i u Wnioskodawcy pozostały jedynie Dywizje A, natomiast w Spółce X działała jedynie Dywizja B.

Przeniesienie części działalności Wnioskodawcy dotyczącej Dywizji B planowane jest w formie transakcji sprzedaży części majątku Spółki (dalej: „Składniki Majątkowe”) do Spółki X (dalej opisana transakcja zwana będzie także „Sprzedażą Majątku”).

Reorganizacja nie jest związana ze zmianą jurysdykcji podatkowej, formy prawnej prowadzonej działalności, czy zasadniczymi zmianami w strukturze właścicielskiej lub zasadami dystrybucji zysku. Dywizja B i Dywizja A będą nadal prowadziły działalność gospodarczą w Polsce i płaciły podatki w Polsce, niemniej w ramach wyspecjalizowanych spółek. Docelowo Wnioskodawca, jako podmiot zajmujący się sprzedażą samochodów osobowych i dostawczych, pozostanie podmiotem zależnym od Spółki 2, natomiast Spółka X, jako podmiot zajmujący się sprzedażą samochodów ciężarowych, będzie podmiotem zależnym od Spółki 4.

Poniżej Wnioskodawca przedstawia strukturę Spółki funkcjonującą zarówno przed dniem Sprzedaży Majątku jak i na dzień Sprzedaży Majątku.

Wyodrębnienie organizacyjne Dywizji B:

- Dywizja B funkcjonuje w strukturze organizacyjnej Wnioskodawcy. Na podstawie planu podziału zakresu obowiązków stanowiącego załącznik nr 1 do Regulaminu Zarządu (dalej: „Regulamin Zarządu”), Wnioskodawca ustalił odpowiedzialność poszczególnych członków zarządu za poszczególne Dywizje istniejące w ramach Spółki.

- W ramach Wnioskodawcy istnieje, co do zasady, hierarchiczna struktura podległości służbowej. Dywizja B kierowana jest przez Członka Zarządu będącego Kierownikiem Pionu Sprzedaży Samochodów Ciężarowych, który odpowiada za realizację uzgodnionej polityki firmy w obszarze Dywizji B w tym za:

- zarządzanie sprzedażą Samochodów Ciężarowych,

- zarządzanie serwisem i sprzedażą części do Samochodów Ciężarowych i autobusów,

- politykę kadrową, sprawy pracownicze Dywizji B.

- Dywizja B posiada przypisany personel operacyjny (w tym przedstawicieli handlowych i pracowników serwisu), który wykonuje zadania jedynie dla celów Dywizji B, podległy bezpośrednio lub pośrednio Kierownikowi Pionu Sprzedaży Samochodów Ciężarowych. W rezultacie pracownicy Dywizji B są odpowiedzialni przed swoimi bezpośrednimi przełożonymi (również z Dywizji B) i co do zasady nie są służbowo zależni od pracowników pozostałych Dywizji.

- Przełożeni w Dywizji B ustalają dla swoich pracowników m.in. cele do zrealizowania. Pracownicy każdej z Dywizji są objęci odrębnym regulaminem premiowania. W przypadku ustalania urlopów wypoczynkowych, pracownicy Dywizji B uzyskują w tym zakresie odpowiednie zgody od swoich przełożonych – również z Dywizji B, natomiast Członek Zarządu, będący jednocześnie Kierownikiem Pionu Sprzedaży Samochodów Ciężarowych, ma wyznaczone cele i uzyskuje zgody od Prezesa Zarządu.

- Funkcje pomocnicze takie jak księgowość, podatki, kontroling, w tym Dyrektor Finansowy, zarządzanie zasobami ludzkimi, zakupy i administracja oraz ubezpieczenia (dalej: „Common Functions”) wykonywane są przez zespoły wspólne dla wszystkich Dywizji u Wnioskodawcy. W ramach Sprzedaży Majątku obszar Common Functions nie zostanie przeniesiony do Spółki X. Wsparcie w zakresie ww. obszarów, zapewniane dotychczas przez pracowników Common Functions u Wnioskodawcy, będzie po Sprzedaży Majątku realizowane przez nowozatrudnionych pracowników Spółki X lub zewnętrznego dostawcę.

- Dywizja B posiada dedykowanego pracownika działu marketingu.

- Osoba odpowiedzialna za działalność Dywizji B składa raporty dotyczące działalności tej Dywizji do Prezesa Zarządu Wnioskodawcy.

Wyodrębnienie funkcjonalne Dywizji B.

- Dywizja B funkcjonująca w ramach Wnioskodawcy posiada możliwość samodzielnego nabywania towarów i usług na swoje potrzeby. Proces podejmowania decyzji w tym zakresie jest zależny od akceptacji dedykowanych pracowników Dywizji B, w ramach ustalonego budżetu przydzielonego do Dywizji B. Planowanie i akceptacja budżetów Dywizji B jest dokonywana w ramach hierarchii organizacyjnej Wnioskodawcy.

- Każda z Dywizji posiada wyodrębnioną i przypisaną przestrzeń do prowadzenia działalności tej dywizji. Dywizja B posiada przypisane nieruchomości (własne i wynajmowane), w szczególności punkt sprzedaży i serwisu Samochodów Ciężarowych oraz serwisu autobusów w (…).

- Dywizja B posiada również przypisane środki trwałe, części zamienne i wyposażenie niezbędne do prowadzenia działalności.

- Specyfika funkcjonowania branży pojazdów ciężarowych wymaga od pracowników Dywizji B kompetencji odrębnych od kompetencji pracowników Dywizji A. Dywizja B posiada przypisany personel operacyjny, który wykonuje zadania jedynie dla celów Dywizji B. Dodatkowo, Dywizja B organizuje odrębne szkolenia i wydarzenia dla swoich pracowników.

- Dywizja B sprzedaje nowe samochody ciężarowe oraz pojazdy demonstracyjne. Z uwagi na specyfikę rynku, aby zbudować przewagę konkurencyjną, wymagane jest odmienne podejście niż w odniesieniu do sprzedaży samochodów osobowych i dostawczych.

- Dywizja B posiada własne wypracowane kanały sprzedaży/generowania przychodów (w tym odrębną bazę klientów) – przez przypisany punkt sprzedaży i serwisu. W szczególności Dywizja B odrębnie opracowuje/dopasowuje strategię marketingową dla pojazdów ciężarowych, w tym organizuje odrębne wydarzenia dla swoich klientów, mające na celu promowanie wyłącznie jej asortymentu.

- Dywizja B posługuje się odrębnym od Dywizji A sposobem komunikacji wizualnej np. w formie stopek e-mail, nazw stanowisk, strony www.

Wyodrębnienie finansowe Dywizji B.

- Wnioskodawca na potrzeby sprawozdawczości zarządczej oddzielnie raportuje przychody i koszty związane z działalnością danej Dywizji (Dywizji B i Dywizji A). W dedykowanym systemie finansowym Wnioskodawca raportuje co miesiąc odrębny wynik finansowy dla każdej z Dywizji. Jest możliwe również wyodrębnienie wyniku Dywizji B w lokalnym systemie finansowym.

- Na potrzeby powyższego raportowania, koszty wspólne, związane z działalnością wszystkich Dywizji są do nich przypisywane według określonego klucza alokacji (poprzez odpowiednie centra kosztowe). Koszty wspólne obejmują przede wszystkim wydatki ponoszone na rzecz pracowników Common Functions, wydatki z tytułu umów wspólnych np. obsługi IT etc., a także koszty finansowe takie jak odsetki oraz prowizje bankowe.

- Środki pieniężne są alokowane między Dywizje A oraz Dywizje B odpowiednim kluczem (odrębnie dla poszczególnych walut – w Dywizji B przeważa waluta EUR a w Dywizji A PLN).

- Wnioskodawca posiada linie kredytowe w trzech różnych bankach, w ramach których zaciągane jest zadłużenie na potrzeby poszczególnych Dywizji. Spółka 1 i Wnioskodawca posiadają wspólną umowę na linię kredytową w dwóch bankach, natomiast limit kredytowy w trzecim banku jest dzielony z pozostałymi spółkami Grupy w Polsce.

- Dla każdej Dywizji, w tym Dywizji B, sporządzany jest odrębny budżet i plany finansowe dotyczące prowadzonej przez nie działalności. W momencie planowania budżetu brane pod uwagę są spodziewane przychody i koszty poszczególnych Dywizji, a sam proces nadzorowany jest przez kierowników danych Dywizji.

- Mimo iż w chwili obecnej Wnioskodawca prowadzi jeden, wspólny rejestr środków trwałych i wartości niematerialnych i prawnych, Spółka, dla celów wewnętrznych, przypisze przed dniem Sprzedaży Majątku określone aktywa do Dywizji B i Dywizji A, poprzez przypisanie wg miejsca powstawania kosztu w kartotece aktywa trwałego.

W ramach planowanej Sprzedaży Majątku przedmiotem transakcji będą:

1. Prawa i obowiązki z umów dotyczących działalności Dywizji B.

W skład sprzedawanego majątku wejdą również prawa i obowiązki wynikające z umów związanych z wykonywaniem działalności w Dywizji B, w szczególności:

- umowy dealerskie zawarte z dystrybutorem na polskim rynku pojazdów ciężarowych marek wchodzących w portfolio Grupy (…), w zakresie sprzedaży pojazdów ciężarowych,

- umowy serwisowe zawarte z dystrybutorem na polskim rynku pojazdów ciężarowych marek wchodzących w portfolio Grupy (…), w zakresie sprzedaży części zamiennych i serwisu samochodów ciężarowych, oraz dystrybutorem autobusów w zakresie serwisu autobusów,

- umowa najmu nieruchomości, na której prowadzona jest działalność Dywizji B w (…),

- umowy na dostawę mediów związane z przenoszonymi nieruchomościami (tam gdzie będzie to możliwe z perspektywy negocjacji z dostawcami),

- umowa na świadczenie usług z operatorem telefonii komórkowej (na dzień Sprzedaży Majątku Wnioskodawca planuje dokonanie cesji numerów przynależnych do pracowników Dywizji B, które zostaną przeniesione do Spółki Nabywającej wraz z pracownikami; w przypadku braku zgody na powyższe działanie ze strony operatora, Wnioskodawca dokona wypowiedzenia umów, i nowe umowy zostaną zawarte przez Spółkę X,

- inne umowy związane z działalnością Dywizji B (tam gdzie będzie to możliwe).

2. Umowy o pracę z pracownikami Dywizji B.

W ramach Sprzedaży Majątku dojdzie również do przeniesienia umów o pracę zawartych z pracownikami Dywizji B. Prawną konsekwencją wydzielenia Dywizji B do Spółki X będzie przejście zakładu pracy w rozumieniu art. 231 § 1 ustawy z dnia 26 czerwca 1974 r. Kodeks pracy (Dz. U. z 2020 r. poz. 1320 ze zm., dalej: „Kodeks pracy”).

3. Aktywa trwałe i obrotowe związane z prowadzeniem Dywizji B.

Przedmiotem Sprzedaży Majątku będą aktywa trwałe i obrotowe przypisane do Dywizji B., tj. w szczególności:

- samochody ciężarowe nowe oraz demonstracyjne stanowiące zapasy Dywizji B,

- części zamienne związane z Dywizją B,

- majątek trwały w postaci działki oraz budynków/budowli posadowionych na tej działce:

- nieruchomość gruntowa położona w miejscowości (…), zabudowana budynkiem usługowym wraz z placem manewrowym, miejscami parkingowymi, oraz pozostałą infrastrukturą,

- wyposażenie (m.in. narzędzia i urządzenia serwisowe, meble, komputery, wyposażenie biurowe),

- środki pieniężne zaalokowane do Dywizji B w walucie EUR oraz w PLN.

4. Wartości niematerialne i prawne związane z prowadzeniem Dywizji B.

Przedmiotem Sprzedaży Majątku będą wartości niematerialne i prawne ściśle związane z Dywizją B, w tym w szczególności:

- oprogramowanie komputerowe przypisane do sprzętu komputerowego Dywizji B,

- licencje lub inne prawa majątkowe do oprogramowania/systemu wykorzystywane w ramach Dywizji B, np. system (…) używany do administrowania procesów sprzedaży i serwisu samochodów ciężarowych.

5. Tytuły prawne do nieruchomości wykorzystywanych bezpośrednio na potrzeby Dywizji B.

Przedmiotem Sprzedaży Majątku będą tytuły prawne do nieruchomości przydzielonych do Dywizji B, tj.:

- zabudowana działka w (…),

- wynajmowana nieruchomość w (…), wykorzystywana obecnie przez sprzedawców Dywizji B.

6. Wierzytelności związane z Dywizją B.

Przedmiotem Sprzedaży Majątku będą wierzytelności związane z Dywizją B, w szczególności:

- wierzytelności handlowe,

- inne należności alokowane do działalności Dywizji B (o ile faktycznie będą występowały na dzień sprzedaży).

7. Zobowiązania związane z Dywizją B.

Co do zasady przedmiotem Sprzedaży Majątku będą zobowiązania związane z Dywizją B, w szczególności:

- zobowiązania handlowe,

- zobowiązania pracownicze (z uwzględnieniem w szczególności rezerwy na urlopy, rezerwy na świadczenia emerytalne, rezerwy z tytułu nagród, itp.) w stosunku do pracowników z Dywizji B,

- rezerwy na zobowiązania z tytułu bonusów, rabatów, akcji marketingowych realizowanych przez Dywizję B,

- pozostałe zobowiązania i rezerwy związane z bieżącą działalnością Dywizji B (o ile faktycznie będą występowały na dzień podziału).

8. Tajemnice przedsiębiorstwa.

Planowane jest, iż prawa do tajemnic przedsiębiorstwa związane z Dywizją B – w szczególności baza klientów Dywizji B, będą przedmiotem Sprzedaży Majątku.

9. Formalne procedury wewnętrzne związane z Dywizją B.

Formalne procedury regulujące sposób funkcjonowania Dywizji B, w szczególności regulamin premiowania, również będą przedmiotem Sprzedaży Majątku.

Kalkulacja ceny sprzedaży i elementy stanowiące koszt podatkowy.

W związku z planowaną transakcją Spółka 1 i Spółka X podpiszą umowę, w ramach której Wnioskodawca otrzyma określoną w niej kwotę wynagrodzenia w zamian za sprzedawaną Dywizję B.

Cena przedmiotu transakcji będzie odpowiadać warunkom rynkowym. Niezależny podmiot zewnętrzny dokona wyceny wszystkich elementów stanowiących Składniki Majątku, uwzględniając ich stan, stopień zużycia, czas i miejsce odpłatnego zbycia.

Ponadto w piśmie z 6 października 2022 r. będącym uzupełnieniem wniosku, Wnioskodawca wskazał ponadto, że:

1. Zespół składników materialnych i niematerialnych mający być przedmiotem zbycia (tj. Dywizja Trucks) będzie wyodrębniony na płaszczyźnie organizacyjnej. Wyodrębnienie to przejawia się m.in. poprzez to, że:

Dywizja B funkcjonuje w strukturze organizacyjnej Spółki jako oddzielna dywizja. Na podstawie planu podziału zakresu obowiązków stanowiącego załącznik nr 1 do Regulaminu Zarządu (załącznik nr 1 do protokołu `(...)` z dnia `(...)` 2018 roku (dalej: „Regulamin Zarządu”), Spółka ustaliła odpowiedzialność poszczególnych członków zarządu za poszczególne Dywizje istniejące w ramach Spółki.

W ramach Spółki istnieje, co do zasady, hierarchiczna struktura podległości służbowej. Dywizja B kierowana jest przez Członka Zarządu będącego Kierownikiem Pionu Sprzedaży Samochodów Ciężarowych, który odpowiada za realizację uzgodnionej polityki firmy w obszarze Dywizji B. w tym za zarządzanie sprzedażą Samochodów Ciężarowych,

zarządzanie serwisem i sprzedażą części do Samochodów Ciężarowych i autobusów, politykę kadrową, sprawy pracownicze Dywizji Trucks.

Dywizja B posiada przypisany personel operacyjny (w tym przedstawicieli handlowych i pracowników serwisu), który wykonuje zadania jedynie dla celów Dywizji B., podległy bezpośrednio lub pośrednio Kierownikowi Pionu Sprzedaży Samochodów Ciężarowych. W rezultacie pracownicy Dywizji B. są odpowiedzialni przed swoimi bezpośrednimi przełożonymi (również z Dywizji B.) i co do zasady nie są służbowo zależni od

pracowników pozostałych Dywizji.

Przełożeni w Dywizji B. ustalają dla swoich pracowników m.in. cele do zrealizowania. Pracownicy każdej z Dywizji są objęci odrębnym regulaminem premiowania. W przypadku ustalania urlopów wypoczynkowych, pracownicy Dywizji B. uzyskują w tym zakresie odpowiednie zgody od swoich przełożonych - również z Dywizji B. , natomiast Członek Zarządu, będący jednocześnie Kierownikiem Pionu Sprzedaży Samochodów Ciężarowych, ma wyznaczone cele i uzyskuje zgody od Prezesa Zarządu.

Dywizja B posiada dedykowanego pracownika działu marketingu.

Osoba odpowiedzialna za działalność Dywizji B. składa raporty dotyczące działalności tej Dywizji do Prezesa Zarządu Spółki.

W ramach planowanej Sprzedaży Majątku przedmiotem transakcji będą:

- Prawa i obowiązki z umów dotyczących działalności Dywizji B.

- Umowy o pracę z pracownikami Dywizji B.

- Aktywa trwałe i obrotowe związane z prowadzeniem Dywizji B.

- Wartości niematerialne i prawne związane z prowadzeniem Dywizji B.

- Tytuły prawne do nieruchomości wykorzystywanych bezpośrednio na potrzeby Dywizji B.

- Wierzytelności związane z Dywizją B.,

- Zobowiązania związane z Dywizją B.,

- Tajemnice przedsiębiorstwa,

- Formalne procedury wewnętrzne związane z Dywizją B.

szczegółowo przedstawione w opisie zdarzenia przyszłego we Wniosku, służące obecnie Spółce Zbywającej do prowadzenia działalności dealerskiej samochodów ciężarowych oraz serwisu autobusów w ramach Dywizji Trucks.

Tym samym zdaniem Wnioskodawcy, Dywizja B. będzie stanowić wyodrębniony zespół składników materialnych i niematerialnych (w tym zobowiązań) przeznaczony do realizacji określonych zadań gospodarczych, który zarazem mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo realizujące te zadania.

2. Zespół składników materialnych i niematerialnych mający być przedmiotem zbycia będzie wyodrębniony na płaszczyźnie finansowej, tj. będzie posiadał samodzielność finansową, pozwalającą na autonomiczne funkcjonowanie w obrocie gospodarczym, a także możliwe będzie przyporządkowanie nie tylko przychodów i kosztów, ale także należności i zobowiązań do wyodrębnionej działalności, przez co możliwe będzie określenie wyniku finansowego. Świadczą o tym poniższe aspekty:

Spółka na potrzeby sprawozdawczości zarządczej oddzielnie raportuje przychody i koszty związane z działalnością danej Dywizji. W dedykowanym systemie finansowym Spółka raportuje co miesiąc odrębny wynik finansowy dla każdej z Dywizji. Jest możliwe również wyodrębnienie wyniku Dywizji B. w lokalnym systemie finansowym.

Na potrzeby powyższego raportowania, koszty wspólne, związane z działalnością wszystkich Dywizji są do nich przypisywane według określonego klucza alokacji (poprzez odpowiednie centra kosztowe).

Środki pieniężne są alokowane między Dywizje odpowiednim kluczem (odrębnie dla poszczególnych walut - w Dywizji B. przeważa waluta EUR a w Dywizji A. PLN).

Spółka posiada linie kredytowe w trzech różnych bankach, w ramach których zaciągane jest zadłużenie na potrzeby sfinansowania działalności Spółki, w tym zobowiązań Dywizji B.

Dla każdej Dywizji, w tym Dywizji B. sporządzany jest odrębny budżet i plany finansowe dotyczące prowadzonej przez nie działalności. W momencie planowania budżetu brane pod uwagę są spodziewane przychody i koszty poszczególnych Dywizji, a sam proces nadzorowany jest przez kierowników danych Dywizji.

Spółka, dla celów wewnętrznych, przypisze przed dniem Sprzedaży Majątku określone aktywa do Dywizji B. i Dywizji A., poprzez przypisanie wg miejsca powstawania kosztu w kartotece aktywa trwałego.

3. Zespół składników materialnych i niematerialnych mający być przedmiotem zbycia będzie wyodrębniony na płaszczyźnie funkcjonalnej tj. będzie stanowił potencjalnie niezależne przedsiębiorstwo realizujące zadania gospodarcze. Będzie się to przejawiało cechami wskazanymi w opisie zdarzenia przyszłego przedstawionego we Wniosku tj.:

Dywizja B. funkcjonująca w ramach Spółki posiada możliwość samodzielnego nabywania towarów i usług na swoje potrzeby. Proces podejmowania decyzji w tym zakresie jest zależny od akceptacji dedykowanych pracowników Dywizji B., w ramach ustalonego budżetu przydzielonego do Dywizji B. Planowanie i akceptacja budżetów Dywizji B. jest dokonywana w ramach hierarchii organizacyjnej Spółki.

Każda z Dywizji posiada wyodrębnioną i przypisaną przestrzeń do prowadzenia działalności tej dywizji. Dywizja B. posiada przypisane nieruchomości (własne i wynajmowane), w szczególności punkt sprzedaży i serwisu Samochodów Ciężarowych oraz serwisu autobusów w B.

Dywizja B. posiada również przypisane środki trwałe, części zamienne i wyposażenie niezbędne do prowadzenia działalności.

Specyfika funkcjonowania branży pojazdów ciężarowych wymaga od pracowników Dywizji B. kompetencji odrębnych od kompetencji pracowników Dywizji A. Dywizja B. posiada przypisany personel operacyjny, który wykonuje zadania jedynie dla celów Dywizji Trucks. Dodatkowo, Dywizja B. organizuje odrębne szkolenia i wydarzenia dla swoich pracowników.

Dywizja B. sprzedaje samochody ciężarowe. Z uwagi na specyfikę rynku, aby zbudować przewagę konkurencyjną, wymagane jest odmienne podejście niż w odniesieniu do sprzedaży samochodów osobowych i dostawczych.

Dywizja B. posiada własne wypracowane kanały sprzedaży/ generowania przychodów (w tym odrębną bazę klientów od Dywizji A.) - przez przypisane punkty sprzedaży i serwisu. W szczególności Dywizja B. odrębnie opracowuje/ dopasowuje strategię marketingową dla pojazdów ciężarowych, w tym organizuje odrębne wydarzenia dla swoich klientów, mające na celu promowanie wyłącznie jej asortymentu.

Dywizja B. posługuje się odrębnym od Dywizji A. sposobem komunikacji wizualnej np. w formie stopek e-mail, nazw stanowisk, strony www.

Mając powyższe na uwadze, Wnioskodawca pragnie powtórzyć za stanowiskiem własnym przedstawionym we Wniosku, że jego zdaniem, zespół składników materialnych i niematerialnych - mający być przedmiotem zbycia - będzie na dzień transakcji stanowił zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy o VAT.

Jednocześnie Wnioskodawca pragnie zaznaczyć, że kwestia tego, czy sprzedawane przez Spółkę Składniki Majątkowe będą stanowić zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy o VAT, była przedmiotem pytania Wnioskodawcy, dlatego w jego ocenie, niezależnie od stanowiska wyrażonego w treści niniejszej odpowiedzi na wezwanie do uzupełnienia wniosku, końcowo to organ podatkowy rozstrzyga, czy składniki majątkowe opisane we wniosku stanowią zorganizowaną część przedsiębiorstwa. Zgodnie ze znanym Spółce stanowiskiem Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Gdańsku przedstawionym w wyroku z dnia 5 maja 2021 r. (sygn. I SA/Gd 203/21) „wezwanie wnioskodawcy do uzupełnienia stanu faktycznego (zdarzenia przyszłego) opisanego we wniosku, organ wydający interpretację indywidualną zobowiązany jest ograniczyć do takich danych, które nie doprowadzą do przerzucenia ciężaru wykładni przepisów prawa na wnioskodawcę, a jedynie pozwolą na uzyskanie informacji niezbędnych do oceny prawidłowości stanowiska wnioskodawcy”.

Dodatkowo, Wojewódzki Sąd Administracyjny w Gdańsku w wyroku z dnia 16 marca 2022 r. (sygn. I Sa/Gd 1466/21) uznał, że „organ interpretacyjny nie może domagać się od wnioskodawcy podania jako stanu faktycznego, czy zdarzenia przyszłego okoliczności w istocie należących do sfery prawnej, a więc takiej, która, dotyczy obowiązków organu wydającego indywidualne interpretacje. Żądanie zaś od skarżącego uzupełnienia wniosku o stwierdzenie, jako elementu stanu faktycznego, czy tworzone programy komputerowe (oprogramowania, części oprogramowania) powstają w ramach działalności badawczo- rozwojowej, wykraczało poza ramy zakreślone w art. 14b § 3 O.p”.

Podobnie stwierdził Wojewódzki Sąd Administracyjny w Gdańsku w wyroku z dnia 1 lutego 2022 r. (sygn. I SA/Gd 1475/21 uznając, że „ewentualne wezwanie do sprecyzowania wniosku nie mogło prowadzić do żądania, aby to sam Wnioskodawca przesądził kwestię, o którą wszak wprost zapytał, lecz jedynie do sprecyzowania danych faktycznych dotyczących prowadzonej działalności, niezbędnych do ich oceny w kontekście definicji owej działalności)”.

4. Zespół składników majątkowych będących przedmiotem Sprzedaży Majątku nie będzie wymagał zaangażowania innych środków materialnych lub niematerialnych, a także struktur działalności przyszłego nabywcy lub podjęcia dodatkowych działań przez przyszłego nabywcę, innych niż usługi wsparcia (tzw. back office) przedstawione w opisie zdarzenia przyszłego Wniosku.

Jak wskazano powyżej, Dywizja B. stanowi organizacyjnie i finansowo wyodrębniony zespół składników majątkowych, stworzony i przygotowany do prowadzenia określonej działalności gospodarczej jako niezależne przedsiębiorstwo zdolne samodzielnie realizować zadania i cele gospodarcze, tj. działalność w zakresie samochodów ciężarowych.

Zespół składników przenoszony do Spółki Nabywającej, stanowiący Dywizję B. będzie służył tej spółce do kontynuowania prowadzonego przez Spółkę Zbywającą rodzaju działalności w zakresie jaki dotyczył Dywizji B.

Pytania

1. Czy przychodem Wnioskodawcy ze Sprzedaży Majątku podlegającym opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych będzie kwota należna Wnioskodawcy od Spółki X tytułem ceny sprzedaży wyrażonej w umowie, powiększona o kwotę przejętych przez Zbywcę zobowiązań, jeśli ich wartość będzie pomniejszać cenę określoną w wycenie niezależnego rzeczoznawcy, przy założeniu, iż cena ta nie będzie odbiegać od ceny rynkowej?

(pytania oznaczone we wniosku Nr 2)

2. Czy prawidłowym jest stanowisko Zainteresowanych, zgodnie z którym kosztem podatkowym Wnioskodawcy w związku z przeprowadzeniem Sprzedaży Majątku będzie podatkowa wartość aktywów trwałych (tj. środków trwałych i wartości niematerialnych prawnych) oraz aktywów obrotowych (tj. zapasów, należności krótkoterminowych, środków pieniężnych, krótkoterminowych rozliczeń międzyokresowych czynnych) wchodzących w skład Sprzedawanego Majątku?

(pytanie oznaczone we wniosku Nr 3)

3. Czy odpisy amortyzacyjne od wartości firmy (tzw. goodwill) powstałej w wyniku nabycia Składników Majątkowych przez Nabywcę, będą mogły zostać przez niego zaliczone do kosztów uzyskania przychodów?

(pytanie oznaczone we wniosku Nr 4)

Państwa stanowisko w sprawie

W zakresie pytania nr 1:

Zdaniem Zainteresowanych przychodem Wnioskodawcy ze Sprzedaży Majątku podlegającym opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych będzie kwota należna Wnioskodawcy od Spółki X tytułem ceny sprzedaży wyrażonej w umowie, powiększona o kwotę przejętych przez Zbywcę zobowiązań, jeśli ich wartość będzie pomniejszać cenę określoną w wycenie niezależnego rzeczoznawcy, i nie mniejsza niż cena rynkowa sprzedawanych Składników Majątkowych.

W zakresie pytania nr 2:

Zdaniem Zainteresowanych, kosztem podatkowym Wnioskodawcy w związku z przeprowadzeniem Sprzedaży Majątku będzie podatkowa wartość aktywów trwałych (tj. środków trwałych i wartości niematerialnych i prawnych) oraz aktywów obrotowych (tj. zapasów, należności krótkoterminowych, środków pieniężnych, krótkoterminowych rozliczeń międzyokresowych czynnych) wchodzących w skład Sprzedawanego Majątku.

W zakresie pytania nr 3:

Zdaniem Zainteresowanych, jeżeli w ramach Sprzedaży Majątku powstanie dodatnia wartość firmy (tzw. goodwill), Nabywca będzie uprawniony do ujęcia dokonywanych od niej odpisów amortyzacyjnych w kosztach uzyskania przychodów na gruncie ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych (Dz. U. z 2021 r. poz. 1800 ze zm., dalej: „ustawa o CIT”).

Uzasadnienie stanowiska Zainteresowanych:

Zorganizowana część przedsiębiorstwa.

Zgodnie z definicją zawartą w art. 2 pkt 27e ustawy o VAT, zorganizowana część przedsiębiorstwa oznacza organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania, przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, który zarazem mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania.

Powyższa definicja jest tożsama z definicją zawartą w art. 4a pkt 4 ustawy o CIT. Zorganizowaną część przedsiębiorstwa na gruncie obu ustaw należy zatem rozumieć tak samo, a uznanie określonego zespołu składników majątkowych za zorganizowaną część przedsiębiorstwa na gruncie ustawy o CIT będzie powodowało, iż zespół ten stanowić będzie zorganizowaną część przedsiębiorstwa także na gruncie ustawy o VAT.

Na gruncie powyższych przepisów oraz w oparciu o doktrynę prawa podatkowego i dotychczasową praktykę organów podatkowych, przesłankami uznania danego zespołu składników majątkowych za zorganizowaną część przedsiębiorstwa są:

- istnienie zespołu składników materialnych i niematerialnych (w tym zobowiązań) powiązanych funkcjonalnie oraz przeznaczenie tych składników do realizacji określonych zadań gospodarczych,

- wyodrębnienie organizacyjnie zespołu tych składników w istniejącym przedsiębiorstwie,

- wyodrębnienie finansowe zespołu tych składników w istniejącym przedsiębiorstwie,

- wykazanie, że zespół tych składników może stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące zadania gospodarcze.

Jak wskazał Naczelny Sąd Administracyjny, w wyroku o sygn. akt I FSK 293/17 z 28 stycznia 2019 r.: „uprawniony jest wniosek, że wskazane w art. 2 pkt 27e u.p.t.u. cechy zorganizowanej części przedsiębiorstwa takie, jak wyodrębnienie organizacyjne, finansowe i funkcjonalne (rozumiane jako przeznaczenie do realizacji określonych zadań gospodarczych) składają się na akcentowaną w orzecznictwie TSUE zdolność majątku lub jego części do prowadzenia niezależnej działalności gospodarczej”.

W tym kontekście należy wskazać, że zgodnie z art. 19 Dyrektywy 2006/112/WE Rady z 28 listopada 2006 r. w sprawie wspólnego systemu podatku od wartości dodanej (Dz.U. UE L 347.1 z 11 grudnia 2006 r., dalej: Dyrektywa VAT) w przypadku przekazania, odpłatnie lub nieodpłatnie lub jako aportu do spółki całości lub części majątku, państwa członkowskie mogą uznać, że dostawa towarów nie miała miejsca i że w takim przypadku osoba, której przekazano towary, będzie traktowana jako następca prawny przekazującego. Zatem, w przypadku zaimplementowania przez państwo członkowskie przywołanego przepisu, przekazania całości lub części majątku przedsiębiorstwa, czyli również opisanego przez Zainteresowanych zbycia zorganizowanej części przedsiębiorstwa, nie uważa się za dostawę towarów. W efekcie, transakcja taka nie podlega opodatkowaniu VAT (co potwierdza Trybunał Sprawiedliwości Unii Europejskiej, dalej: TSUE m.in. w wyrokach w sprawie C-444/10 (Christel Schriever), C-408/98 (Abbey National), C-497/01 (Zita Modes Sarl), oraz C-651/11 (X BV).

TSUE w sprawie C-444/10 (Christel Schriever) uznał, że: „(`(...)`) w przypadku przekazania całości lub części aktywów państwa członkowskie mogą uznać, że dostawa towarów nie miała miejsca i że w takim przypadku odbiorca będzie traktowany jako prawny następca przekazującego. Wynika z tego, że gdy państwo członkowskie skorzystało z tej możliwości, przekazania całości lub części aktywów nie uważa się za dostawę towarów (`(...)`) takie przekazanie nie podlega więc opodatkowaniu podatkiem VAT”.

Z kolei w wyroku w sprawie C-17/18, (Agenţia Naţională) TSUE stwierdził, że „(`(...)`) celem art. 19 Dyrektywy VAT jest ułatwienie przekazywania przedsiębiorstw poprzez uproszczenie tych transakcji i unikanie naruszenia płynności finansowej nabywcy nadmiernym obciążeniem podatkowym, które i tak odzyskałby on następnie poprzez odliczenie VAT naliczonego. (`(...)`) Pojęcie przekazania całości lub części majątku należy interpretować w ten sposób, iż obejmuje ono przekazanie przedsiębiorstwa lub jego samodzielnej części, które obejmuje składniki materialne i, w określonych sytuacjach, niematerialne, łącznie składające się na przedsiębiorstwo lub część przedsiębiorstwa zdolną prowadzić samodzielną działalność gospodarczą, lecz nie obejmuje ono zwykłego zbycia towarów takiego jak sprzedaż zapasów produktów”.

W myśl wyroku w sprawie C-497/01 (Zita Modes Sári), pojęcie „przekazanie całości lub części majątku” należy rozumieć jako „(`(...)`) transfer działalności gospodarczej lub niezależnej części przedsiębiorstwa, obejmującej majątek rzeczowy jak również ewentualne aktywa niematerialne, które razem tworzą przedsiębiorstwo lub część przedsiębiorstwa zdolną do prowadzenia niezależnej działalności gospodarczej. Nabywca musi jednak mieć zamiar prowadzenia działalności nabytego przedsiębiorstwa lub jego części, a nie tylko niezwłocznie zlikwidować daną działalność oraz sprzedać ewentualne zapasy”.

Powyższa praktyka europejska znalazła również odzwierciedlenie w Objaśnieniach Podatkowych wydanych przez Ministra Finansów 11 grudnia 2018 r. w zakresie Opodatkowania Podatkiem Od Towarów i Usług Transakcji Zbycia Nieruchomości Komercyjnych, w których wyjaśniono, iż: „przy ocenie czy składniki majątku powinny być uznane za (`(...)`) zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy o VAT uwzględnić należy następujące okoliczności:

1. zamiar kontynuowania przez nabywcę działalności prowadzonej dotychczas przez zbywcę przy pomocy składników majątkowych będących przedmiotem transakcji oraz

2. faktyczną możliwość kontynuowania tej działalności w oparciu o składniki będące przedmiotem transakcji.

Wskazanej oceny należy dokonać na moment przeprowadzenia transakcji.”

W opisywanym zdarzeniu przyszłym, wszystkie ww. warunki zostaną spełnione.

W ocenie Wnioskodawcy, w świetle przedstawionego zdarzenia przyszłego, Dywizja B będzie zespołem składników majątkowych wyodrębnionym funkcjonalnie, organizacyjnie i finansowo w ramach Wnioskodawcy, mogącymi stanowić niezależne, samodzielnie działające przedsiębiorstwo i tym samym na moment podziału będzie stanowić zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu ustawy o VAT.

Świadczą o tym następujące fakty i argumenty:

Wyodrębnienie funkcjonalne.

Wyodrębnienie funkcjonalne przejawia się w realizacji określonych zadań gospodarczych, które powinny stanowić pewną całość, mogącą być przedmiotem działalności samodzielnego przedsiębiorstwa. Wyodrębnienie funkcjonalne należy rozumieć jako zdolność wydzielonych składników majątkowych do samodzielnej realizacji określonych zadań gospodarczych (vide: wyrok NSA z 11 kwietnia 2019 r., sygn. akt II FSK 79/17).

Wyodrębnienie funkcjonalne stanowi w istocie zdolność zespołu składników materialnych i niematerialnych do samodzielnego realizowania zadań gospodarczych. Elementy składające się na zorganizowaną część przedsiębiorstwa powinny pozostawać ze sobą we wzajemnych relacjach, w taki sposób, aby mogły one służyć realizacji określonych zadań gospodarczych, odrębnych od zadań pozostałej części przedsiębiorstwa, z którego zostaje wydzielona zorganizowana część przedsiębiorstwa. Zatem zorganizowana część przedsiębiorstwa nie jest prostą sumą indywidualnych składników majątkowych umożliwiających w przyszłości prowadzenie działalności gospodarczej w oparciu o te składniki.

Zgodnie z definicją zorganizowanej części przedsiębiorstwa zawartą w przepisach ustawy o VAT, zespół składników zorganizowanej części przedsiębiorstwa – materialnych i niematerialnych – powinien być na tyle wyodrębniony, aby mógł stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące określone zadania gospodarcze. Jak wskazują organy podatkowe oraz sądy administracyjne, kryterium wyodrębnienia funkcjonalnego sprowadza się do kwestii, czy wyodrębniona organizacyjnie całość jest w stanie przejąć zadania oraz samodzielnie funkcjonować na rynku. Żeby wydzielona część majątku przedsiębiorstwa mogła być uznana za zorganizowany zespół składników materialnych i niematerialnych, musi ona posiadać potencjalną zdolność do niezależnego działania gospodarczego jako samodzielny podmiot.

Powyższe znajduje potwierdzenie w interpretacjach organów podatkowych wydawanych w indywidualnych sprawach podatników. Przykładowo, Dyrektor Krajowej Izby Skarbowej w interpretacji indywidualnej z 16 sierpnia 2019 r. (sygn. 0114-KDIP4.4012.377.2019.2.MP) stwierdził, że: „wyodrębnienie funkcjonalne należy rozumieć jako przeznaczenie do realizacji określonych zadań gospodarczych. Zorganizowana część przedsiębiorstwa musi stanowić funkcjonalnie odrębną całość – obejmować elementy niezbędne do samodzielnego prowadzenia działań gospodarczych, którym służy w strukturze przedsiębiorstwa. Aby zatem część mienia przedsiębiorstwa mogła być uznana za jego zorganizowaną część, musi ona – obiektywnie oceniając – posiadać potencjalną zdolność do funkcjonowania jako samodzielny podmiot gospodarczy. Składniki majątkowe materialne i niematerialne wchodzące w skład zorganizowanej części przedsiębiorstwa muszą zatem umożliwić nabywcy podjęcie działalności gospodarczej w ramach odrębnego przedsiębiorstwa. Zatem, aby w rozumieniu przepisów podatkowych, określony zespół składników majątkowych mógł zostać zakwalifikowany jako zorganizowana część przedsiębiorstwa, nie jest wystarczające jakiekolwiek zorganizowanie masy majątkowej, ale musi się ona odznaczać pełną odrębnością niezbędną do samodzielnego funkcjonowania w obrocie gospodarczym.”

Podobne stanowisko przedstawił Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej w interpretacji indywidualnej z 3 lipca 2019 (sygn. 0112-KDIL2-2.4012.175.2019.3.AG): „Zorganizowaną część przedsiębiorstwa tworzą więc składniki, będące we wzajemnych relacjach, takich by można było mówić o nich jako o zespole, a nie o zbiorze przypadkowych elementów, których jedyną cechą wspólną jest własność jednego podmiotu gospodarczego.” (analogicznie m.in. Wojewódzki Sąd Administracyjny w Gdańsku w wyroku z 5 czerwca 2018 r. sygn. I SA/Gd 55/18, a także Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej w interpretacji indywidualnej z 10 października 2019 r. nr 0113-KDIPT1-1.4012.484.2019.2.MH oraz w interpretacji indywidualnej z 30 sierpnia 2019 r. nr 0111-KDIB3-2.4012.483.2019.1.MD).

W tym kontekście wskazać należy, że w przypadku zdarzenia przyszłego opisanego w niniejszym wniosku bez wątpienia zespół składników majątkowych i niemajątkowych mający być przedmiotem Sprzedaży Majątku, funkcjonujących dotychczas w ramach wyodrębnionej faktycznie Dywizji B pozwalał będzie na samodzielne, dalsze prowadzenie dotychczasowej działalności Dywizji B przez Spółkę Nabywającą. Spółka ta samodzielnie będzie kontynuowała operacje gospodarcze będące w trakcie realizacji na dzień Sprzedaży Majątku, sprzedawała i serwisowała kolejne Samochody Ciężarowe już po dniu sprzedaży Dywizji B. Będzie posiadała do tego odpowiednie środki materialne i niematerialne oraz pracowników.

Należy zauważyć, że specyfika funkcjonowania branży pojazdów ciężarowych wymaga od pracowników Dywizji B kompetencji odrębnych od kompetencji pracowników Dywizji A. Dywizja B posiada przypisany personel operacyjny, który wykonuje zadania jedynie dla celów Dywizji B. Dodatkowo, Dywizja B organizuje odrębne szkolenia i wydarzenia dla swoich pracowników.

Dywizja B obsługuje rynek samochodów ciężarowych nowych i demonstracyjnych, a także świadczy usługi serwisu autobusów. Z uwagi na bardzo wyraźną specyfikę tego rynku, dla osiągniecia sukcesu, ważne jest odmienne podejście niż w odniesieniu do obsługi rynku samochodów osobowych i dostawczych. Z tego względu Dywizja B posiada własne wypracowane kanały sprzedaży/generowania przychodów (w tym odrębną bazę klientów) – przez przypisany punkt sprzedaży i serwisu. W szczególności Dywizja B odrębnie opracowuje/dopasowuje strategię marketingową dla pojazdów ciężarowych, w tym organizuje odrębne wydarzenia dla swoich klientów, mające na celu promowanie wyłącznie jej asortymentu.

O wyodrębnieniu funkcjonalnym Dywizji B. świadczy, iż posiada ona wyodrębnioną i przypisaną przestrzeń do prowadzenia działalności tej dywizji. Dywizja B posiada przypisane nieruchomości, w szczególności punkt sprzedaży i serwisu samochodów ciężarowych w (…).

Ponadto, Dywizja B posiada możliwość samodzielnego nabywania towarów i usług na swoje potrzeby. Proces podejmowania decyzji w tym zakresie jest zależny od akceptacji dedykowanych pracowników Dywizji B, w ramach ustalonego budżetu przydzielonego do Dywizji B. Akceptacja budżetów Dywizji B jest dokonywana w hierarchii organizacyjnej Wnioskodawcy.

Dywizja B posługuje się odrębnym od Dywizji A sposobem komunikacji wizualnej np. w formie stopek e-mail, nazw stanowisk, strony www.

W ocenie Wnioskodawcy pomiędzy składnikami majątkowymi, które mają zostać sprzedane do Spółki Nabywającej, istnieje wyraźny związek funkcjonalny. Dywizja B funkcjonuje w ramach struktury organizacyjnej Wnioskodawcy w oparciu o przydzielone wyłącznie do niej składniki materialne i niematerialne. Składnikami tymi są w szczególności środki trwałe i wartości niematerialne zapewniające zaplecze administracyjno-techniczne prowadzenia działalności, a także dedykowani pracownicy.

Zdaniem Zainteresowanych, zgodnie z opisem przedstawionym w zdarzeniu przyszłym, zespół składników majątkowych składających się na Dywizję B nie będzie stanowił zbioru przypadkowych elementów, lecz będzie zespołem składników powiązanych ze sobą w sposób funkcjonalny i celowy. Składniki te będą wyodrębnione jako odrębne jednostki w ramach Wnioskodawcy i będą tworzyć określoną całość zdolną prowadzić działalność gospodarczą w danym obszarze.

Wszystkie wskazane powyżej przesłanki świadczą zatem o wyodrębnieniu funkcjonalnym w ramach Wnioskodawcy Dywizji B.

Wyodrębnienie organizacyjne.

Ustawa o VAT nie określa, co należy rozumieć przez takie wyodrębnienie. W doktrynie podkreśla się, że „Zasadne wydaje się przyjęcie, iż wyodrębnienie organizacyjne ma miejsce wówczas, gdy zespół przedmiotowych składników w istniejącym przedsiębiorstwie ma swoją formę organizacyjną w strukturze organizacyjnej podatnika. Może być nim zarówno oddział samodzielnie sporządzający bilans, jak i forma w mniejszym stopniu wyodrębniona, jak np. departament, dział, placówka handlowa, itd.” (T. Michalik, VAT. Komentarz. Wyd. 15, Warszawa 2019).

Zgodnie natomiast z dominującą praktyką organów podatkowych, o wyodrębnieniu organizacyjnym zorganizowanej części ze struktur przedsiębiorstwa powinny świadczyć odpowiednie zapisy statutu, regulaminu, zarządzenia lub innego aktu o podobnym charakterze (np. interpretacja Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 13 czerwca 2022 r., sygn. 0112-KDIL1-2.4012.619.2021.1.PM, interpretacja Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 9 czerwca 2022 r., sygn. 0113-KDIPT1-2.4012.227.2022.1.KT, interpretacja Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 2 maja 2022 r., sygn. 0111-KDIB3-3.4012.77.

2022. 1.MAZ).

Dodatkowo, wyodrębnienie organizacyjne oznacza, że zorganizowana część przedsiębiorstwa ma swoje miejsce w strukturze organizacyjnej podatnika jako dział, oddział, wydział itp. (np. interpretacja Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 8 czerwca 2022 r., sygn. 0114-KDIP4-3.4012.74.2022.3.JJ, interpretacja Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 17 maja 2022 r., sygn. 0111-KDIB3-3.4012.42.2022.3.MAZ).

Za wyodrębnieniem organizacyjnym może przemawiać także struktura zarządzania, czy podległość służbowa i funkcjonalna pracowników danej jednostki wewnętrznej, itp. (np. interpretacja Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 29 kwietnia 2022 r., sygn. 0114-KDIP4-2.4012.60.2022.2.KS, interpretacja Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 24 lutego 2022 r., sygn. 0114-KDIP1-1.4012.840.2021.4.KOM).

Na ocenę wyodrębnienia organizacyjnego majątku ma także wpływ faktycznie obowiązująca w danej części przedsiębiorstwa struktura organizacyjna, tj. autonomia decyzyjna, posiadanie wyposażenia majątkowego i zarządzanie zespołem pracowniczym (np. interpretacja indywidualna Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 26 kwietnia 2022 r., sygn. 0113- KDIPT2-3.4011.174.2022.3.AK czy interpretacja indywidualna Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 24 marca 2022 r., sygn. 0114-KDIP1-1.4012.824.2021.2.IZ).

Mając na uwadze powyższe kryteria wyodrębnienia organizacyjnego, w ocenie Zainteresowanych, w przypadku zespołu składników majątkowych przypisanych do Dywizji B należy je uznać za spełnione. Dywizja B jest bowiem wyodrębniona w strukturze organizacyjnej Wnioskodawcy.

Dywizja B działa w oparciu o wyodrębniony zespół pracowników Wnioskodawcy posiadających odpowiednie kompetencje (zgodnie z opisem przedstawionym w zdarzeniu przyszłym).

Dodatkowo należy zwrócić uwagę na fakt, że w ramach Wnioskodawcy istnieje, co do zasady, hierarchiczna struktura podległości służbowej. Dywizja B kierowana jest przez Członka Zarządu będącego Kierownikiem Pionu Sprzedaży Samochodów Ciężarowych, który odpowiada za realizację uzgodnionej polityki firmy w obszarze Dywizji B, tj. posiada autonomię decyzyjną w zakresie:

- zarządzania sprzedażą Samochodów Ciężarowych,

- zarządzania serwisem i sprzedażą części do samochodów ciężarowych,

- polityki kadrowej, spraw pracowniczych Dywizji B.

Powyższe znajduje potwierdzenie i umocowanie w planie podziału zakresu obowiązków, który stanowi załącznik nr 1 do Regulaminu Zarządu.

Dywizja B posiada przypisany personel operacyjny (w tym, przedstawicieli handlowych i pracowników serwisu), który wykonuje zadania jedynie dla celów Dywizji B, podległy bezpośrednio lub pośrednio Kierownikowi Pionu Sprzedaży Samochodów Ciężarowych. W rezultacie pracownicy Dywizji B są odpowiedzialni przed swoimi bezpośrednimi przełożonymi (również z Dywizji B) i co do zasady nie są służbowo zależni od pracowników pozostałych Dywizji.

Ponadto przełożeni w Dywizji B ustalają dla swoich pracowników m.in. cele do zrealizowania. Pracownicy każdej z Dywizji są objęci odrębnym regulaminem premiowania. W przypadku ustalania urlopów wypoczynkowych, pracownicy Dywizji B uzyskują w tym zakresie odpowiednie zgody od swoich przełożonych – również z Dywizji B, natomiast Członek Zarządu, będący jednocześnie Kierownikiem Pionu Sprzedaży Samochodów Ciężarowych, ma wyznaczone cele i uzyskuje zgody od Prezesa Zarządu.

Dodatkowo, zgodnie z informacjami przedstawionymi w zdarzeniu przyszłym, wyodrębnienie organizacyjne realizowane będzie poprzez przypisanie odrębnie do Dywizji B oraz Dywizji A poszczególnych składników majątku, takich jak: środki trwałe, wartości niematerialne i prawne, środki pieniężne i zobowiązania służące do realizacji powierzonych im zadań.

Jak wskazano w opisie zdarzenia przyszłego funkcje pomocnicze takie jak księgowość, podatki, kontroling w tym Dyrektor Finansowy, zarządzanie zasobami ludzkimi, zakupy i administracja oraz ubezpieczenia wykonywane są przez zespoły wspólne dla obu Dywizji u Wnioskodawcy. W ramach Sprzedaży Majątku obszar Common Functions nie zostanie przeniesiony do Spółki Nabywającej. Wsparcie w zakresie ww. usług pomocniczych realizowanych przez pracowników Common Functions będzie po Sprzedaży Majątku realizowane przez nowozatrudnionych pracowników Spółki X lub zewnętrznego dostawcę.

W tym zakresie podkreślić należy, że częściowe przenoszenie w ramach Sprzedaży Majątku ww. obszaru Common Functions z Wnioskodawcy do Spółki Nabywającej nie byłoby racjonalne zarówno z punktu widzenia organizacyjnego jak i ekonomicznego. Wiązałoby się bowiem z przenoszeniem pracowników z poszczególnych zespołów Wnioskodawcy zajmujących się kontrolingiem, obsługą księgową, podatkową, zasobów ludzkich, zakupami i administracją do Spółki Nabywającej. Spółka X zatrudni własnych pracowników obsługujących ww. obszar Common Functions, którzy będą dysponować niezbędną wiedzą oraz doświadczeniem, lub zleci te zadania podmiotowi trzeciemu.

W świetle przedstawionej powyżej argumentacji oraz biorąc pod uwagę stan faktyczny zaprezentowany na wstępie niniejszego wniosku, zdaniem Wnioskodawcy składniki stanowiące Dywizję B będą stanowiły odrębny zespół składników majątkowych wyodrębnionych organizacyjnie w ramach Wnioskodawcy.

Stanowisko Wnioskodawcy w tym zakresie jest zgodne z podejściem organów podatkowych prezentowanym w przytoczonych powyżej interpretacjach prawa podatkowego. Tym samym w ocenie Zainteresowanych, składniki majątkowe przypisane do Dywizji B. będą spełniać kryterium wyodrębnienia organizacyjnego niezbędne dla istnienia zorganizowanej części przedsiębiorstwa.

Wyodrębnienie finansowe.

W opinii Wnioskodawcy zespół składników materialnych i niematerialnych (w tym zobowiązań) Dywizji B będzie wyodrębniony finansowo.

Zgodnie z doktryną „wystarczającym wyodrębnieniem finansowym będzie sytuacja, w której określone przepływy finansowe, należności i zobowiązania można, na podstawie prowadzonej przez podatnika ewidencji, alokować do przedmiotowej części przedsiębiorstwa.” (T. Michalik, VAT. Komentarz. Wyd. 15, Warszawa 2019).

Organy podatkowe natomiast uznają, że przesłanka wyodrębnienia finansowego jest spełniona, jeśli spółka prowadzi ewidencję zdarzeń gospodarczych w taki sposób, iż możliwe jest przyporządkowanie przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do zorganizowanej części przedsiębiorstwa. Przykładowo w interpretacji indywidualnej z 9 lutego 2018 r. (sygn. 0114-KDIP2-1.4010.367.2017.1JF) wydanej przez Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej stwierdzono, iż: „o wyodrębnieniu finansowym można zatem już mówić w przypadku istnienia samej możliwości wyodrębnienia podstawowych informacji o sytuacji finansowej i majątkowej zorganizowanej części przedsiębiorstwa. Wyodrębnienia finansowego nie należy utożsamiać zatem z pełną samodzielnością finansową.” Stanowisko to potwierdził Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej w licznych indywidualnych interpretacjach prawa podatkowego, w tym w interpretacji Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 13 czerwca 2022 r., sygn. 0112- KDIL1-2.4012.619.2021.1.PM, interpretacji Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 9 czerwca 2022 r., sygn. 0113-KDIPT1-2.4012.227.2022.1.KT, interpretacji Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 2 maja 2022 r., sygn. 0111-KDIB3-3.4012.77.2022.1.MAZ.

Co ważne, zorganizowana część przedsiębiorstwa nie musi przybrać postaci oddziału samobilansującego. Przenoszone zobowiązania i należności powinny być wyodrębnione oraz przyporządkowane organizacyjnie i finansowo do wyodrębnionego majątku tak, aby można było przejąć funkcje wyodrębnionego majątku w sposób umożliwiający przejęcie funkcji gospodarczych, co potwierdził m.in. w interpretacji indywidualnej z 9 sierpnia 2019 r., sygn. 0112-KDIL1-3.4012.301.2019.2.KB, Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej stwierdzając, iż wyodrębnienie finansowe „nie oznacza samodzielności finansowej, ale sytuację, w której poprzez odpowiednią ewidencję zdarzeń gospodarczych możliwe jest przyporządkowanie przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do zorganizowanej części przedsiębiorstwa” (analogicznie m.in. Naczelny Sąd Administracyjny w wyroku z 22 marca 2019 r. sygn. I FSK 784/17 oraz w wyroku z 14 listopada 2019 r. sygn. II FSK 24/18).

W świetle powyższego, wyodrębnienie finansowe Dywizji B wynika przede wszystkim z faktu, iż:

- Wnioskodawca ma możliwość – i z możliwości tej regularnie korzysta dla celów analizy finansowej – przypisania w oparciu o dane z systemu księgowego przychodów i kosztów związanych odpowiednio z działalnością danej Dywizji do Dywizji B i Dywizji A. W dedykowanym systemie finansowym Wnioskodawca raportuje co miesiąc odrębny wynik finansowy dla każdej Dywizji. Dla celów analizy zarządczej na poziomie Grupy, dane zaraportowane przez podmioty z Grupy są gromadzone w części odpowiadającej danej Dywizji.

- Na potrzeby powyższego raportowania, koszty wspólne, związane z działalnością wszystkich Dywizji są do nich przypisywane według określonego klucza alokacji (poprzez odpowiednie centra kosztowe). Koszty wspólne obejmują przede wszystkim koszty pracowników Common Functions, koszty wynikające ze wspólnych umów całego Wnioskodawcy m.in. w zakresie obsługi IT, telefonii komórkowej, a także koszty finansowe takie jak odsetki i prowizje.

- Środki pieniężne są alokowane między Dywizje A oraz Dywizje B odpowiednim kluczem (odrębnie dla poszczególnych walut – w Dywizji B przeważa waluta EUR a w Dywizji A PLN).

- Dla każdej Dywizji, w tym Dywizji B, sporządzany jest odrębny budżet i plany finansowe dotyczące prowadzonej przez nie działalności. W momencie planowania budżetu brane pod uwagę są spodziewane przychody i koszty poszczególnych Dywizji, a sam proces nadzorowany jest przez kierowników danych Dywizji.

- Mimo iż w chwili obecnej Wnioskodawca prowadzi jeden, wspólny rejestr środków trwałych i wartości niematerialnych i prawnych, Wnioskodawca jest w stanie przypisać określone aktywa do Dywizji B i dokona takiego przypisania przed dniem Sprzedaży Majątku, poprzez przypisanie wg miejsca powstawania kosztu w kartotece aktywa trwałego.

- Wnioskodawca posiada linie kredytowe w trzech różnych bankach, w ramach których zaciągane jest zadłużenie na potrzeby poszczególnych Dywizji.

Biorąc pod uwagę zakres działalności Dywizji B, główne źródło obrotu stanowi sprzedaż i serwis samochodów ciężarowych, podczas gdy w przypadku Dywizji A jest to przede wszystkim sprzedaż oraz serwis samochodów osobowych i dostawczych. Ponadto, zarówno w ramach działalności Dywizji B, jak i w ramach działalności Dywizji A możliwe jest wyodrębnienie bezpośrednich zakupów związanych z prowadzonymi przez nie działalnościami gospodarczymi.

Dodatkowo, Zainteresowani zwracają uwagę, że zobowiązania handlowe z uwagi na dokonany w styczniu 2019 r. podział Wnioskodawcy są bezpośrednio przypisywalne do poszczególnych Dywizji, gdyż głównym dostawcą samochodów ciężarowych i części zamiennych dla Dywizji B jest odrębny podmiot – Spółka 4, a głównym dostawcą samochodów osobowych i dostawczych jak i części zamiennych dla Dywizji A jest Spółka 2. Jednocześnie, powyższy podział na przychody znajduje również odzwierciedlenie w podziale należności handlowych, które Wnioskodawca jest w stanie zasadniczo bezpośrednio przypisać do Dywizji B jak i Dywizji A.

W związku z powyższym, w ocenie Wnioskodawcy Dywizję B należy traktować jako wyodrębniony finansowo zespół składników majątkowych.

Możliwość funkcjonowania jako odrębne przedsiębiorstwo i zamiar kontynuowania przez Spółkę nabywającą działalności prowadzonej dotychczas przez zbywcę przy pomocy składników majątkowych będących przedmiotem transakcji.

Zdaniem Wnioskodawcy zespół składników majątkowych stanowiących Dywizję B będzie miał możliwość funkcjonowania jako niezależne przedsiębiorstwo zdolne do samodzielnej realizacji zadań gospodarczych.

Jako kryterium potwierdzające zdolności do funkcjonowania jako niezależne przedsiębiorstwo w praktyce wskazuje się możliwość samodzielnego działania na rynku jako odrębny podmiot prowadzący zadania gospodarcze realizowane w obecnym przedsiębiorstwie. Taką argumentację można znaleźć w licznych interpretacjach prawa podatkowego oraz wyrokach sądów administracyjnych na przestrzeni ostatnich lat, m.in. w wyroku Naczelnego Sądu Administracyjnego z 23 sierpnia 2018 r. (sygn. akt II FSK 2289/16), wyroku Naczelnego Sądu Administracyjnego z 22 marca 2018 r. (sygn. akt II FSK 808/16), wyroku Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Poznaniu z 18 grudnia 2017 r. (sygn. akt I SA/Po 465/17) oraz w interpretacji indywidualnej wydanej przez Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej w 9 sierpnia 2019 r. (sygn. 0112-KDIL1-3.4012.301.2019.2.KB), w interpretacji indywidualnej Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej w 5 sierpnia 2019 r. (sygn. 0114- KDIP4.4012.400.2019.2.RK), czy interpretacji indywidualnej Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej w 17 czerwca 2019 r. (sygn. 0115-KDIT1-2.4012.187.2019.4.RS).

Jak wskazano powyżej, Dywizja B stanowi organizacyjnie i finansowo wyodrębniony zespół składników majątkowych, stworzony i przygotowany do prowadzenia określonej działalności gospodarczej jako niezależne przedsiębiorstwo zdolne samodzielnie realizować zadania i cele gospodarcze, tj. działalność w zakresie samochodów ciężarowych.

Zdaniem Zainteresowanych, Dywizja B stanowić będzie wyodrębnioną część przedsiębiorstwa Wnioskodawcy, gotową do samodzielnej realizacji powierzonych jej zadań w zakresie prowadzonych przez nią działalności. Zespół składników przenoszony do Spółki Nabywającej, będzie kontynuował prowadzony rodzaj działalności w odrębnym podmiocie, co efektywnie będzie mieć miejsce po Sprzedaży Majątku opisanej w zdarzeniu przyszłym.

Podsumowanie.

Mając na uwadze całą przytoczoną powyżej argumentację, Wnioskodawca podkreśla, iż jego zdaniem Dywizja B stanowi zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy o VAT, ponieważ (wg stanu na dzień Sprzedaży Majątku):

- został do niej przypisany zespół składników materialnych/niematerialnych/osobowych, obejmujący również zobowiązania;

- jest wyodrębniona organizacyjnie w istniejącym przedsiębiorstwie Wnioskodawcy;

- jest wyodrębniona finansowo w istniejącym przedsiębiorstwie Wnioskodawcy;

- wyodrębniony funkcjonalnie zespół składników przypisany do Dywizji B jest przeznaczony do realizacji określonych zadań gospodarczych (przede wszystkim sprzedaży samochodów ciężarowych);

- ma zdolność do bycia samodzielnym przedsiębiorstwem;

- Spółka Nabywająca ma zamiar kontynuowania działalności prowadzonej dotychczas przez Wnioskodawcę w odniesieniu do Samochodów Ciężarowych oraz serwisu autobusów przy pomocy składników majątkowych będących przedmiotem transakcji.

W związku z powyższym, należy uznać, że Dywizja B wg stanu na dzień Sprzedaży Majątku stanowi zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy o VAT i w związku z tym dokonanie sprzedaży Dywizji B nie będzie skutkować powstaniem obowiązku podatkowego w podatku od towarów i usług, na podstawie art. 6 pkt 1 ustawy o VAT.

Uzasadnienie stanowiska Zainteresowanych w zakresie pytania nr 1:

Ustawa o CIT nie zawiera szczególnych regulacji dotyczących sposobu rozpoznania przychodu z tytułu transakcji sprzedaży zorganizowanej części przedsiębiorstwa, tj. nie różnicuje skutków podatkowych sprzedaży zespołu składników majątkowych w zależności od tego, czy zespół ten stanowi zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o CIT, czy też nie.

Konsekwentnie, w ocenie Zainteresowanych, do planowanej Sprzedaży Majątku zastosowanie znajdą ogólne reguły dotyczące ustalania przychodu. Zgodnie zaś z art. 14 ust. 1 ustawy o CIT, przychodem z odpłatnego zbycia rzeczy, praw majątkowych lub świadczenia usług jest ich wartość wyrażona w cenie określonej w umowie. Jeżeli jednak cena bez uzasadnionych przyczyn ekonomicznych znacznie odbiega od wartości rynkowej tych rzeczy, praw lub usług, organ podatkowy określa ten przychód w wysokości wartości rynkowej.

Przejęcie zobowiązań powinno wpływać na określenie ceny za sprzedaż zorganizowanej części przedsiębiorstwa, która na podstawie art. 14 ust. 1 ustawy o CIT powinna odpowiadać cenie rynkowej. Zatem po stronie Sprzedawcy należy rozpoznać przychód odpowiadający cenie określonej w umowie sprzedaży, jednakże jeżeli cena ustalona na podstawie wyceny niezależnego rzeczoznawcy zostanie pomniejszona o przejmowane przez Nabywcę zobowiązania, za dodatkowy przychód uznać należy również wartość tych zobowiązań handlowych i kredytów nabywanych przez Nabywcę.

Zdaniem Zainteresowanych, przychodem z tytułu Sprzedaży Majątku będzie przychód równy cenie określonej w umowie zawartej pomiędzy stronami transakcji, powiększonej o wartość przejętych przez Nabywcę zobowiązań funkcjonalnie związanych ze Sprzedawanym Majątkiem, jeżeli w przygotowanym operacie zobowiązania te efektywnie pomniejszają ceny sprzedaży.

W konsekwencji, w ocenie Zainteresowanych, w przypadku Sprzedaży Majątku przychód podatkowy Spółki będzie należało określić zgodnie z art. 14 ust. 1 ustawy o CIT, tj. w wysokości wartości Sprzedawanego Majątku wyrażonej w cenie określonej w umowie sprzedaży, która, jak wskazano w opisie zdarzenia przyszłego, będzie odpowiadać wartości rynkowej Dywizji B.

W ocenie Zainteresowanych, wartość przejętych przez Spółkę X zobowiązań funkcjonalnie związanych ze sprzedawaną Dywizją B będzie stanowić przychód podatkowy Wnioskodawcy, jeżeli w wycenie niezależnego rzeczoznawcy pomniejszą one cenę rynkową.

Zaprezentowane stanowisko zbieżne jest z wyrokiem Naczelnego Sądu Administracyjnego z 20 lipca 2021 r., sygn. akt II FSK 28/19. Skład orzekający uznał, iż: „Podzielić zatem należy wyrażony w orzecznictwie pogląd, że w przypadku zbycia nieruchomości brak jest podstaw do przyjęcia, że czynnikiem modyfikującym cenę rynkową może być element stanu prawnego nieruchomości, jakim jest hipoteka, czyli dług obciążający daną rzecz będący jednocześnie ograniczonym prawem rzeczowym (por. wyrok Naczelnego Sądu Administracyjnego z 22 marca 2013 r., sygn. akt II FSK 1551/11, publ. CBOSA). To w rezultacie powoduje, że zgodnie z prawidłową wykładnią art. 14 ust. 1 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (tekst jedn.: Dz. U. z 2017 r. poz. 2343 z późn. zm.) wartość będąca przychodem ze zbywanej zorganizowanej części przedsiębiorstwa, o której stanowi art. 4a pkt 4 tej ustawy, wyrażona w cenie określonej w umowie nie może zostać pomniejszona o wartość przejętych przez kupującego zobowiązań (długów) funkcjonalnie związanych z tym sprzedawanym zespołem składników majątkowych.”

Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej w interpretacji indywidualnej z 13 stycznia 2022 r., (sygn. 0111-KDWB.4010.83.2021.2.MJ) wskazał, iż „Wskazać bowiem należy, że po Państwa stronie powstanie co prawda przychód odpowiadający cenie określonej w umowie sprzedaży, jednakże z uwagi na fakt, że należna Państwu z tytułu sprzedaży zorganizowanej części przedsiębiorstwa kwota nie zostanie podwyższona o wartość przejętych do spłaty długów, za dodatkowy przychód należy uznać wartość zobowiązań nabytych przez Spółkę Kupującą.”

Reasumując, w ocenie Zainteresowanych, przychodem Wnioskodawcy ze Sprzedaży Majątku podlegającym opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych będzie kwota należna Wnioskodawcy od Spółki X tytułem ceny sprzedaży wyrażonej w umowie, powiększona o kwotę przejętych przez Zbywcę zobowiązań, jeśli ich wartość zostanie uwzględniona tj. będzie pomniejszać cenę określoną w wycenie niezależnego rzeczoznawcy, i nie mniejsza niż cena rynkowa przenoszonych Składników Majątkowych.

Uzasadnienie stanowiska Zainteresowanych w zakresie pytania nr 2:

Stosownie do art. 15 ust. 1 ustawy o CIT, kosztami uzyskania przychodów są koszty poniesione w celu osiągnięcia przychodów ze źródła przychodów lub w celu zachowania albo zabezpieczenia źródła przychodów, z wyjątkiem kosztów wymienionych w art. 16 ust. 1.

Regulacje ustawy o CIT nie zawierają szczególnych postanowień dotyczących sposobu rozpoznania kosztów podatkowych z tytułu transakcji sprzedaży zorganizowanej części przedsiębiorstwa. W związku z powyższym, w ocenie Zainteresowanych, koszt podatkowy z tytułu Sprzedaży Majątku stanowić będzie wartość podatkowa netto aktywów trwałych (tj. wartość początkowa środków trwałych i wartości niematerialnych prawnych pomniejszona o dokonane odpisy amortyzacyjne) oraz aktywów obrotowych (tj. zapasów, należności krótkoterminowych, środków pieniężnych, krótkoterminowych rozliczeń międzyokresowych czynnych) będących przedmiotem Sprzedaży Majątku.

Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej w interpretacji indywidualnej z 11 lutego 2020 r., sygn. 0111-KDIB1-1.4010.564.2019.2.NL potwierdził stanowisko podatnika, iż „niezależnie od tego, czy Organ uzna, że składniki majątkowe będące przedmiotem transakcji stanowią przedsiębiorstwo lub zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, to Spółka w całości może uznać za koszty uzyskania przychodów wartość netto podatkową zbywanych składników majątku trwałego i obrotowego.”

Prawidłowość stanowiska Zainteresowanych potwierdzają również następujące interpretacje podatkowe:

- Interpretacja Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 23 grudnia 2020 r. 0111-KDIB2 - 1.4010.518.2019.3.PB,

- Interpretacja Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 9 sierpnia 2019 r. 0111-KDIB2-1.4010.267.2019.2.AP.

Uzasadnienie stanowiska Zainteresowanych w zakresie pytania nr 3:

Mając na uwadze uzasadnienie do pytania nr 1, zdaniem Zainteresowanych, jeżeli w ramach Sprzedaży Majątku dojdzie do sprzedaży zorganizowanej części przedsiębiorstwa i powstanie dodatnia wartość firmy (tzw. goodwill), Nabywca będzie uprawniony do ujęcia dokonywanych od niej odpisów amortyzacyjnych w kosztach uzyskania przychodów.

Zgodnie z art. 15 ust. 1 ustawy o CIT, kosztami uzyskania przychodów są koszty poniesione w celu osiągnięcia przychodów ze źródła przychodów lub w celu zachowania albo zabezpieczenia źródła przychodów, z wyjątkiem kosztów wymienionych w art. 16 ust. 1.

Zgodnie z utrwaloną praktyką, aby wydatek poniesiony przez podatnika stanowił dla niego koszt uzyskania przychodu, muszą być spełnione następujące warunki:

- został poniesiony przez podatnika, tj. w ostatecznym rozrachunku musi on zostać pokryty z zasobów majątkowych podatnika (nie stanowią kosztu uzyskania przychodu podatnika wydatki, które zostały poniesione na działalność podatnika przez osoby inne niż podatnik),

- jest definitywny (rzeczywisty), tj. wartość poniesionego wydatku nie została podatnikowi w jakikolwiek sposób zwrócona,

- pozostaje w związku z prowadzoną przez podatnika działalnością gospodarczą,

- poniesiony został w celu uzyskania, zachowania lub zabezpieczenia przychodów lub może mieć wpływ na wielkość osiągniętych przychodów,

- został właściwie udokumentowany,

- nie może znajdować się w grupie wydatków, których zgodnie z art. 16 ust. 1 ww. ustawy nie uważa się za koszty uzyskania przychodów.

Powyższe oznacza, że wszystkie poniesione wydatki, po wyłączeniu wydatków enumeratywnie wymienionych w przywołanym art. 16 ust. 1 ustawy, stanowić mogą koszt uzyskania przychodów, o ile pozostają w związku przyczynowo-skutkowym z osiąganymi przychodami. Właściwa i zgodna z treścią ustawowej regulacji kwalifikacja kosztów uzyskania przychodów powinna brać pod uwagę:

- przeznaczenie wydatku (jego celowość, zasadność dla funkcjonowania podmiotu) oraz

- potencjalną możliwość (analizowaną w dacie poniesienia wydatku na podstawie obiektywnych przesłanek) przyczynienia się danego wydatku do osiągnięcia przychodu.

Zatem, do kosztów uzyskania przychodów podatnik ma prawo zaliczyć wszystkie koszty, zarówno te bezpośrednio, jak i pośrednio związane z przychodami, o ile zostały one prawidłowo udokumentowane, za wyjątkiem wydatków ustawowo uznanych za niestanowiące kosztów uzyskania przychodów. Podatnik, zaliczając dany wydatek do kosztów uzyskania przychodów, winien wykazać jego związek z prowadzoną działalnością gospodarczą.

W myśl natomiast art. 15 ust. 6 ustawy o CIT, kosztem uzyskania przychodów są odpisy z tytułu zużycia środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych (odpisy amortyzacyjne) dokonywane wyłącznie zgodnie z przepisami art. 16a-16m, z uwzględnieniem art. 16.

Szczególną kategorią wartości niematerialnych i prawnych jest wartość firmy (tzw. „goodwill”). Wartość firmy stanowi różnicę pomiędzy ceną nabycia przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części a wartością rynkową składników majątkowych wchodzących w skład tego przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części.

Zgodnie z art. 4a pkt 2 ustawy o CIT przez składniki majątkowe należy rozumieć aktywa w rozumieniu ustawy o rachunkowości, pomniejszone o przejęte długi funkcjonalnie związane z prowadzoną działalnością gospodarczą zbywcy, o ile długi te nie zostały uwzględnione w cenie nabycia, o której mowa w art. 16g ust. 3. Pod pojęciem długów należy rozumieć zobowiązania dotyczące Sprzedaży Majątku istniejące na moment transakcji.

Na podstawie art. 16b ust. 2 pkt 2 ustawy o CIT, wartość firmy podlega amortyzacji niezależnie od przewidywanego okresu używania wartości firmy jeżeli wartość ta powstała w wyniku nabycia przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części w drodze kupna, przyjęcia do odpłatnego korzystania, jeżeli odpisów amortyzacyjnych dokonuje korzystający lub wniesienia do spółki na podstawie przepisów o komercjalizacji i prywatyzacji. Zgodnie z art. 16c pkt 4 ustawy o CIT wartość firmy, która powstała w inny sposób nie podlega amortyzacji.

Wartość firmy podlega zatem amortyzacji jeżeli spełnione są łącznie następujące warunki:

- przedmiotem transakcji jest przedsiębiorstwo lub zorganizowana część przedsiębiorstwa,

- nabycie następuje w drodze kupna, leasingu finansowego lub wniesienia do spółki na podstawie przepisów o komercjalizacji i prywatyzacji.

Na podstawie z art. 16g ust. 2 ustawy o CIT, wartość początkową wartości firmy stanowi dodatnia różnica między ceną nabycia zorganizowanej części przedsiębiorstwa, ustaloną zgodnie z ust. 3 i 5 a wartością rynkową składników majątkowych wchodzących w skład kupionej zorganizowanej części przedsiębiorstwa z dnia kupna.

Zgodnie z art. 16g ust. 3 ustawy o CIT, za cenę nabycia uważa się kwotę należną zbywcy, powiększoną o koszty związane z zakupem naliczone do dnia przekazania środka trwałego lub wartości niematerialnej i prawnej do używania, a w szczególności o koszty transportu, załadunku i wyładunku, ubezpieczenia w drodze, montażu, instalacji i uruchomienia programów oraz systemów komputerowych, opłat notarialnych, skarbowych i innych, odsetek, prowizji, oraz pomniejszoną o podatek od towarów i usług, z wyjątkiem przypadków, gdy zgodnie z odrębnymi przepisami podatek od towarów i usług nie stanowi podatku naliczonego albo podatnikowi nie przysługuje obniżenie kwoty należnego podatku o podatek naliczony albo zwrot różnicy podatku w rozumieniu ustawy o podatku od towarów i usług. Cenę nabycia, o której mowa w art. 16g ust. 3 ustawy o CIT koryguje się, stosownie do ust. 5 art. 16g ustawy o CIT, o różnice kursowe, naliczone do dnia przekazania do używania środka trwałego lub wartości niematerialnej i prawnej.

Mając powyższe na uwadze uznać należy, że dodatnia różnica pomiędzy ceną nabycia odpowiadającą wartości rynkowej zorganizowanej części przedsiębiorstwa, a wartością rynkową poszczególnych nabywanych aktywów, pomniejszonych o przejęte długi (o ile nie zostały uwzględnione w cenie nabycia), stanowić będzie wartość początkową wartości firmy (tzw. goodwill), od której Nabywca będzie mógł dokonywać odpisów amortyzacyjnych na podstawie art. 16b ust. 2 pkt 2 ustawy o CIT.

Prawidłowość stanowiska Zainteresowanych potwierdzają liczne interpretacje podatkowe m.in.:

- Interpretacja Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 16 grudnia 2021 r. 0111-KDIB2-1.4010.465.2021.2.BJ,

- interpretacja Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 22 października 2019 r. 0111-KDIB1-3.4010.432.2019.1.BM,

- interpretacja Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 27 listopada 2018 r. 0111-KDIB1-1.4010.392.2018.1.ŚS,

- interpretacja Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 29 października 2018 r. 0111-KDIB1-3.4010.425.2018.2.MO,

- interpretacja Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 29 grudnia 2017 r. IPPB5/4510-870/15-3/S/JF.

Z uwagi na zakres niniejszej interpretacji przywołano powyżej tę część stanowiska Zainteresowanych, która odnosi się do zagadnień dotyczących podatku od czynności cywilnoprawnych w zakresie ustalenia:

- czy przychodem Wnioskodawcy ze Sprzedaży Majątku podlegającym opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych będzie kwota należna Wnioskodawcy od Spółki X tytułem ceny sprzedaży wyrażonej w umowie, powiększona o kwotę przejętych przez Zbywcę zobowiązań, jeśli ich wartość będzie pomniejszać cenę określoną w wycenie niezależnego rzeczoznawcy, przy założeniu, iż cena ta nie będzie odbiegać od ceny rynkowej,

- czy prawidłowym jest stanowisko Zainteresowanych, zgodnie z którym kosztem podatkowym Wnioskodawcy w związku z przeprowadzeniem Sprzedaży Majątku będzie podatkowa wartość aktywów trwałych (tj. środków trwałych i wartości niematerialnych prawnych) oraz aktywów obrotowych (tj. zapasów, należności krótkoterminowych, środków pieniężnych, krótkoterminowych rozliczeń międzyokresowych czynnych) wchodzących w skład Sprzedawanego Majątku,

- czy odpisy amortyzacyjne od wartości firmy (tzw. goodwill) powstałej w wyniku nabycia Składników Majątkowych przez Nabywcę, będą mogły zostać przez niego zaliczone do kosztów uzyskania przychodów.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku w części dotyczącej podatku dochodowego os osób prawnych jest prawidłowe.

Odstępuję od uzasadnienia prawnego tej oceny.

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego przedstawionego przez Zainteresowanych i stanu prawnego obowiązującego w dacie wydania interpretacji indywidualnej.

Przedmiotem niniejszej interpretacji jest ocena stanowiska Zainteresowanych jedynie w zakresie podatku dochodowego od osób prawnych (pytania oznaczone we wniosku Nr 2- 4). W pozostałym zakresie wniosku, wydane zostaną odrębne rozstrzygnięcia.

Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy rzeczywisty stan faktyczny sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie z opisem zdarzenia przyszłego podanym przez Zainteresowanych w złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.

Odnosząc się do powołanych we wniosku interpretacji indywidualnych wskazać należy, iż rozstrzygnięcia w nich zawarte nie są wiążące dla tutejszego Organu. Interpretacje organów podatkowych dotyczą tylko konkretnych, indywidualnych spraw podatników, osadzonych w określonym stanie faktycznym lub zdarzeniu przyszłym i tylko w tych sprawach rozstrzygnięcia w każdej z nich zawarte są wiążące.

Odnosząc się natomiast do przywołanych przez Zainteresowanych wyroków należy zaznaczyć, że orzeczenia sądowe nie są źródłem powszechnie obowiązującego prawa i są wiążące jedynie w sprawach, w których zapadły. Natomiast Organ, mimo że w ocenie indywidualnych spraw podatników posiłkują się wydanymi rozstrzygnięciami sądów i innych organów, to nie ma możliwości zastosowania ich wprost, ponieważ nie stanowią materialnego prawa podatkowego.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

- Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (Dz. U. z 2021 r. poz. 1540 ze zm.). Aby interpretacja mogła pełnić funkcję ochronną: Państwa sytuacja musi być zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i muszą się Państwo zastosować do interpretacji.

- Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:

1. z zastosowaniem art. 119a;

2. w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;

3. z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.

Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w (…). . Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi – Dz. U. z 2022 r. poz. 329 ze zm.; dalej jako „PPSA”.

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

- w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Teodora Sixta 17, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

- w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Elektronicznej Skrzynki Podawczej Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (Dz. U. z 2021 r. poz. 1540 ze zm.).

Podstawą prawną dla odstąpienia od uzasadnienia interpretacji jest art. 14c § 1 Ordynacji podatkowej.