Interpretacja indywidualna

– stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego stanu faktycznego i zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób prawnych jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

7 czerwca 2022 r. wpłynął Państwa wniosek z 31 maja 2022 r. o wydanie interpretacji indywidualnej, który dotyczy m.in. podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie ustalenia, czy płatności na rzecz kontrahentów Spółki, dokonywane za pomocą systemu zarządzania płynnością finansową przy wykorzystaniu mechanizmu POBO, nie podlegają ograniczeniu w zaliczaniu do kosztów uzyskania przychodów, określonym w art. 15d ustawy o CIT (podatek dochodowy od osób prawnych).

Uzupełnili go Państwo – w odpowiedzi na wezwanie z 26 sierpnia 2022 r. Znak: 0111-KDIB3-1.4012.437.2022.2.ICZ, 0111-KDIB1-1.4010.428.2022.3.MZA – pismem z 2 września 2022 r. (wpływ 7 września 2022 r.) oraz na wezwanie z 15 września 2022 r. Znak: 0111-KDIB3-1.4012.437.2022.4.ICZ, 0111-KDIB1-1.4010.428.2022.6.MZA – pismem z 2 września 2022 r. (wpływ 23 września 2022 r.)

Treść wniosku jest następująca:

Opis stanu faktycznego i zdarzenia przyszłego

X Sp. z o.o. (dalej: Spółka, Wnioskodawca) należy do międzynarodowej grupy kapitałowej (dalej: Grupa). W ramach Grupy funkcjonuje system zarządzania płynnością finansową (tzw. cash pooling: dalej: System), w którym uczestniczą spółki z Grupy, w tym Wnioskodawca (łącznie zwani jako Uczestnicy Systemu) oraz Y z siedzibą w Szwecji, która pełni funkcję podmiotu rozliczeniowego oraz pool leadera w ramach Systemu (dalej: Y, Pool Leader). Pool Leader prowadzi działalność gospodarczą w Szwecji i jest w tym kraju zarejestrowany jako podatnik VAT (podatek od towarów i usług) w rozumieniu szwedzkiego prawa podatkowego i Dyrektywy Rady 2006/112/WE z dnia 28 listopada 2006 r. w sprawie wspólnego systemu podatku od wartości dodanej (opublikowanej w Dzienniku Urzędowym Unii Europejskiej z dnia 11 grudnia 2006 r. Nr L347/1).

Pool Leader zawarł z Bankiem mającym siedzibę w Szwecji (dalej: Bank) umowę, która określa ramy formalne dla rozliczeń dokonywanych w ramach Systemu i jest podstawą utworzenia konta bankowego dedykowanego do rozliczeń w ramach Systemu. Uczestnicy Systemu zawarli natomiast umowę dotyczącą korzystania z Systemu z Pool Leaderem (dalej: Umowa).

Celem funkcjonowania Systemu jest zwiększenie efektywności zarządzania środkami finansowymi Grupy poprzez optymalne wykorzystanie nadwyżek środków pieniężnych oraz zminimalizowanie kosztów finansowania działalności gospodarczej podmiotów wchodzących w skład Grupy. Ponadto, w ramach Systemu zaimplementowano rozwiązanie finansowe pozwalające Y na dokonywanie płatności w imieniu Uczestników Systemu (w tym Wnioskodawcy) na rzecz ich kontrahentów (dalej: Beneficjenci).

Funkcja zapłaty w imieniu Uczestników Systemu, określona jako Payment-On-Behalf-Of (dalej: POBO) jest szczególnym rodzajem płatności, który wykorzystuje konto osoby trzeciej (Pool Leadera) do zapłaty za zobowiązania dłużnika (Uczestnika Systemu) wobec jego kontrahentów. Celem implementacji płatności POBO jest umożliwienie Spółce korzystanie z rachunku należącego do Pool Leadera w celu dokonania płatności. Wiąże się to z kilkoma korzyściami, m.in. ograniczeniem po stronie Spółki kosztów finansowych związanych z przewalutowaniem płatności przez zewnętrzny bank, opłat za dokonanie międzynarodowych przelewów czy też uproszczeniem struktury rachunków bankowych Wnioskodawcy.

W celu dokonania płatności poprzez POBO, Spółka przekazuje Pool Leaderowi dyspozycję elektroniczną lub bezpośrednio wprowadza instrukcję do Systemu, określając tytuł płatności oraz wskazując konto, które ma zostać obciążone. Następnie Pool Leader wybiera odpowiedni rachunek bankowy do sfinansowania transakcji, dodaje go do dyspozycji i przekazuje dyspozycję elektroniczną do Banku. Bank obciąża rachunek bankowy Pool Leadera o wskazaną kwotę zapłaty i wysyła dyspozycję uznania rachunku do banku Beneficjenta.

Rozliczenia pomiędzy Spółką a Pool Leaderem z tytułu uregulowania zobowiązań Wnioskodawcy wobec kontrahentów dokonywane są za pośrednictwem dedykowanego rachunku wewnętrznego funkcjonującego w ramach Systemu – dochodzi do zwiększenia/ zmniejszenia salda Spółki na rachunku wewnętrznym. Rachunki wewnętrzne, zarządzane przez Pool Leadera, mają służyć rejestrowaniu sald wewnętrznych pomiędzy Uczestnikami Systemu a Pool Leaderem. W rezultacie Spółka jest w posiadaniu informacji na temat jej zobowiązań w stosunku do Pool Leadera za jego pośrednictwo w płatnościach – informacje o saldzie są dostępne dla Spółki w postaci codziennych wyciągów bankowych na koniec dnia, bądź na żądanie. Minimalne i maksymalne saldo na Rachunku Wewnętrznym jest uzgadniane pomiędzy Pool Leaderem a Spółką i podlega regulacjom w zakresie dopuszczalnego poziomu zadłużenia/kredytowania.

W przypadku POBO, poza elementem rozliczeń między Spółką a Y na rachunku wewnętrznym, nie wyróżnia się innych znaczących zmian w porównaniu do standardowych płatności elektronicznych, gdzie nie występuje Pool Leader. Tym samym rola Pool Leadera w ramach POBO sprowadza się do technicznego przeprocesowania płatności w imieniu Spółki, z wykorzystaniem rachunku bankowego Y. Podmiotem, który ostatecznie ponosi ciężar ekonomiczny zobowiązania jest jednak nadal Spółka. Funkcjonuje ona jako ostateczny dłużnik i jest zapisywana w pliku płatniczym w celu zapewnienia przejrzystości rozliczeń. Co więcej, realizacja płatności odbywa się na analogicznych zasadach, jak gdyby płatność została zlecona bez wykorzystania POBO. Jest tak na przykład w przypadku sytemu podzielonej płatności VAT, gdzie VAT i kwota netto są przelewane w taki sam sposób, jak ma to miejsce bez pośrednictwa POBO, tj. na dwa odrębne rachunki bankowe.

Ponadto, w uzupełnieniu wniosku z 2 września 2022 r., które wpłynęło 7 i 23 września 2022 r., stanowiące odpowiedź na wezwanie Spółka wskazała: Realizacja płatności przez Pool Leadera w imieniu Wnioskodawcy odbywa się na analogicznych zasadach, jak gdyby płatność została zlecona bez wykorzystania POBO. Jest tak na przykład w przypadku sytemu podzielonej płatności VAT, gdzie VAT i kwota netto są przelewane w taki sam sposób, jak ma to miejsce bez pośrednictwa POBO, tj. na dwa odrębne rachunki bankowe, przy wykorzystaniu komunikatu przelewu udostępnionego przez bank i przeznaczonego do dokonywania płatności w mechanizmie podzielonej płatności. Płatność dokonywana przez Pool Leadera w imieniu Wnioskodawcy spełnia i będzie spełniała wymogi zawarte w art. 108a ust. 2 oraz 108a ust. 3 ustawy o VAT.

Spółka podała także dane identyfikacyjne podmiotów zagranicznych (tj. Pool Leadera oraz Banku) niezbędne w zakresie realizacji wymiany informacji podatkowych z innymi państwami.

Pytanie

Czy płatności na rzecz kontrahentów Spółki, dokonywane za pomocą systemu zarządzania płynnością finansową przy wykorzystaniu mechanizmu POBO, nie podlegają ograniczeniu w zaliczaniu do kosztów uzyskania przychodów, określonym w art. 15d ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (Dz.U. z 2021 r. poz. 1800 ze zm., dalej: „Ustawa o CIT”)? (pytanie oznaczone we wniosku nr 2)

Państwa stanowisko w sprawie

Zdaniem Wnioskodawcy płatności na rzecz kontrahentów Spółki dokonywane za pomocą systemu zarządzania płynnością finansową przy wykorzystaniu mechanizmu POBO, nie podlegają ograniczeniu w zaliczaniu do kosztów uzyskania przychodów, określonym w art. 15d Ustawy o CIT i Spółka będzie mieć prawo do ich zaliczenia do kosztów uzyskania przychodów.

Uzasadnienie stanowiska Wnioskodawcy w zakresie pytania oznaczonego we wniosku nr 2

Zgodnie z art. 15d ust. 1 Ustawy o CIT, podatnicy nie zaliczają do kosztów uzyskania przychodów kosztu w tej części, w jakiej płatność dotycząca transakcji określonej w art. 19 ustawy z dnia 6 marca 2018 r. - Prawo przedsiębiorców:

1. została dokonana bez pośrednictwa rachunku płatniczego lub

2. została dokonana przelewem na rachunek inny niż zawarty na dzień zlecenia przelewu w wykazie podmiotów, o którym mowa w art. 96b ust. 1 ustawy o podatku od towarów i usług – w przypadku dostawy towarów lub świadczenia usług, potwierdzonych fakturą, dokonanych przez dostawcę towarów lub usługodawcę zarejestrowanego na potrzeby podatku od towarów i usług jako podatnik VAT czynny, lub

3. pomimo zawarcia na fakturze wyrazów „mechanizm podzielonej płatności” zgodnie z art. 106e ust. 1 pkt 18a ustawy o podatku od towarów i usług, została dokonana z pominięciem mechanizmu podzielonej płatności określonego w art. 108a ust. 1a tej ustawy.

Odnosząc się do pierwszej przesłanki zastosowania ograniczenia, Wnioskodawca pragnie wskazać, że przepisy podatkowe nie zawierają definicji rachunku płatniczego. W literaturze wskazuje się że:

„Rachunek płatniczy to rachunek prowadzony dla jednego lub większej liczby użytkowników (klientów) służący do wykonywania transakcji płatniczych. Rachunkiem płatniczym jest także rachunek bankowy oraz rachunek członka spółdzielczej kasy oszczędnościowo-kredytowej (SKOK-u), jeżeli rachunki te służą do wykonywania transakcji płatniczych.

Rolą rachunku płatniczego jest rejestrowanie środków pieniężnych użytkownika lub takich, które zostały mu udostępnione, znajdujących się na tym rachunku oraz wykonywanie transakcji płatniczych czyli wpłat, wypłat oraz realizacja transferów pieniężnych z jego udziałem. Rachunek taki prowadzony jest dla klienta (użytkownika) w związku z umową ramową zawartą z dostawcą usług płatniczych, czyli umową regulującą wykonywanie indywidualnych transakcji płatniczych, która może zawierać postanowienia w zakresie prowadzenia rachunku płatniczego”.

W celu uregulowania zobowiązań wobec Beneficjentów, Spółka, jako właściciel środków zgromadzonych na wewnętrznym koncie rozliczeniowym, zleca Y dokonanie płatności w Systemie. Rozliczenie zobowiązań Wnioskodawcy dokonywane jest przez Pool Leadera z upoważnienia Wnioskodawcy, z wykorzystaniem środków należących do Spółki. Tym samym Pool Leader pełni jedynie rolę podmiotu zarządzającego środkami finansowymi Spółki z jej polecenia (bez otrzymania zlecenia płatności od Spółki, Y nie realizowałaby analizowanych płatności).

W zaprezentowanym stanie faktycznym/zdarzeniu przyszłym, płatności za zobowiązania Spółki będą zatem dokonywane z rachunku bankowego zarządzanego przez Pool Leadera. Rola rachunku należącego do Pool Leadera będzie dokładnie taka, jak zostało to opisane w wyżej przytoczonej charakterystyce rachunku płatniczego, tzn. będzie służyć wykonywaniu transakcji płatniczych, w tym szczególności wypłat, aby pokryć zobowiązania Spółki.

Powyższe wskazuje, iż płatności dokonywane w imieniu Spółki za pomocą Systemu będą dokonywane z rachunku płatniczego. Nie zostanie więc spełniona podstawowa przesłanka wyłączenia wydatku z kosztów podatkowych z art. 15d ust. 1 Ustawy o CIT, tj. dokonanie płatności bez pośrednictwa rachunku płatniczego. Jednocześnie, analizowany przepis nie wymaga, aby ów rachunek płatniczy był otwarty w banku w imieniu podatnika, wymagane jest tylko pośrednictwo rachunku płatniczego.

Na poparcie swojego stanowiska, Wnioskodawca pragnie zwrócić uwagę na pozytywne stanowisko zaprezentowane przez Dyrektora Izby Skarbowej w Katowicach w interpretacji indywidualnej wydanej dnia 31 maja 2019 r. (Znak: 0114-KDIP2-1.4010.73.2019.3.JC). W interpretacji tej podatnik argumentował, iż spółka „będzie mieć prawo do zaliczenia do kosztów uzyskania przychodów wydatków na zakup towarów i usług od swoich kontrahentów w sytuacji, w której płatności na rzecz kontrahentów nie zostaną uiszczone bezpośrednio przez Spółkę, lecz przez Spółkę Płynnościową, z Rachunków Zbiorczych, która będzie dokonywać płatności zobowiązań na rzecz Spółki z rachunku płatniczego. Dokonywanie płatności zobowiązań Spółki z rachunku zbiorczego spowoduje niespełnienie przesłanek stosowania art. 15d ustawy o CIT, w szczególności ust. 1 tego artykułu”. Organ podzielił stanowisko podatnika w świetle przedstawionego we wniosku opisu stanu faktycznego, w zakresie niespełnienia przesłanek do zastosowania art. 15d Ustawy o CIT.

Odwołując się do przesłanki określonej w art. 15d ust. 1 pkt 2 Ustawy o CIT, Wnioskodawca pragnie zaznaczyć, że Pool Leader w imieniu Spółki nie dokonuje przelewów na rachunek inny niż zawarty na dzień zlecenia przelewu w wykazie podmiotów, o którym mowa w art. 96b ust. 1 Ustawy o VAT (na tzw. białej liście podatników VAT). Spółka przed złożeniem dyspozycji do dokonania płatności weryfikuje przy pomocy dedykowanego narzędzia, czy rachunki Beneficjentów znajdują się na białej liście podatników. Po pozytywnej weryfikacji, Spółka składa do Pool Leadera dyspozycję dokonania płatności. Tym samym, płatności dokonywane są przez Pool Leadera na rachunek ujęty na białej liście, a co za tym idzie – nie jest spełniona przesłanka wyłączenia płatności z kosztów podatkowych, o której mowa w art. 15d ust. 1 pkt 2 Ustawy o CIT.

W odniesieniu do ograniczenia przewidzianego w art. 15d ust. 1 pkt 3 Ustawy o CIT, jak zostało wskazane w uzasadnieniu stanowiska Wnioskodawcy do pytania nr 1 (odnoszące się do podatku VAT), Spółka dokonując zlecenia płatności w Systemie, uwzględnia wymogi dot. mechanizmu podzielonej płatności wynikające z art. 108a Ustawy o VAT. W opisanym stanie faktycznym i planowanym zdarzeniu przyszłym Y będzie dokonywał przekazania środków (w formie przelewu bankowego) w imieniu Spółki na rzecz określonego kontrahenta Wnioskodawcy. Co istotne, przekazanie środków będzie następować przy wykorzystaniu dedykowanego komunikatu przelewu, o którym mowa w art. 108a ust. 3 Ustawy o VAT.

Wobec tego, przypadku rozliczeń z wykorzystaniem systemu POBO, przy płatnościach za towary lub usługi, które są obligatoryjnie objęte mechanizmem podzielonej płatności, mechanizm ten nie zostanie pominięty. W związku z powyższym, nie zostanie spełniona przesłanka wyłączenia wydatków z kosztów uzyskania przychodów, o której mowa w art. 15d ust. 1 pkt 3 Ustawy o CIT.

Na poparcie swojego stanowiska, Wnioskodawca pragnie przywołać stanowisko Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej, wyrażone w interpretacji indywidualnej z 20 grudnia 2019 r. (Znak: 0111-KDIB1-1.4010.398.2019.3.NL). Organ podatkowy uznał za prawidłowe stanowisko podatnika, w którym na podstawie umowy Cash-poolingu, Pool Leader „po otrzymaniu dyspozycji płatności od Wnioskodawcy będzie dokonywał przekazania środków w imieniu Spółki na rzecz określonego podmiotu za zakupione towary i usługi, jeżeli w istocie zapłata za zakupione towary i usługi wymienione w załączniku nr 15 do ustawy o VAT, zostanie dokonana przy wykorzystaniu mechanizmu podzielonej płatności, zgodnie z przepisami ustawy o podatku od towarów i usług (tj. art. 108a ust. 1a i następne ustawy o VAT), to od 1 stycznia 2020 r. na warunkach przedstawionych w opisie zdarzenia przyszłego, Spółka będzie mogła zaliczyć wydatki poniesione z ww. tytułu do kosztów uzyskania przychodów.”.

Biorąc pod uwagę powyższe argumenty oraz rozstrzygnięcia organów podatkowych, Wnioskodawca stoi na stanowisku, iż płatności na rzecz kontrahentów Spółki dokonywane za pomocą systemu zarządzania płynnością finansową przy wykorzystaniu mechanizmu POBO, nie podlegają ograniczeniu w zaliczaniu do kosztów uzyskania przychodów, określonym w art. 15d Ustawy o CIT i Spółka będzie mieć prawo do ich zaliczenia do kosztów uzyskania przychodów.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

Odstępuję od uzasadnienia prawnego tej oceny.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy stanu faktycznego oraz zdarzenia przyszłego przedstawionego przez Wnioskodawcę i stanu prawnego obowiązującego w dacie zaistnienia zdarzenia w przedstawionym stanie faktycznym, a w części dotyczącej zdarzenia przyszłego – stanu prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji.

Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy rzeczywisty stan faktyczny i zdarzenie przyszłe sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie ze stanem faktycznym i zdarzeniem przyszłym podanym przez Wnioskodawcę w złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.

Końcowo nadmienia się, że przedmiotem niniejszej interpretacji indywidualnej jest ocena Państwa stanowiska wyłącznie w zakresie podatku dochodowego od osób prawnych (pytanie oznaczone we wniosku nr 2). Natomiast, w zakresie podatku od towarów i usług (pytanie oznaczone nr 1) zostanie/zostało wydane odrębne rozstrzygnięcie.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

· Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (Dz. U. z 2021 r. poz. 1540 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli: Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.

· Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:

1. z zastosowaniem art. 119a;

2. w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;

3. z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.

Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi – Dz. U. z 2022 r. poz. 329 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

· w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Teodora Sixta 17, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

· w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Elektronicznej Skrzynki Podawczej Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (Dz. U. z 2021 r. poz. 1540 ze zm.).

Podstawą prawną dla odstąpienia od uzasadnienia interpretacji jest art. 14c § 1 Ordynacji podatkowej.