Interpretacja indywidualna – stanowisko w części prawidłowe i w części nieprawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego stanu faktycznego w podatku dochodowym od osób prawnych jest w części prawidłowe i w części nieprawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

29 marca 2022 r. za pośrednictwem platformy ePUAP wpłynął Państwa wniosek z tego samego dnia o wydanie interpretacji indywidualnej, który dotyczy podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie uznania przychodu z tytułu odsprzedaży licencji/udzielenia licencji na oprogramowanie jako przychodu z innych źródeł czy też z zysków kapitałowych w myśl art. 7b ust. 1 pkt 6 lit. a) ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych.

Z uwagi na braki formalne wniosku, wezwaliśmy Państwa, pismem z 29 czerwca 2022 r., o ich uzupełnienie. Wezwanie zostało odebrane 29 czerwca 2022 r., uzupełnienie do ww. wniosku wpłynęło 5 lipca 2022 r.

Treść wniosku jest następująca:

Opis stanu faktycznego

Podstawowym rodzajem działalności Wnioskodawcy jest produkcja i sprzedaż urządzeń elektronicznych, tworzenie i wdrażanie systemów informatycznych (systemów monitorowania), działalność związana z oprogramowaniem, zarządzaniem systemami informatycznymi, itp. Wnioskodawca prowadzi prace badawczo-rozwojowe. Postęp techniczny wymusza na Wnioskodawcy poszukiwanie nowych rozwiązań w zakresie uatrakcyjnienia oferowanych produktów. Stąd potrzeba tworzenia nowego oprogramowania, aplikacji, itp. tak aby zwiększyć zainteresowanie potencjalnych klientów zakupem wytwarzanych przez Wykonawcę produktów/urządzeń.

Wnioskodawca w ramach prowadzonej działalności:

- wytwarza oprogramowanie, a w konsekwencji staje się podmiotem majątkowych praw autorskich do oprogramowania;

- nabywa majątkowe prawa do oprogramowania od osób trzecich;

- uzyskuje od osób trzecich licencję na korzystanie z oprogramowania z prawem udzielenia sublicencji lub odsprzedaży licencji, a następnie udziela licencji na ww. oprogramowanie swoim klientom lub sprzedaje klientom licencje nabyte od osób trzecich.

Wnioskodawca zaznacza, że w opisie zdarzenia przyszłego chodzi wyłącznie o oprogramowanie (aplikacje mobilne), które podwyższają walory użytkowe wyrobów gotowych/urządzeń nabytych przez klientów. Wnioskodawca zaznacza, iż aplikacje mobilne będą przydatne wyłącznie dla tych użytkowników, którzy posiadają/korzystają z urządzeń produkcji Wnioskodawcy. Przeto klientami są podmioty, które równocześnie lub przed uzyskaniem/nabyciem licencji nabyli od Wnioskodawcy wyroby gotowe/urządzenia.

W piśmie z 5 lipca 2022 r. stanowiącym uzupełnienie wniosku Wnioskodawca wskazał, że aplikacje mobilne (oprogramowanie instalowane na urządzeniach mobilnych typu smartfon) wraz z urządzeniami GPS i aplikacją webową (dostępną przez Internet) stanowią element systemu monitorowania pojazdów. Aplikacje mobilne umożliwiają gromadzenie w systemie monitorowania dodatkowych danych m.in. o pojazdach klienta i ich pracy, jak również zwiększają dostępność i możliwość analizy danych przesłanych do systemu przez urządzenia GPS. Tym samym zwiększają wraz z aplikacją webową walory użytkowe oferowanych przez Wnioskodawcę wyrobów gotowych (urządzeń), co ma na celu zwiększenie zainteresowania klientów zakupem wyrobów Wnioskodawcy. Główną zaletą korzystania z aplikacji mobilnych jest pełniejsze i bardziej swobodne (mobilne) wykorzystywanie danych rejestrowanych przez urządzenia nabyte przez klienta i gromadzonych w systemie monitorowania pojazdów.

Wnioskodawca wskazał jednocześnie, że aplikacje mobilne nie są niezbędne do funkcjonowania urządzeń. Jednakże jeżeli klient nie korzysta, ani z aplikacji mobilnych, ani z aplikacji webowej, urządzenia są dla niego bezużyteczne, ponieważ nie ma dostępu do danych rejestrowanych przez urządzenia i nie ma możliwości ich analizy.

Pytanie

Czy odsprzedaż licencji/udzielenie licencji na oprogramowanie, które jest związane z funkcjonalnością sprzedawanego wyrobu gotowego/urządzenia produkowanego przez Wnioskodawcę, jest przychodem z pozostałych źródeł czy też przychodem z zysków kapitałowych w myśl art. 7b ust. 1 pkt 6 lit. a)?

Państwa stanowisko w sprawie

Zajmując swoje stanowisko Wnioskodawca wskazał, że zgodnie z art. 7b ust. 1 pkt 6 lit. a) ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, do przychodów z zysków kapitałowych nie zalicza się przychodów z licencji bezpośrednio związanych z uzyskaniem przychodów niezaliczanych do zysków kapitałowych oraz praw wytworzonych przez podatnika.

Sprzedaż licencji przez Wnioskodawcę dotyczy wyłącznie klientów, którzy nabyli lub korzystają z wyrobów gotowych/urządzeń produkcji Wnioskodawcy i zgłosili taką potrzebę. Tym samym Wnioskodawca uważa, iż w jego przypadku odsprzedaż licencji/udzielenie licencji na oprogramowanie, które jest związane z funkcjonalnością sprzedawanego/produkowanego przez Wnioskodawcę wyrobu gotowego/urządzenia będzie przychodem niezaliczanym do zysków kapitałowych.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku w części dotyczącej zakwalifikowania do przychodów z innych źródeł przychodów z tytułu:

· udzielenia licencji na wytworzone przez Wnioskodawcę oprogramowanie – jest prawidłowe,

· udzielenia/odsprzedaży licencji na nabyte od osób trzecich prawa majątkowe do oprogramowania lub prawa do korzystania z oprogramowania – jest nieprawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zgodnie z art. 7 ust. 1 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t.j. Dz.U. z 2021 r., poz. 1800, ze zm. dalej: „updop”),

przedmiotem opodatkowania podatkiem dochodowym jest dochód stanowiący sumę dochodu osiągniętego z zysków kapitałowych oraz dochodu osiągniętego z innych źródeł przychodów. W przypadkach, o których mowa w art. 21, art. 22 i art. 24b, przedmiotem opodatkowania jest przychód.

Stosownie do treści art. 7 ust. 2 updop,

dochodem ze źródła przychodów, z zastrzeżeniem art. 11c, art. 11i, art. 24a, art. 24b, art. 24ca, art. 24d i art. 24f, jest nadwyżka sumy przychodów uzyskanych z tego źródła przychodów nad kosztami ich uzyskania, osiągnięta w roku podatkowym. Jeżeli koszty uzyskania przychodów przekraczają sumę przychodów, różnica jest stratą ze źródła przychodów.

Należy w tym miejscu zauważyć, że od 2018 r. w ustawie o podatku dochodowym od osób prawnych przychody podatników zostały rozdzielone na źródła:

· z zysków kapitałowych oraz

· z innych źródeł.

Istotą wprowadzonych zmian jest wyodrębnienie źródła przychodów w postaci zysków kapitałowych i oddzielenie dochodów uzyskiwanych z tego tytułu od pozostałych dochodów uzyskiwanych przez podatników podatku dochodowego od osób prawnych.

Wydzielając na gruncie ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych odrębne źródło przychodów – z zysków kapitałowych – ustawodawca zamieścił w ustawie katalog, w którym określił listę przychodów zaliczanych do tego źródła. Katalog ten został zawarty w art. 7b updop.

Zgodnie z art. 7b ust. 1 pkt 6 updop,

za przychody z zysków kapitałowych uważa się przychody:

a) z praw majątkowych, o których mowa w art. 16b ust. 1 pkt 4-7, z wyłączeniem przychodów z licencji bezpośrednio związanych z uzyskaniem przychodów niezaliczanych do zysków kapitałowych oraz praw wytworzonych przez podatnika,

b) z papierów wartościowych i pochodnych instrumentów finansowych, z wyłączeniem pochodnych instrumentów finansowych służących zabezpieczeniu przychodów albo kosztów, niezaliczanych do zysków kapitałowych,

c) z tytułu uczestnictwa w funduszach inwestycyjnych lub instytucjach wspólnego inwestowania,

d) z najmu, dzierżawy lub innej umowy o podobnych charakterze dotyczącej praw, o których mowa w lit. a-c,

e) ze zbycia praw, o których mowa w lit. a-c,

f) z wymiany waluty wirtualnej na środek płatniczy, towar, usługę lub prawo majątkowe inne niż waluta wirtualna lub z regulowania innych zobowiązań walutą wirtualną.

W myśl natomiast art. 16b ust. 1 pkt 4-7 updop,

amortyzacji podlegają, z zastrzeżeniem art. 16c, nabyte od innego podmiotu, nadające się do gospodarczego wykorzystania w dniu przyjęcia do używania:

4. autorskie lub pokrewne prawa majątkowe,

5. licencje,

6. prawa określone w ustawie z dnia 30 czerwca 2000 r. – Prawo własności przemysłowej,

7. wartość stanowiącą równowartość uzyskanych informacji związanych z wiedzą w dziedzinie przemysłowej, handlowej, naukowej lub organizacyjnej (know-how)

– o przewidywanym okresie używania dłuższym niż rok, wykorzystywane przez podatnika na potrzeby związane z prowadzoną przez niego działalnością gospodarczą albo oddane przez niego do używania na podstawie umowy licencyjnej (sublicencji), umowy najmu, dzierżawy lub umowy określonej w art. 17a pkt 1, zwane wartościami niematerialnymi i prawnymi.

Należy zatem zauważyć, że przepis art. 7b ust. 1 updop zawiera zamknięty katalog przychodów, które należy zakwalifikować do przychodów z zysków kapitałowych. Wskazane zostały w nim konkretne transakcje gospodarcze kreujące przychód podatkowy z zysków kapitałowych co oznacza, że wszelkie inne przychody niewymienione w tym przepisie nie będą zaliczane do tej kategorii przychodów.

Z przedstawionego we wniosku opisu stanu faktycznego wynika, że Wnioskodawca w ramach prowadzonej działalności:

- wytwarza oprogramowanie, a w konsekwencji staje się podmiotem majątkowych praw autorskich do oprogramowania,

- nabywa majątkowe prawa do oprogramowania od osób trzecich,

- uzyskuje od osób trzecich licencję na korzystanie z oprogramowania z prawem udzielenia sublicencji lub odsprzedaży licencji, a następnie udziela licencji na ww. oprogramowanie swoim klientom lub sprzedaje klientom licencje nabyte od osób trzecich.

Przedmiotowe oprogramowanie (aplikacje mobilne) podwyższają walory użytkowe wyrobów gotowych/urządzeń nabytych przez klientów. Aplikacje mobilne będą przydatne wyłącznie dla tych użytkowników, którzy posiadają/korzystają z urządzeń produkcji Wnioskodawcy. Przeto klientami są podmioty, które równocześnie lub przed uzyskaniem/nabyciem licencji nabyli od Wnioskodawcy wyroby gotowe/urządzenia.

Aplikacje mobilne umożliwiają gromadzenie w systemie monitorowania dodatkowych danych m.in. o pojazdach klienta i ich pracy, jak również zwiększają dostępność i możliwość analizy danych przesłanych do systemu przez urządzenia GPS. Tym samym zwiększają wraz z aplikacją webową walory użytkowe oferowanych przez Wnioskodawcę wyrobów gotowych (urządzeń), co ma na celu zwiększenie zainteresowania klientów zakupem wyrobów Wnioskodawcy. Główną zaletą korzystania z aplikacji mobilnych jest pełniejsze i bardziej swobodne (mobilne) wykorzystywanie danych rejestrowanych przez urządzenia nabyte przez klienta i gromadzonych w systemie monitorowania pojazdów. Aplikacje mobilne nie są niezbędne do funkcjonowania urządzeń. Jednakże jeżeli klient nie korzysta, ani z aplikacji mobilnych, ani z aplikacji webowej, urządzenia są dla niego bezużyteczne, ponieważ nie ma dostępu do danych rejestrowanych przez urządzenia i nie ma możliwości ich analizy.

Wątpliwości Wnioskodawcy dotyczą zakwalifikowania przychodów z odsprzedaży/udzielenia licencji na oprogramowanie do źródła przychodu, tj. zysków kapitałowych lub innych źródeł.

Biorąc pod uwagę opisany stan sprawy oraz obowiązujące w tym zakresie przepisy prawa podatkowego należy stwierdzić, że art. 7b ust. 1 pkt 6 updop odnosi się do art. 16b tej ustawy, tj. do kategorii praw, które są kreowane u podatnika wyłącznie poprzez nabycie danego prawa.

W przypadku nabycia licencji od innego podmiotu, niewprowadzenia jej do ewidencji i nieamortyzowania, z równoczesnym udzieleniem sublicencji innym podmiotom, dochód z tytułu sublicencji należy zaliczyć do przychodów z zysków kapitałowych, o których mowa w art. 7b ust. 1 pkt 6 lit. a updop.

Do przychodów z innych źródeł niż zyski kapitałowe mogą zostać zaliczone wyłącznie przychody podatników z praw majątkowych wytworzonych we własnym zakresie, tj. w sytuacji, gdy dane prawo nie zostało nabyte od innego podmiotu.

Uwzględniając więc przedstawiony opis sprawy, a także treść przytoczonych przepisów należy uznać, że uzyskiwany przez Wnioskodawcę przychód z tytułu udzielenia licencji na wytworzone przez niego oprogramowanie należy zakwalifikować jako przychód z tzw. innych źródeł.

Tym samym Organ podziela stanowisko Wnioskodawcy w powyższym zakresie.

Zdaniem Wnioskodawcy również w przypadku udzielenia/odsprzedaży licencji na oprogramowanie nabyte od innych podmiotów, które jest związane z funkcjonalnością sprzedawanego/produkowanego przez Wnioskodawcę wyrobu gotowego/urządzenia będzie przychodem niezaliczanym od zysków kapitałowych.

Z powyższym stanowiskiem Organ podatkowy nie może się jednak zgodzić. Z wniosku wynika bowiem, że sprzedawane lub udzielane przez Wnioskodawcę licencje na nabyte od osób trzecich oprogramowanie (aplikacje mobilne) podwyższają jedynie walory użytkowe sprzedanych uprzednio wyrobów gotowych/urządzeń. Aplikacje mobilne nie są niezbędne do funkcjonowania urządzeń. Tym samym oprogramowanie to, nie jest niezbędne do korzystania z wyrobów gotowych/urządzeń (podwyższa jedynie jego walory użytkowe), stanowi tym samym odrębny od tych wyrobów/urządzeń produkt (nie są one bowiem niezbędne do funkcjonowania urządzenia). W konsekwencji przychodów z odsprzedaży/udzielenia licencji do oprogramowania, które nie zostało wytworzone przez Wnioskodawcę, nie można łączyć z przychodami ze sprzedanych uprzednio wyrobów gotowych. Przychody uzyskiwane z udzielenia/odsprzedaży licencji do tego oprogramowania nie są zatem bezpośrednio związane z przychodami z innych źródeł, tj. przychodami uzyskanymi ze sprzedaży gotowego wyrobu.

Biorąc pod uwagę powyższe należy wskazać, że uzyskiwany przez Wnioskodawcę przychód z tytułu udzielenia/odsprzedaży licencji na nabyte od osób trzecich prawa majątkowe do oprogramowania lub prawa do korzystania z oprogramowania należy zakwalifikować jako przychód z zysków kapitałowych określony w art. 7b ust. 1 pkt 6 lit. a updop, tj. jako przychód z praw majątkowych, o których mowa w art. 16b ust. 1 pkt 4-7 updop.

Tym samym stanowisko Wnioskodawcy w części dotyczącej zakwalifikowania do innych źródeł przychodów z tytułu udzielenia licencji na wytworzone przez Wnioskodawcę oprogramowanie jest prawidłowe, natomiast w części dotyczącej udzielenia/odsprzedaży licencji na nabyte od osób trzecich prawa majątkowe do oprogramowania lub prawa do korzystania z oprogramowania jest nieprawidłowe.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy stanu faktycznego przedstawionego przez Wnioskodawcę i stanu prawnego obowiązującego w dacie zaistnienia zdarzenia w przedstawionym stanie faktycznym.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

· Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (Dz.U. z 2021 r., poz. 1540, ze zm.). Aby interpretacja mogła pełnić funkcję ochronną: Państwa sytuacja musi być zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i muszą się Państwo zastosować do interpretacji.

· Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:

1. z zastosowaniem art. 119a;

2. w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;

3. z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.

Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego …. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi – Dz.U. z 2022 r., poz. 329, ze zm.; dalej jako „PPSA”.

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

· w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Teodora Sixta 17, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

· w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Elektronicznej Skrzynki Podawczej Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (Dz.U. z 2021 r., poz. 1540, ze zm.).