Interpretacja indywidualna – stanowisko w części prawidłowe, a w części nieprawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób prawnych jest w części prawidłowe, a w części nieprawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

29 czerwca 2022 r. wpłynął Państwa wniosek z 24 czerwca 2022 r. o wydanie interpretacji indywidualnej, który dotyczy podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie ustalenia, czy:

- zwolnieniem, o którym mowa w art. 17 ust. 1 pkt 34 ustawy o CIT (podatek dochodowy od osób prawnych), jest objęty w ramach dostępnego dla Wnioskodawcy limitu zwolnienia podatkowego całkowity dochód uzyskany z działalności gospodarczej prowadzonej na terenie SSE w zakresie określonym w Zezwoleniach;

- przedstawione w opisie stanu faktycznego i zdarzenia przyszłego usługi napraw i konserwacji maszyn, urządzeń i narzędzi wykonywane przez Spółkę na terenie SSE uprawniają Wnioskodawcę do korzystania ze zwolnienia, o którym mowa w art. 17 ust. 1 pkt 34 ustawy o CIT na podstawie Zezwoleń.

Treść wniosku jest następująca

Opis stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego

X Sp. z o.o. (dalej jako „Wnioskodawca” lub „Spółka”) prowadzi działalność gospodarczą w zakresie produkcji `(...)`

Wnioskodawca prowadzi działalność gospodarczą na terenie Specjalnej Strefy Ekonomicznej (dalej jako „SSE”) na podstawie dwóch zezwoleń, tj.:

1. Zezwolenia Nr X z dnia 14 lipca 2003 roku na prowadzenie działalności gospodarczej na terenie (…) Specjalnej Strefy Ekonomicznej (dalej jako „Zezwolenie nr 1”),

2. Zezwolenia Nr Y z dnia 4 lipca 2017 r. na prowadzenie działalności gospodarczej na terenie (…) Specjalnej Strefy Ekonomicznej (dalej jako „Zezwolenie nr 2”),

(dalej łącznie jako „Zezwolenia”).

Zezwolenie nr 1 zostało wydane na „prowadzenie działalności gospodarczej na terenie (…) Specjalnej Strefy Ekonomicznej, zwanej dalej „Strefą”. Zgodnie z jego treścią przedmiotem działalności gospodarczej wykonywanej przez Spółkę na terenie SSE jest:

„1. Działalność produkcyjna, handlowa i usługowa w zakresie wyrobów wytworzonych na terenie Strefy określonych w:

sekcji D podsekcji DJ:

kategorie:

28.11.1 budynki prefabrykowane z metalu,

28.11.2 konstrukcje metalowe i ich części, klasy:

28.12 elementy metalowe stolarki budowlanej,

28.21 cysterny, metalowe zbiorniki i pojemniki,

28.40 usługi kucia, prasowania, wytłaczania i walcowania metali; usługi w zakresie metalurgii proszków,

28.51 usługi obróbki metali i nakładania powłok na metale,

28.52 usługi z zakresu obróbki mechanicznej elementów metalowych,

28.61 wyroby nożownicze,

28.62 narzędzia,

28.63 zamki i zawiasy,

28.71 pojemniki metalowe,

28.72 opakowania z metali lekkich,

28.73 drut i wyroby z drutu,

28.74 elementy złączne, śruby i wkręty, łańcuchy i sprężyny, kategorie:

28.75.1 wyroby metalowe przeznaczone do łazienek i kuchni,

28.75.2 wyroby metalowe pozostałe (poza szpadami, kordami, bagnetami i podobnymi rodzajami broni),

Polskiej Klasyfikacji Wyrobów i Usług Głównego Urzędu Statystycznego

2. Działalność gospodarcza w zakresie usług instalowania, napraw, konserwacji i remontu maszyn i urządzeń nie wykorzystywanych do prowadzenia działalności gospodarczej na terenie Strefy, określonych w:

sekcji D podsekcji DK:

kategorie:

29.11.9 usługi instalowania, napraw i konserwacji silników i turbin (z wyjątkiem silników lotniczych, samochodowych i motocyklowych)

29.12.9 usługi instalowania, napraw i konserwacji pomp i sprężarek

29.22.9 usługi instalowania, napraw i konserwacji urządzeń dźwigowych i chwytaków,

29.23.9 usługi instalowania, napraw i konserwacji urządzeń chłodniczych i wentylacyjnych, z wyjątkiem urządzeń dla gospodarstw domowych,

29.24.9 usługi instalowania, naprawy i konserwacji pozostałych urządzeń mechanicznych ogólnego przeznaczenia, gdzie indziej nie sklasyfikowane,

29.40.9 usługi instalowania, napraw i konserwacji obrabiarek,

29.56.9 usługi instalowania, napraw i konserwacji pozostałych maszyn i urządzeń specjalnego przeznaczenia, gdzie indziej nie sklasyfikowane.

Polskiej Klasyfikacji Wyrobów i Usług Głównego Urzędu Statystycznego.”

Zgodnie z Zezwoleniem nr 2 przedmiotem działalności gospodarczej wykonywanej przez Spółkę na terenie SSE jest:

„1. Działalność produkcyjna, handlowa i usługowa w zakresie wyrobów wytwarzanych i usług świadczonych na terenie Strefy, określonych w:

sekcji C:

25.11.1 budynki prefabrykowane z metalu,

25.11.2 konstrukcyjne wyroby metalowe i ich części,

25.12 drzwi i okna z metalu,

25.29 pozostałe zbiorniki, cysterny i pojemniki metalowe,

25.50 usługi kucia, prasowania, wytłaczania i walcowania metali; usługi w zakresie metalurgii proszków,

25.61 usługi obróbki metali i nakładania powłok na metale,

25.62 usługi z zakresu obróbki mechanicznej elementów metalowych,

25.71 wyroby nożownicze i sztućce,

25.72 zamki i zawiasy,

25.73 narzędzia,

25.91 pojemniki metalowe,

25.92 opakowania z metali,

25.93 wyroby z drutu, łańcuchy i sprężyny,

25.94 śruby, wkręty i pozostałe elementy złączne,

25.99.1 wyroby metalowe przeznaczone do łazienek i kuchni,

25.99.2 pozostałe wyroby z metali nieszlachetnych,

33.12.11 usługi naprawy i konserwacji siników i turbin, z wyłączeniem silników lotniczych, samochodowych i motocyklowych,

33.12.12 usługi naprawy i konserwacji sprzętu do napędu hydraulicznego i pneumatycznego, pozostałych pomp, sprężarek, kurków i zaworów,

33.12.15 usługi naprawy i konserwacji urządzeń podnośnikowych i przeładunkowych,

33.12.18 usługi naprawy i konserwacji urządzeń chłodniczych i wentylacyjnych, z wyłączeniem urządzeń przeznaczonych dla gospodarstw domowych,

33.12.19 usługi naprawy i konserwacji pozostałych maszyn i urządzeń ogólnego przeznaczenia, gdzie indziej niesklasyfikowanych,

33.12.22 usługi naprawy i konserwacji maszyn do obróbki metalu i narzędzi mechanicznych,

33.20 usługi instalowania maszyn przemysłowych, sprzętu i wyposażenia, oraz w zakresie sprzedaży odpadów powstałych w związku z prowadzoną działalnością produkcyjną na terenie Strefy, określoną w:

sekcji E:

38.11. 5 odpady, inne niż niebezpieczne, nadające się do recyklingu

Polskiej Klasyfikacji Wyrobów i Usług z wyłączeniem działalności gospodarczej w zakresie określonym w § 2 rozporządzenia Rady Ministrów z dnia 10 grudnia 2008 r. w sprawie pomocy publicznej udzielanej przedsiębiorcom działającym na podstawie zezwolenia na prowadzenie działalności gospodarczej na terenach specjalnych stref ekonomicznych (Dz. U. z 2015 r. poz. 465), zwanego dalej „Rozporządzeniem”.

W ramach tak zakreślonej w Zezwoleniach działalności produkcyjnej prowadzonej na terenie SSE Spółka zajmuje się w szczególności produkcją w ramach tzw. toolingu na rzecz (…) (dalej jako „Kontrahent”) wyrobów wymienionych w Zezwoleniach. Przedmiotowy tooling polega na tym, że Spółka produkuje na terenie SSE na rzecz Kontrahenta wyroby określone w Zezwoleniach przy pomocy maszyn, urządzeń i narzędzi należących do Kontrahenta.

Kontrahent prowadzi działalność gospodarczą na terenie SSE. Spółka uzyskuje i będzie uzyskiwać od Kontrahenta przychody z tytułu napraw i konserwacji maszyn, urządzeń i narzędzi wykorzystywanych w ramach toolingu, a także przychody z tytułu napraw i konserwacji maszyn, urządzeń i narzędzi wykorzystywanych przez Kontrahenta w ramach prowadzonej przez niego działalności gospodarczej na terenie SSE. Działalność gospodarczą w zakresie wspomnianych wcześniej napraw Wnioskodawca wykonuje na terenie SSE.

Pytania

1. Czy zwolnieniem, o którym mowa w art. 17 ust. 1 pkt 34 ustawy o CIT jest objęty w ramach dostępnego dla Wnioskodawcy limitu zwolnienia podatkowego całkowity dochód uzyskany z działalności gospodarczej prowadzonej na terenie SSE w zakresie określonym w Zezwoleniach?

2. Czy przedstawione w opisie stanu faktycznego i zdarzenia przyszłego usługi napraw i konserwacji maszyn, urządzeń i narzędzi wykonywane przez Spółkę na terenie SSE uprawniają Wnioskodawcę do korzystania ze zwolnienia, o którym mowa w art. 17 ust. 1 pkt 34 ustawy o CIT na podstawie Zezwoleń?

Państwa stanowisko w sprawie

Ad. 1)

Zdaniem Wnioskodawcy, zwolnieniem, o którym mowa w art. 17 ust. 1 pkt 34 ustawy o CIT, jest objęty w ramach dostępnego dla Spółki limitu zwolnienia podatkowego całkowity dochód uzyskany z działalności gospodarczej prowadzonej na terenie SSE w zakresie określonym w Zezwoleniach.

Wraz z wejściem w życie tzw. „Nowego Ładu” od 1 stycznia 2022 r. zmianie uległy przepisy art. 17 ust. 1 pkt 34a oraz ust. 4 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (Dz.U. z 2020 r. poz. 1406 ze zm.; dalej jako „ustawa o CIT”)

Zgodnie z art. 17 ust. 1 pkt 34a ustawy o CIT w nowym brzmieniu, „wolne od podatku są: dochody podatników, z zastrzeżeniem ust. 4-6d, z działalności gospodarczej osiągnięte z realizacji nowej inwestycji określonej w decyzji o wsparciu, o której mowa w ustawie z dnia 10 maja 2018 r. o wspieraniu nowych inwestycji (Dz. U. z 2020 r. poz. 1752), i uzyskane na terenie określonym w tej decyzji o wsparciu, przy czym wielkość pomocy publicznej udzielanej w formie tego zwolnienia nie może przekroczyć wielkości pomocy publicznej dla przedsiębiorcy, dopuszczalnej dla obszarów kwalifikujących się do uzyskania pomocy w największej wysokości, zgodnie z odrębnymi przepisami.”.

Stosownie do znowelizowanego art. 17 ust. 4 ustawy o CIT „zwolnienia podatkowe, o których mowa w ust. 1 pkt 34 i 34a, przysługują podatnikowi wyłącznie odpowiednio z tytułu dochodów uzyskanych z działalności gospodarczej prowadzonej na terenie określonym w zezwoleniu lub z tytułu dochodów uzyskanych z realizacji nowej inwestycji na terenie określonym w decyzji o wsparciu.”.

W ramach nowelizacji powyższych przepisów ustawodawca uregulował tzw. „podejście projektowe”, które zakłada, że zwolnienie podatkowe znajduje zastosowanie do dochodu wygenerowanego w związku z realizacją nowej inwestycji.

Nie uległ natomiast zmianie art. 17 ust. 1 pkt 34 ustawy o CIT odnoszący się do zezwoleń, zgodnie z którym „dochody, z zastrzeżeniem ust. 4-6d, uzyskane z działalności gospodarczej prowadzonej na terenie specjalnej strefy ekonomicznej na podstawie zezwolenia, o którym mowa w art. 16 ust. 1 ustawy z dnia 20 października 1994 r. o specjalnych strefach ekonomicznych (Dz. U. z 2020 r. poz. 1670), przy czym wielkość pomocy publicznej udzielanej w formie tego zwolnienia nie może przekroczyć wielkości pomocy publicznej dla przedsiębiorcy, dopuszczalnej dla obszarów kwalifikujących się do uzyskania pomocy w największej wysokości, zgodnie z odrębnymi przepisami.”

Zdaniem Spółki, również modyfikacja w obrębie art. 17 ust. 4 ustawy o CIT nie wpływa na zakres przedmiotowy zwolnień wynikających z zezwoleń.

W ocenie Wnioskodawcy, nowelizacja odnosi się wyłącznie do decyzji o wsparciu uzyskiwanych w ramach Polskiej Strefy Inwestycji i w tym zakresie ogranicza zakres przedmiotowy zwolnień do nowych inwestycji realizowanych na terenie określonym w decyzjach o wsparciu.

W opinii Spółki, rozumienie takie potwierdza uzasadnienie do tzw. „Nowego Ładu”, zgodnie z którym „Proponuje się zmiany w ustawach PIT i CIT (art. 21 ust. 1 pkt 63b ustawy PIT (podatek dochodowy od osób fizycznych) oraz art. 17 ust. 1 pkt 34a ustawy CIT) mające charakter uszczelniający i doprecyzowujący, w szczególności poprzez zniesienie wątpliwości interpretacyjnych w aspekcie doprecyzowania warunków zwolnienia dla przedsiębiorców prowadzących działalność gospodarczą na podstawie decyzji o wsparciu (dalej: DOW). Projekt ustawy wskazuje, że ze zwolnienia podatkowego mogą korzystać podatnicy, którzy prowadzą działalność gospodarczą na podstawie DOW i uzyskują dochody wyłącznie z realizacji nowej inwestycji i na terenie określonym w DOW’.

W konsekwencji, w ocenie Wnioskodawcy, w związku z wejściem w życie tzw. „Nowego Ładu” nie uległ modyfikacji zakres przedmiotowy zwolnienia Spółki przysługujący jej na podstawie Zezwoleń i co za tym idzie zwolnieniem, o którym mowa w art. 17 ust. 1 pkt 34 ustawy o CIT jest objęty w ramach dostępnego dla Spółki limitu zwolnienia podatkowego całkowity dochód uzyskany z działalności gospodarczej prowadzonej na terenie SSE w zakresie określonym w Zezwoleniach.

Ad. 2)

Zdaniem Wnioskodawcy, przedstawione w opisie stanu faktycznego i zdarzenia przyszłego usługi napraw i konserwacji maszyn, urządzeń i narzędzi wykonywane przez Spółkę na terenie SSE uprawniają Wnioskodawcę do korzystania ze zwolnienia, o którym mowa w art. 17 ust. 1 pkt 34 ustawy o CIT, na podstawie Zezwoleń.

Zgodnie z art. 12 ust. 1 ustawy z 20 października 1994 r. o specjalnych strefach ekonomicznych (Dz.U. z 2020 r. poz. 1670 ze zm. dalej jako „ustawa o SSE”) „dochody uzyskane z działalności gospodarczej prowadzonej na terenie strefy w ramach zezwolenia, o którym mowa w art. 16 ust. 1, przez osoby prawne lub osoby fizyczne prowadzące działalność gospodarczą są zwolnione od podatku dochodowego, odpowiednio na zasadach określonych w przepisach o podatku dochodowym od osób prawnych lub w przepisach o podatku dochodowym od osób fizycznych. Zwolnienie to stanowi pomoc publiczną, przy czym wielkość tej pomocy nie może przekroczyć jej maksymalnej wielkości określonej w przepisach wydanych na podstawie art. 4 ust. 4”.

Stosownie do art. 16 ust. 1 ustawy o SSE „podstawą do korzystania z pomocy publicznej, udzielanej zgodnie z ustawą, jest zezwolenie na prowadzenie działalności gospodarczej na terenie danej strefy uprawniające do korzystania z pomocy publicznej, zwane dalej „zezwoleniem”.

Na podstawie art. 17 ust. 1 pkt 34 ustawy o CIT „wolne od podatku są dochody, z zastrzeżeniem ust. 4-6d, uzyskane z działalności gospodarczej prowadzonej na terenie specjalnej strefy ekonomicznej na podstawie zezwolenia, o którym mowa w art. 16 ust. 1 ustawy z dnia 20 października 1994 r. o specjalnych strefach ekonomicznych (Dz. U. z 2020 r. poz. 1670), przy czym wielkość pomocy publicznej udzielanej w formie tego zwolnienia nie może przekroczyć wielkości pomocy publicznej dla przedsiębiorcy, dopuszczalnej dla obszarów kwalifikujących się do uzyskania pomocy w największej wysokości, zgodnie z odrębnymi przepisami.”.

Wobec powyższego dokonując oceny, czy w świetle treści art. 17 ust. 1 pkt 34 ustawy o CIT, dana działalność gospodarcza może zostać objęta zwolnieniem podatkowym, w każdym przypadku niezbędne jest między innymi ustalenie, czy dochody są uzyskane z działalności gospodarczej prowadzonej na terenie SSE oraz czy prowadzona działalność mieści się w zezwoleniu na prowadzenie tej działalności na terenie danej strefy.

W tym miejscu Wnioskodawca ponownie wskazuje, że prowadzi działalność gospodarczą na terenie SSE w zakresie określonym w Zezwoleniach. 

Zezwolenie nr 1 obejmuje działalność produkcyjną, handlową i usługową w zakresie wyrobów wytworzonych na terenie SSE określonych wg odpowiadających im grupowań PKWiU (Polska Klasyfikacja Wyrobów i Usług) oraz działalność gospodarczą w zakresie usług instalowania, napraw, konserwacji i remontu maszyn i urządzeń nie wykorzystywanych do prowadzenia działalności gospodarczej na terenie Strefy o określonych grupowaniach PKWiU.

Zezwolenie nr 2 obejmuje działalność produkcyjną, handlową i usługową w zakresie wyrobów wytwarzanych i usług świadczonych na terenie SSE określonych wg odpowiadających im grupowań PKWiU. Przy czym zezwolenie nr 2 nie obejmuje działalności gospodarczej w zakresie określonym w § 2 rozporządzenia Rady Ministrów z dnia 10 grudnia 2008 r. w sprawie pomocy publicznej udzielanej przedsiębiorcom działającym na podstawie zezwolenia na prowadzenie działalności gospodarczej na terenach specjalnych stref ekonomicznych (Dz. U. z 2015 r. poz, 465), zwanego dalej „Rozporządzeniem”.

Zgonie z § 2 ust. 1 pkt 3 Rozporządzenia zezwolenie nie jest wydawane na prowadzenie działalności gospodarczej w zakresie usług instalowania, napraw, konserwacji i remontu maszyn i urządzeń wykorzystywanych do prowadzenia działalności gospodarczej na terenie strefy.

Jednocześnie, Wnioskodawca raz jeszcze wskazuje, że w ramach tak zakreślonej w Zezwoleniach działalności produkcyjnej prowadzonej na terenie SSE Wnioskodawca zajmuje się w szczególności produkcją w ramach tzw. toolingu na rzecz Kontrahenta wyrobów wymienionych w Zezwoleniach.

Przedmiotowy tooling polega na tym, że Spółka produkuje na terenie SSE na rzecz Kontrahenta wyroby określone w Zezwoleniach przy pomocy maszyn, urządzeń i narzędzi należących do Kontrahenta.

Kontrahent prowadzi działalność gospodarczą na terenie SSE. Spółka uzyskuje i będzie uzyskiwać od Kontrahenta przychody z tytułu napraw i konserwacji maszyn, urządzeń i narzędzi wykorzystywanych w ramach wspomnianego toolingu, a także przychody z tytułu napraw i konserwacji maszyn, urządzeń i narzędzi wykorzystywanych przez Kontrahenta w ramach prowadzonej przez niego działalności gospodarczej na terenie SSE. Przedmiotowe naprawy Wnioskodawca wykonuje na terenie SSE.

W ocenie Spółki, oba Zezwolenia nie obejmują swoim zakresem działalności w zakresie napraw i konserwacji maszyn, urządzeń i narzędzi wykorzystywanych przez Wnioskodawcę do prowadzenia przez niego działalności gospodarczej na terenie SSE i co za tym idzie dochód uzyskany z tego tytułu nie korzysta ze zwolnienia z art. 17 ust. 1 pkt 34 ustawy o CIT. Konsekwentnie, zdaniem Wnioskodawcy, wyłączeniem nie jest objęta działalność w zakresie napraw i konserwacji maszyn, urządzeń i narzędzi wykorzystywanych przez inne podmioty prowadzące działalność na terenie SSE na podstawie zezwoleń w ramach tej działalności - zatem dochód z tej działalności podlega zwolnieniu na podstawie art. 17 ust. 1 pkt 34 ustawy o CIT.

W przypadku Zezwolenia nr 1, w opinii Spółki, wyłączenie takie wynika bezpośrednio z jego treści.

Zezwolenie nr 1 zostało wydane dla Wnioskodawcy na „prowadzenie działalności gospodarczej na terenie (…) Specjalnej Strefy Ekonomicznej (…). Przedmiotem działalności gospodarczej na terenie Strefy, wykonywanej przez X Sp. z o.o. jest:. (…) 2. Działalność gospodarcza w zakresie usług instalowania, napraw, konserwacji i remontu maszyn i urządzeń nie wykorzystywanych do prowadzenia działalności gospodarczej na terenie Strefy”. W Zezwoleniu nr 1 jako „Strefa” zdefiniowana została (…) Specjalna Strefa Ekonomiczna. Zatem, w ocenie Spółki, dookreślenie wyłączenia dotyczącego usług instalowania, napraw, konserwacji i remontu maszyn i urządzeń wykorzystywanych do prowadzenia działalności gospodarczej poprzez odniesienie się do zdefiniowanej wcześniej „Strefy”, tj. SSE na terenie której Spółka prowadzi działalność oznacza, że wyłączenie obejmuje tylko usługi instalowania, napraw, konserwacji i remontu maszyn i urządzeń wykorzystywanych przez Wnioskodawcę w ramach własnej działalności prowadzonej na terenie SSE.

Ponadto, w opinii Spółki, uznanie, że przedmiotowe wyłączenie zawarte w Zezwoleniu nr 1 dotyczy usług instalowania, napraw, konserwacji i remontu maszyn i urządzeń wykorzystywanych przez inne niż Wnioskodawca podmioty w ramach działalności prowadzonej na terenie SSE jest nieuprawnione w związku z obowiązującą na gruncie prawa podatkowego ogólną zasadą zakazu stosowania wykładni rozszerzającej na niekorzyść podatnika, bowiem Wnioskodawca straciłby prawo do zwolnienia części dochodu osiągniętego w ramach działalności w zakresie napraw i konserwacji prowadzonej na terenie SSE na podstawie Zezwolenia.

Z kolei, Zezwolenie nr 2 w zakresie wyłączeń odwołuje się m.in. do § 2 ust. 1 pkt 3 Rozporządzenia, zgodnie z którym usługi instalowania, napraw, konserwacji i remontu maszyn i urządzeń wykorzystywanych do prowadzenia działalności gospodarczej na terenie strefy nie mieszczą się w zakresie zezwoleń. Zdaniem Wnioskodawcy, sfomułowanie zawierające wyłączenie nie zostało uściślone jak w Zezwoleniu nr 1, mimo to również Zezwolenie nr 2 powinno być odczytywane w ten sposób, że działalność gospodarcza Wnioskodawcy na terenie SSE na podstawie Zezwoleń nie może obejmować tylko usług instalowania, napraw, konserwacji i remontu maszyn i urządzeń wykorzystywanych do prowadzenia przez Spółkę działalności gospodarczej na terenie SSE. Zdaniem Spółki, rozumienie takie jest spójne z podejściem przyjętym w jej ocenie przez organ wydający Zezwolenie nr 1. Po drugie, Wnioskodawca jest zdania, że przedmiotowe wyłączenie dotyczące Zezwolenia nr 2 powinno być interpretowane na korzyść podatnika, a zatem przyjęcie, że Zezwolenie nr 2 nie obejmuje usług instalowania, napraw, konserwacji i remontu maszyn i urządzeń wykorzystywanych przez inne podmioty niż Wnioskodawca do prowadzenia działalności gospodarczej na terenie SSE stanowiłoby także w tym przypadku nieuprawnione zastosowanie wykładni rozszerzającej na niekorzyść Spółki.

W świetle powyższego, Wnioskodawca jest zdania, że w ramach działalności obejmującej usługi napraw i konserwacji maszyn, urządzeń i narzędzi wykorzystywanych przez Kontrahenta do prowadzenia działalności na terenie SSE wykonywanej przez Spółkę na terenie SSE na podstawie Zezwoleń, Wnioskodawcy przysługuje zwolnienie, o którym mowa w art. 17 ust. 1 pkt 34 ustawy o CIT.

Odnosząc się do usług napraw i konserwacji maszyn, urządzeń i narzędzi wykorzystywanych w ramach toolingu na rzecz Kontrahenta, wykonywanych przez Spółkę na terenie SSE, Wnioskodawca pragnie wskazać, że w jego ocenie w świetle art. 17 ust. 1 pkt 34 ustawy o CIT zwolnione są dochody uzyskane z określonych w zezwoleniu rodzajów działalności gospodarczej prowadzonych na terenie SSE. W związku z tym, Spółka jest zdania, że mimo to, że dokonuje napraw i konserwacji maszyn, urządzeń i narzędzi wykorzystywanych do prowadzenia swojej działalności na terenie SSE, nie są to naprawy i konserwacja dokonywane w ramach odrębnej działalności w tym zakresie, do której zastosowanie znajduje wyłączenie. W ocenie, Wnioskodawcy, w przypadku toolingu otrzymanie od Kontrahenta określonych maszyn, urządzeń i narzędzi pozostaje w nierozerwalnym związku z produkcją. Zatem naprawa oraz konserwacja tych maszyn, urządzeń i narzędzi nie jest dokonywana w ramach odrębnej działalności w zakresie napraw i konserwacji, lecz w obrębie działalności głównej, czyli produkcyjnej.

W konsekwencji, Spółka uważa, że naprawy maszyn, urządzeń i narzędzi wykorzystywanych przez nią w ramach toolingu, wykonywane przez Wnioskodawcę na rzecz Kontrahenta na terenie SSE jako element składowy działalności produkcyjnej wyrobów wymienionych w Zezwoleniach uprawniają Wnioskodawcę do korzystania ze zwolnienia, o którym mowa w art. 17 ust. 1 pkt 34 ustawy o CIT.

Konkludując, zdaniem Wnioskodawcy, przedstawione w opisie stanu faktycznego i zdarzenia przyszłego usługi napraw i konserwacji maszyn, urządzeń i narzędzi wykonywane przez Spółkę na terenie SSE uprawniają Wnioskodawcę do korzystania ze zwolnienia, o którym mowa w art. 17 ust. 1 pkt 34 ustawy o CIT na podstawie Zezwoleń.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest w części prawidłowe, a w części nieprawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zgodnie z art. 7 ust. 1 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (Dz. U. z 2021 r., poz. 1800 ze zm., dalej: „updop”),

przedmiotem opodatkowania podatkiem dochodowym jest dochód stanowiący sumę dochodu osiągniętego z zysków kapitałowych oraz dochodu osiągniętego z innych źródeł przychodów. W przypadkach, o których mowa w art. 21, art. 22 i art. 24b, przedmiotem opodatkowania jest przychód.

W myśl art. 7 ust. 2 updop, w brzmieniu obowiązującym od 1 stycznia 2022 r.,

dochodem ze źródła przychodów, z zastrzeżeniem art. 11c, art. 11i, art. 24a, art. 24b, art. 24ca, art. 24d i art. 24f, jest nadwyżka sumy przychodów uzyskanych z tego źródła przychodów nad kosztami ich uzyskania, osiągnięta w roku podatkowym. Jeżeli koszty uzyskania przychodów przekraczają sumę przychodów, różnica jest stratą ze źródła przychodów.

Zgodnie z art. 17 ust. 1 pkt 34 updop,

wolne od podatku są dochody, z zastrzeżeniem ust. 4-6d, uzyskane z działalności gospodarczej prowadzonej na terenie specjalnej strefy ekonomicznej na podstawie zezwolenia, o którym mowa w art. 16 ust. 1 ustawy z dnia 20 października 1994 r. o specjalnych strefach ekonomicznych (Dz.U. z 2020 r. poz. 1670), przy czym wielkość pomocy publicznej udzielanej w formie tego zwolnienia nie może przekroczyć wielkości pomocy publicznej dla przedsiębiorcy, dopuszczalnej dla obszarów kwalifikujących się do uzyskania pomocy w największej wysokości, zgodnie z odrębnymi przepisami.

Z kolei, stosownie do treści art. 17 ust. 4 updop, w brzmieniu obowiązującym od 1 stycznia 2022 r.,

zwolnienia podatkowe, o których mowa w ust. 1 pkt 34 i 34a, przysługują podatnikowi wyłącznie odpowiednio z tytułu dochodów uzyskanych z działalności gospodarczej prowadzonej na terenie określonym w zezwoleniu lub z tytułu dochodów uzyskanych z realizacji nowej inwestycji na terenie określonym w decyzji o wsparciu.

Specjalne Strefy Ekonomiczne są częścią terytorium kraju wyodrębnioną administracyjnie, na których możliwe jest prowadzenie działalności gospodarczej na preferencyjnych warunkach, a w szczególności korzystanie ze zwolnienia z podatku dochodowego od osób prawnych lub podatku dochodowego od osób fizycznych, o czym wyraźnie stanowi art. 12 ustawy z dnia 20 października 1994 r. o specjalnych strefach ekonomicznych (Dz. U. z 2020 r., poz. 1670 ze zm., dalej: „ustawa o SSE”).

W myśl art. 16 ust. 1 ustawy o SSE,

podstawą do korzystania z pomocy publicznej, udzielanej zgodnie z ustawą, jest zezwolenie na prowadzenie działalności gospodarczej na terenie danej strefy uprawniające do korzystania z pomocy publicznej, zwane dalej „zezwoleniem”.

Zgodnie z art. 12 tej ustawy,

dochody uzyskane z działalności gospodarczej prowadzonej na terenie strefy w ramach zezwolenia, o którym mowa w art. 16 ust. 1, przez osoby prawne lub osoby fizyczne prowadzące działalność gospodarczą są zwolnione od podatku dochodowego, odpowiednio na zasadach określonych w przepisach o podatku dochodowym od osób prawnych lub w przepisach o podatku dochodowym od osób fizycznych (…).

Zezwolenie na prowadzenie działalności gospodarczej na terenie specjalnej strefy ekonomicznej, o którym mowa w cyt. powyżej przepisie uprawnia do prowadzenia działalności gospodarczej na terenie strefy i korzystania z pomocy publicznej. Określa ono przedmiot i warunki prowadzenia działalności.

Powyższe regulacje prawne ustanawiają podstawowe warunki korzystania z ulgi podatkowej z tytułu prowadzonej na terenie specjalnej strefy ekonomicznej działalności gospodarczej, jaką jest niezapłacony przez przedsiębiorcę strefowego podatek dochodowy.

Zasadniczym elementem stosowania tej ulgi jest więc łączne wystąpienie dwóch warunków:

1. prowadzenie działalności gospodarczej na terenie specjalnej strefy ekonomicznej,

2. uzyskiwanie dochodu z działalności gospodarczej określonej w zezwoleniu.

Powyższe warunki, jak każdy wyjątek od zasady powszechności opodatkowania, należy interpretować ściśle, zgodnie z wykładnią językową danej regulacji.

Dokonując oceny zakresu zwolnień podatkowych, należy wskazać, że wolny od podatku dochodowego od osób prawnych jest wyłącznie dochód uzyskany z działalności gospodarczej, w zakresie określonym w zezwoleniu, prowadzonej na terenie specjalnej strefy ekonomicznej.

Jeżeli dany rodzaj (przedmiot) działalności gospodarczej nie jest wymieniony w zezwoleniu, to dochód z takiej działalności nie podlega zwolnieniu. Podobnie w przypadku, gdy dany rodzaj działalności jest prowadzony poza terenem strefy, wówczas również dochody z takiej działalności nie będą podlegały zwolnieniu.

Warto podkreślić również, że zwolnienie wynikające z art. 17 ust. 1 pkt 34 updop, nie ma charakteru podmiotowego. Nie obejmuje ono wszystkich dochodów podmiotu gospodarczego prowadzącego działalność gospodarczą na terenie strefy na podstawie zezwolenia, lecz tylko dochody uzyskane z działalności prowadzonej w ramach zezwolenia, a więc działalności określonej w tym zezwoleniu. Zwolnieniem podatkowym objęty jest zatem dochód wygenerowany bezpośrednio z działalności gospodarczej prowadzonej na terenie specjalnej strefy ekonomicznej, wymienionej wprost w zezwoleniu. Zwolnieniem nie będą natomiast objęte dochody związane z działalnością gospodarczą na terenie strefy.

Z przedstawionego przez Państwa opisu stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego wynika, że Wnioskodawca prowadzi działalność gospodarczą na terenie Specjalnej Strefy Ekonomicznej na podstawie dwóch zezwoleń. (…)

W ramach tak zakreślonej w Zezwoleniach działalności produkcyjnej prowadzonej na terenie SSE Spółka zajmuje się w szczególności produkcją w ramach tzw. toolingu na rzecz (…) (dalej jako „Kontrahent”) wyrobów wymienionych w Zezwoleniach. Przedmiotowy tooling polega na tym, że Spółka produkuje na terenie SSE na rzecz Kontrahenta wyroby określone w Zezwoleniach przy pomocy maszyn, urządzeń i narzędzi należących do Kontrahenta.

Kontrahent prowadzi działalność gospodarczą na terenie SSE. Spółka uzyskuje i będzie uzyskiwać od Kontrahenta przychody z tytułu napraw i konserwacji maszyn, urządzeń i narzędzi wykorzystywanych w ramach toolingu, a także przychody z tytułu napraw i konserwacji maszyn, urządzeń i narzędzi wykorzystywanych przez Kontrahenta w ramach prowadzonej przez niego działalności gospodarczej na terenie SSE. Działalność gospodarczą w zakresie wspomnianych wcześniej napraw Wnioskodawca wykonuje na terenie SSE.

Biorąc pod uwagę powołane wyżej przepisy, a także opis stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego stwierdzić należy, że zwolnieniem, o którym mowa w art. 17 ust. 1 pkt 34 updop, jest objęty w ramach dostępnego dla Wnioskodawcy limitu zwolnienia podatkowego całkowity dochód uzyskany z działalności gospodarczej prowadzonej na terenie SSE w zakresie określonym w Zezwoleniu, zmiana brzmienia przepisu art. 17 ust. 4 updop, od 1 stycznia 2022 r. nie ma wpływu na warunki korzystania ze zwolnienia przez podmioty prowadzące działalność na terenie SSE w zakresie wskazanym w zezwoleniu.

Stanowisko Państwa w zakresie pytania oznaczonego we wniosku nr 1 należało uznać za prawidłowe.

Natomiast, odnośnie drugiego z zadanych pytań, należy zwrócić uwagę, na brzmienie § 2 ust. 1 pkt 3 rozporządzenia Rady Ministrów z dnia 10 grudnia 2008 r. w sprawie pomocy publicznej udzielanej przedsiębiorcom działającym na podstawie zezwolenia na prowadzenie działalności gospodarczej na terenach specjalnych stref ekonomicznych (Dz. U. z 2019 r. poz. 121), zgodnie z którym:

zezwolenie nie jest wydawane na prowadzenie działalności gospodarczej w zakresie usług instalowania, napraw, konserwacji i remontu maszyn i urządzeń wykorzystywanych do prowadzenia działalności gospodarczej na terenie strefy.

Z literalnego brzmienia ww. przepisu wynika, że zwolnieniem z opodatkowania na podstawie art. 17 ust. 1 pkt 34 updop, nie mogą zostać objęte wszelkie dochody osiągane z tytułu instalowania, napraw, konserwacji i remontu maszyn i urządzeń, a nie tylko te jak wskazuje Spółka wykorzystywane do prowadzenia przez nią działalności na terenie SSE.

Powyższe warunki, jak każdy wyjątek od zasady powszechności opodatkowania, należy interpretować ściśle.

W doktrynie i orzecznictwie przyjmuje się pierwszeństwo wykładni językowej nad pozostałymi rodzajami wykładni, tj. systemową i celowościową. Tylko w wyjątkowych sytuacjach wolno odstąpić od literalnego brzmienia przepisu, w szczególności, gdy językowe dyrektywy interpretacyjne nie pozwalają z danego teksu prawnego wyinterpretować jednoznacznej normy postępowania lub gdy wykładnia językowa pozostaje w oczywistej sprzeczności z treścią innych norm.

Zatem, wyłączeniem ze zwolnienia z opodatkowanie będą objęte osiągane przez nią dochody z naprawy i konserwacji maszyn, urządzeń i narzędzi będących własnością Kontrahenta w tym wykorzystywane przez Spółkę na podstawie umowy toolingu.

Zatem, Państwa stanowisko w zakresie ustalenia, czy usługi napraw i konserwacji maszyn, urządzeń i narzędzi wykonywane przez Spółkę na terenie SSE uprawniają Wnioskodawcę do korzystania ze zwolnienia, o którym mowa w art. 17 ust. 1 pkt 34 updop, na podstawie Zezwoleń, należy uznać za nieprawidłowe.

W świetle powyższego, stanowisko Państwa w zakresie ustalenia, czy:

- zwolnieniem, o którym mowa w art. 17 ust. 1 pkt 34 updop, jest objęty w ramach dostępnego dla Wnioskodawcy limitu zwolnienia podatkowego całkowity dochód uzyskany z działalności gospodarczej prowadzonej na terenie SSE w zakresie określonym w Zezwoleniach – jest prawidłowe;

- przedstawione w opisie stanu faktycznego i zdarzenia przyszłego usługi napraw i konserwacji maszyn, urządzeń i narzędzi wykonywane przez Spółkę na terenie SSE uprawniają Wnioskodawcę do korzystania ze zwolnienia, o którym mowa w art. 17 ust. 1 pkt 34 updop, na podstawie Zezwoleń – jest nieprawidłowe.

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy rzeczywisty stan faktyczny sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie z opisem stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego podanym przez Wnioskodawcę w złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona interpretacja traci swoją aktualność.

Interpretacja dotyczy stanu faktycznego przedstawionego przez Wnioskodawcę i stanu prawnego obowiązującego w dacie zaistnienia zdarzenia w przedstawionym stanie faktycznym oraz zdarzenia przyszłego przedstawionego przez Wnioskodawcę i stanu prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

· Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (Dz. U. z 2021 r. poz. 1540 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli: Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.

· Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:

1. z zastosowaniem art. 119a;

2. w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;

3. z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.

Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w `(...)` Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi – Dz. U. z 2022 r. poz. 329 ze zm.; dalej jako: „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

· w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Teodora Sixta 17, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

· w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Elektronicznej Skrzynki Podawczej Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (Dz. U. z 2021 r. poz. 1540 ze zm.).