Interpretacja indywidualna dotyczy ustalenia, czy koszty nabycia usługi organizacji zakupów, ponoszone przez spółkę na rzecz podmiotu powiązanego, mogą być wyłączone z kosztów uzyskania przychodów na podstawie art. 15e ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych. Spółka zawarła umowę z podmiotem powiązanym, który świadczy usługi w zakresie organizacji zakupów materiałów i części do produkcji. Podmiot ten m.in. negocjuje i zawiera umowy z dostawcami, renegocjuje istniejące umowy, prowadzi współpracę z dostawcami oraz wprowadza ceny i warunki dostaw do systemów koncernowych. Początkowo organ podatkowy uznał, że te koszty podlegają wyłączeniu na podstawie art. 15e ust. 1 updop. Jednak po złożeniu skargi przez spółkę, Wojewódzki Sąd Administracyjny oraz Naczelny Sąd Administracyjny orzekły, że stanowisko spółki jest prawidłowe i koszty te nie podlegają wyłączeniu. Organ wykonuje te wyroki, potwierdzając prawidłowość stanowiska spółki.
Dołącz do doradców podatkowych korzystających z Fiscalex
Uzyskaj dostęp do największej bazy interpretacji podatkowych w Polsce. Zaawansowane wyszukiwanie, analiza AI i podsumowania interpretacji w jednym miejscu.
Rozpocznij bezpłatny okres próbnySzanowni Państwo:
ponownie rozpatruję sprawę Państwa wniosku z 14 maja 2020 r. o wydanie interpretacji indywidualnej – uwzględniam Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Poznaniu z 6 lutego 2019 r. sygn. akt I SA/Po 900/18 oraz Naczelnego Sądu Administracyjnego z 14 stycznia 2022 r. sygn. akt II FSK 1402/19; i
stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego stanu faktycznego w podatku dochodowym od osób prawnych jest prawidłowe.
21 maja 2018 r. wpłynął Państwa wniosek z 14 maja 2018 r. o wydanie interpretacji indywidualnej, w zakresie ustalenia, czy koszty nabycia usługi organizacji zakupów, które ponoszone są przez Wnioskodawcę bezpośrednio na rzecz podmiotu powiązanego, stanowią koszt podlegający wyłączeniu z kosztów uzyskania przychodów na podstawie art. 15e ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych.
Uzupełnili go Państwo – w odpowiedzi na wezwanie – 3 lipca 2018 r.
Treść wniosku jest następująca:
Opis stanu faktycznego
Sp. z o.o. (dalej jako: „Spółka” lub „Wnioskodawca”) jest podmiotem wchodzącym w skład Grupy (dalej jako: „Grupa” lub „Koncern”) - producenta samochodów i części do samochodów. Zgodnie ze strategią gospodarczą Grupy, Koncern posiada wyspecjalizowane jednostki świadczące usługi dla podmiotów wchodzących w jego skład. W Grupie przyjęta została strategia podziału zadań pomiędzy jednostki wyspecjalizowane w danym zakresie. Pozwala to zachować wysokie standardy jakości świadczenia usług i zarazem zoptymalizować wynik na poziomie Koncernu poprzez specjalizację danej spółki w określonym zakresie. Funkcję centrum zakupów dla poszczególnych spółek lub zakładów produkujących pojazdy użytkowe pełni spółka X w Niemczech (dalej jako: „podmiot powiązany”).
Zważywszy na fakt, że Spółka nie posiada pełnozakresowego obszaru zakupów, a Grupa dąży do zapewnienia funkcjonowania wszystkich podmiotów wchodzących w jej skład w sposób sprawny i efektywny przy ponoszeniu minimalnych kosztów związanych z prowadzeniem działalności gospodarczej, Wnioskodawca zawarł umowę o świadczenie usług organizacji zakupu z podmiotem powiązanym, o którym mowa powyżej. Umowa ta obowiązuje od dnia 1 stycznia 2013 r. Przedmiotem umowy jest świadczenie przez podmiot powiązany na rzecz Wnioskodawcy usług w zakresie zakupu materiałów i części do produkcji. Strony umowy uzgodniły, że pod pojęciem organizacji zakupu rozumieją w szczególności:
negocjowanie i zawieranie umów z dostawcami na dostawy materiałów do produkcji,
renegocjowanie obowiązujących umów,
prowadzenie współpracy z dostawcami,
wprowadzanie cen i innych warunków dostawy do standardowych systemów koncernowych.
Dział Zakupów podmiotu powiązanego zawiera w imieniu i na zlecenie Wnioskodawcy porozumienia ramowe z dostawcami, w ramach których Wnioskodawca może uruchamiać we własnym imieniu i na własny rachunek pojedyncze zapotrzebowania.
Zdaniem Wnioskodawcy, opisane powyżej koszty organizacji zakupów nie podlegają wyłączeniu z kosztów uzyskania przychodów na podstawie art. 15e ust. 1 updop.
Kosztami uzyskania przychodów są koszty poniesione w celu osiągnięcia przychodów ze źródła przychodów lub w celu zachowania albo zabezpieczenia źródła przychodów, z wyjątkiem kosztów wymienionych w art. 16 ust. 1, o czym stanowi art. 15 ust. 1 updop.
Zgodnie z art. 15e ust. 1 updop, podatnicy są obowiązani wyłączyć z kosztów uzyskania przychodów koszty:
usług doradczych, badania rynku, usług reklamowych, zarządzania i kontroli, przetwarzania danych, ubezpieczeń, gwarancji i poręczeń oraz świadczeń o podobnym charakterze,
wszelkiego rodzaju opłat i należności za korzystanie lub prawo do korzystania z praw lub wartości, o których mowa w art. 16b ust. 1 pkt 4-7,
przeniesienia ryzyka niewypłacalności dłużnika z tytułu pożyczek, innych niż udzielonych przez banki i spółdzielcze kasy oszczędnościowo-kredytowe, w tym w ramach zobowiązań wynikających z pochodnych instrumentów finansowych oraz świadczeń o podobnym charakterze
- poniesione bezpośrednio lub pośrednio na rzecz podmiotów powiązanych, o których mowa w art. 11, lub podmiotów mających miejsce zamieszkania, siedzibę lub zarząd na terytorium lub w kraju wymienionym w przepisach wydanych na podstawie art. 9a ust. 6, w części, w jakiej koszty te łącznie w roku podatkowym przekraczają 5% kwoty odpowiadającej nadwyżce sumy przychodów ze wszystkich źródeł przychodów pomniejszonych o przychody z tytułu odsetek nad sumą kosztów uzyskania przychodów pomniejszonych o wartość zaliczonych w roku podatkowym do kosztów uzyskania przychodów odpisów amortyzacyjnych, o których mowa w art. 16a-16m, i odsetek.
Mając na uwadze powyższe przepisy należy ustalić, czy usługi niematerialne wskazane w opisanym stanie faktycznym są objęte zakresem art. 15e ust. 1 updop.
Art. 15e ust. 1 updop, wskazuje kategorie usług i praw, których wysokość podlega wyłączeniu z kosztów uzyskania przychodów. Katalog ten składa się z trzech odrębnych rodzajowo grup kosztów.
Jak wskazano powyżej, pierwsza z nich dotyczy usług doradczych, badania rynku, usług reklamowych, zarządzania i kontroli, przetwarzania danych, ubezpieczeń, gwarancji i poręczeń oraz świadczeń o podobnym charakterze.
Updop nie zawiera definicji legalnej wskazanych pojęć. Ponadto należy zauważyć, że lista usług wymienionych w art. 15e ust. 1 pkt 1 updop ma charakter otwarty, o czym świadczy posłużenie się przez ustawodawcę wyrażeniem „świadczeń o podobnym charakterze”. Jak zostało wskazane W wyjaśnieniach dotyczących wysokości kosztów uzyskania przychodów związanych z nabyciem niektórych usług i praw (dalej jako: „Wyjaśnienia MF”), opublikowanych przez Ministerstwo Finansów na stronie www.mf.gov.pl z związku z wejściem w życie z dniem 1 stycznia 2018 r. zmian do updop, w szczególności zawartych w nowym art. 15e, pomocne będzie sięgnięcie do dorobku orzeczniczego powstałego na gruncie wykładni przepisu art. 21 ust. 1 pkt 2a updop. Mimo, że wskazany przepis reguluje kwestię poboru podatku u źródła od wypłat dokonywanych zagranicę, to w ocenie Ministerstwa Finansów, tożsamość semantyczna pojęć z obu ww. artykułów uzasadnia posłużenie się przy odkodowaniu znaczenia terminów z art. 15e updop dorobkiem doktryny i orzecznictwa, jaki został wypracowany na gruncie podatku u źródła. Powyższe zostało potwierdzone przez organy podatkowe (zob. interpretacja indywidualna Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 18 kwietnia 2018 r., sygn. 0111-KDIB1-2.4010.80.2018.1.AW)
W Wyjaśnieniach MF została przytoczona ogólna charakterystyka umów (świadczeń) o podobnym charakterze do świadczeń wymienionych wprost w updop, przedstawiona w wyroku Naczelnego Sądu Administracyjnego (dalej jako: „NSA”) z 5 lipca 2016 r., sygn. akt II FSK 2369/15. W ocenie NSA świadczenia wymienione w art. 21 ust. 1 pkt 2a updop (a zatem i w art. 15e ust. 1 pkt 1) można podzielić na dwie grupy. Jak podano w wyjaśnieniach: Pierwszą [grupę] stanowią świadczenia wyraźnie nazwane, drugą tworzą świadczenia mające podobny charakter do świadczeń nazwanych. W tej drugiej grupie mieszczą się świadczenia posiadające cechy charakterystyczne dla świadczeń wprost wymienionych [`(...)`], ale posiadające również elementy charakterystyczne dla świadczeń innych niż skonkretyzowanych w tym przepisie. Dla uznania, że świadczenie niewymienione wprost [`(...)`] jest objęte jego zakresem, decydujące jest, aby elementy charakterystyczne dla świadczeń wprost wymienionych w omawianym przepisie przeważały nad cechami charakterystycznymi dla świadczeń w nim niewymienionych.
Mając na uwadze powyższe, w ocenie Wnioskodawcy, usługi organizacji zakupu nie są usługami doradczymi, o których mowa w art. 15e ust. 1 pkt 1 updop. Nie są one również usługami podobnymi do usług doradczych.
Jak wskazano bowiem w Wyjaśnieniach MF, zgodnie ze słownikiem języka polskiego PWN doradzać to „udzielić porady, wskazać sposób postępowania w jakiejś sprawie”. Natomiast, internetowy słownik PWN (www.sjp.pwn.pl) podaje, iż doradztwo to „udzielanie fachowych porad”.
Z przedstawionego stanu faktycznego jasno wynika, że podmiot powiązany nie udziela żadnych porad dotyczących zakupów, lecz samodzielnie zajmuje się ich dokonywaniem w imieniu Wnioskodawcy. Przy pomocy własnych pracowników (lub w niektórych przypadkach pracowników trzecich) zajmuje się negocjowaniem, zawieraniem i renegocjowaniem umów oraz prowadzeniem współpracy z dostawcami, a także wprowadzaniem cen i innych warunków dostawy do standardowych systemów koncernowych. Zgodnie z umową zawartą między stronami transakcji, podmiot powiązany ponosi odpowiedzialność za należyte wykonanie zleconych mu usług. W ocenie Wnioskodawcy, nie ma wątpliwości, ze opisane usługi nie stanowią usług doradczych i nie są do nich podobne.
Ponadto należy stwierdzić, że usługi organizacji zakupów bez wątpienia nie są podobne do usług badania rynku, ani usług reklamowych. Mając na uwadze Wyjaśnienia MF należy bowiem wskazać, że usługi badania rynku obejmują usługi badania rynku, badanie potencjału rynkowego, popytu i zwyczajów konsumentów w celu zwiększenia sprzedaży oraz stosowanie monografii, badań statystycznych, modeli ekonometrycznych, sondaży itp. Natomiast, usługi reklamowe to m.in. usługi reklamowe świadczone przez agencje reklamowe, pośrednictwo w sprzedaży miejsca lub czasu na cele reklamowe. Usługi te obejmują np. projektowanie i realizowanie kampanii reklamowych i umieszczanie ich w mediach. Nie ulega zatem wątpliwości, że elementy charakterystyczne dla powyższych świadczeń nie przeważają nad cechami charakterystycznymi dla usług organizacji zakupów.
Zdaniem Wnioskodawcy, usługi organizacji zakupów nie stanowią usług zarządzania i kontroli, ani nie są do nich podobne. Jak wskazano w Wyjaśnieniach MF, do usług tego rodzaju można zaliczyć w szczególności: usługi zarządzania masą upadłościową, usługi firm centralnych (head offices) i holdingów, z wyłączeniem holdingów finansowych, usługi zarządzania procesami gospodarczymi. Jak wskazano w opisie stanu faktycznego, przedmiotem umowy jest świadczenie usług w zakresie zakupu materiałów i części do produkcji. Dział Zakupów podmiotu powiązanego odpowiada za powyższe, zważywszy na jego wyspecjalizowanie w tej dziedzinie, jednakże w ocenie Spółki, nie można stwierdzić, iż podmiot powiązany w jakikolwiek sposób zarządza bądź kontroluje działalność Wnioskodawcy.
Usługi organizacji zakupów nie stanowią również usług przetwarzania danych, ani nie są do nich podobne. Usługi te obejmują bowiem usługi przetwarzania danych, włączając kompletną obróbkę i specjalistyczne raporty z danych dostarczonych przez klienta lub zapewnienie automatycznego przetwarzania danych oraz wprowadzania danych, włącznie z prowadzeniem bazy danych.
Usługi wskazane w przytoczonym stanie faktycznym bez wątpienia nie stanowią również, ani nie są w żadnym stopniu podobne do usług ubezpieczeń, usług reasekuracji, usług gwarancji i poręczeń, o których mowa w art. 15e ust. 1 pkt 1 updop.
W ocenie Wnioskodawcy, usług organizacji zakupów nie można zaliczyć do grup kosztów wymienionych w art. 15e ust. 1 pkt 2 i 3 updop. Punkt 2 odnosi się bowiem do korzystania z praw i wartości, o których mowa w art. 16b ust. 1 pkt 4-7 updop, czyli do autorskich lub pokrewnych praw majątkowych, licencji, praw określonych w ustawie z dnia 30 czerwca 2000 r. - Prawo własności przemysłowej, a także do tzw. know-how. Natomiast, punkt 3 dotyczy kosztów przeniesienia ryzyka niewypłacalności dłużnika. Mając na względzie powyższe należy stwierdzić, iż usługi nabywane przez Wnioskodawcę od podmiotu powiązanego nie zaliczają się do grup kosztów wymienionych w art. 15e ust. 1 pkt 2 i 3 updop.
Tym samym, biorąc pod uwagę powyższe argumenty, zdaniem Wnioskodawcy, koszty nabycia usługi organizacji zakupów nie podlegają wyłączeniu z kosztów uzyskania przychodów na podstawie art. 15e ust. 1 updop.
Na poprawność stanowiska Wnioskodawcy wskazuje też zapis art. 15e ust. 11 pkt 1 updop, zgodnie z którym ograniczenie, o którym mowa w ust. 1, nie ma zastosowania do kosztów usług, opłat i należności, o których mowa w ust. 1, zaliczanych do kosztów uzyskania przychodów bezpośrednio związanych z wytworzeniem lub nabyciem przez podatnika towaru lub świadczeniem usługi. Tak jak wskazano w ostatnim akapicie opisu stanu faktycznego Wnioskodawca zalicza koszty tych usług, zgodnie z prawem bilansowym, do kosztów bezpośrednich związanych z wytworzeniem samochodów.
Jednakże zważywszy na zasadę autonomiczności prawa podatkowego i brak legalnej definicji „kosztów bezpośrednio związanych z wytworzeniem lub nabyciem przez podatnika towaru lub świadczeniem usługi” wniosek niniejszy jest niezbędny.
Rozpatrzyłem Państwa wniosek – 29 sierpnia 2018 r. wydałem interpretację indywidualną znak 0111-KDIB1-3.4010.245.2018.2.MO, w której uznałem Państwa stanowisko w zakresie ustalenia, czy koszty nabycia usługi organizacji zakupów, które ponoszone są przez Wnioskodawcę bezpośrednio na rzecz podmiotu powiązanego, stanowią koszt podlegający wyłączeniu z kosztów uzyskania przychodów na podstawie art. 15e ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, za nieprawidłowe.
Interpretację doręczono Państwu 3 września 2018 r.
25 września 2018 r. wnieśli Państwo skargę na tę interpretację do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Poznaniu. Skarga wpłynęła do mnie 2 października 2018 r.
Wnieśli Państwo o:
uchylenie skarżonej interpretacji indywidualnej stosownie do przepisu art. 146 § 1 PPSA,
zasądzenie kosztów postępowania, w tym kosztów zastępstwa procesowego według norm przepisanych.
Wojewódzki Sąd Administracyjny w Poznaniu uchylił skarżoną interpretację wyrokiem z 6 lutego 2019 r. sygn. akt I SA/Po 900/18.
Wniosłem skargę kasacyjną od tego wyroku do Naczelnego Sądu Administracyjnego.
Naczelny Sąd Administracyjny – wyrokiem z 14 stycznia 2022 r. sygn. akt II FSK 1402/19 oddalił skargę kasacyjną.
Wyrok z 6 lutego 2019 r. sygn. akt I SA/Po 900/18, który uchylił interpretację indywidualną stał się prawomocny od 14 stycznia 2022 r. Akta sprawy wpłynęły 2 czerwca 2022 r.
Zgodnie z art. 153 ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (Dz. U. z 2022 r. poz. 329 ze zm.):
Ocena prawna i wskazania co do dalszego postępowania wyrażone w orzeczeniu sądu wiążą w sprawie organy, których działanie, bezczynność lub przewlekłe prowadzenie postępowania było przedmiotem zaskarżenia, a także sądy, chyba że przepisy prawa uległy zmianie.
Wykonuję obowiązek, który wynika z tego przepisu, tj.:
- uwzględniam ocenę prawną i wskazania dotyczące postępowania, które wyraził Wojewódzki Sąd Administracyjny oraz Naczelny Sąd Administracyjny w ww. wyrokach;
- ponownie rozpatruję Państwa wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej – stwierdzam, że stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.
Odstępuję od uzasadnienia prawnego tej oceny na podstawie art. 14c § 1 Ordynacji podatkowej.
Wskazać należy, że niniejszą interpretację oparto na przepisach prawa podatkowego obowiązujących w dniu wydania pierwotnej interpretacji tj. w 2018 r., bowiem niniejsza interpretacja stanowi ponowne rozstrzygnięcie tej samej sprawy w wyniku orzeczenia Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Poznaniu z 6 lutego 2019 r. sygn. akt I SA/Po 900/18 oraz Naczelnego Sądu Administracyjnego z 14 stycznia 2022 r. sygn. akt II FSK 1402/19.
Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy rzeczywisty stan faktyczny sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie opisem stanu faktycznego podanym przez Wnioskodawcę w złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.
- Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (Dz. U. z 2021 r. poz. 1540 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli: Pani sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosuje się Pani do interpretacji.
- Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:
Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:
z zastosowaniem art. 119a;
w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.
Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:
Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.
Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi – Dz.U. z 2022 r. poz. 329 ze zm.; dalej jako „PPSA”).
Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):
- w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Teodora Sixta 17, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
- w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Elektronicznej Skrzynki Podawczej Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).
Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).
Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (Dz. U. z 2021 r. poz. 1540 ze zm.).
Podstawą prawną dla odstąpienia od uzasadnienia interpretacji jest art. 14c § 1 Ordynacji podatkowej.
Fiscalex • Automatyczne wyszukiwanie interpretacji • Anuluj w każdej chwili