Interpretacja indywidualna

- stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego stanu faktycznego w podatku dochodowym od osób prawnych jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

30 maja 2022 r. za pośrednictwem platformy ePUAP wpłynął Państwa wniosek z 26 maja 2022 r. o wydanie interpretacji indywidualnej, który dotyczy ustalenia:

1. czy koszty ponoszone z tytułu nabycia Usług RDI są objęte zakresem ograniczenia, wskazanego w art. 15e ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych (dalej: „Ustawy CIT (podatek dochodowy od osób prawnych)”).

2. jeżeli odpowiedź Organu na powyższe pytanie byłaby twierdząca - to czy w zakresie kosztów ponoszonych z tytułu nabycia Usług RDI możliwe jest uznanie, że Usługi RDI są związane bezpośrednio z wytworzeniem towarów (Produktów) w rozumieniu art. 15e ust. 11 pkt 1 Ustawy CIT i tym samym ograniczenie wskazane w Pytaniu 1 nie będzie mieć zastosowania.

Treść wniosku jest następująca:

Opis stanu faktycznego

Spółka (dalej: „Spółka”, „Wnioskodawca”) jest podatnikiem, o którym mowa w art. 3 ust. 1 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (Dz. U. z 2021 r. poz. 1800 ze zm., dalej: „Ustawa CIT”), podlegającym nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu w Polsce.

Spółka należy do międzynarodowej grupy kapitałowej X. (dalej: „Grupa”), zajmującej się produkcją farb. Wnioskodawca jest jednym z wiodących w Polsce producentów farb dekoracyjnych do zastosowania zarówno wewnętrznego, jak i zewnętrznego oraz powłok przemysłowych. Działając w ramach Grupy, Spółka skupia swoją działalność na produkcji i dystrybucji farb, emalii, lakierów i wyrobów efektowych, farb i powłok przemysłowych przeznaczonych do zabezpieczania powierzchni z metalu, drewna i betonu, a także tapet. Spółka zajmuje się również produkcją farb i powłok dla przemysłu metalowego i drzewnego oraz żywic. Ponadto Wnioskodawca świadczy usługi w zakresie malarstwa i doradztwa technologicznego. Zakład produkcyjny Spółki znajduje się w (…). W dalszej części niniejszego wniosku wszystkie produkty wytwarzane oraz sprzedawane przez Wnioskodawcę będą zwane „Produktami”.

Spółka swoje Produkty kieruje do trzech głównych grup klientów, tj. klientów indywidualnych, dużych odbiorców przemysłowych (w tym firm budowlanych) oraz zakładów produkcyjnych wytwarzających farby i lakiery. Głównymi odbiorcami Wnioskodawcy są największe supermarkety budowlane, sieci hurtowni materiałów budowlanych, markety typu „dom i ogród” oraz firmy budowlane.

Działalność Wnioskodawcy można podzielić na dwa obszary, tj.:

1. działalność produkcyjna przeprowadzona w zakładzie produkcyjnym Spółki, gdzie wytwarzane są Produkty, w tym w szczególności farby, emalie, lakiery, podkłady, a następnie dystrybucja tych Produktów na terenie Polski,

2. sprzedaż Produktów niewyprodukowanych przez Spółkę, które Spółka nabywa przede wszystkim od podmiotów z Grupy oraz odsprzedaż tych Produktów do nabywców w Polsce, jak i poza Polską – klientami Spółki są zarówno spółki z Grupy, jak i podmioty niepowiązane.

W związku z prowadzoną działalnością, Spółka podlega zapisom umowy serwisowej (dalej: „Umowa”), zawartej przez podmioty w Grupie ze spółką dominującą – Y. z siedzibą w Finlandii (…), wpisaną do rejestru spółek pod numerem (…), będącą 100% akcjonariuszem Spółki (dalej: „Usługodawca”). Na podstawie Umowy, Spółka ma prawo dokonywać nabycia m.in. usług badawczo-rozwojowych (dalej: „Usługi RDI”) od podmiotów powiązanych.

Usługi RDI są kluczowe dla rozwoju oraz uzyskania pozycji lidera w branży farb, w ramach której działają Spółka oraz Grupa. Dynamiczny rozwój technologiczny przy jednoczesnym zaawansowaniu laboratoriów i surowców oraz zwiększających się wymogach klientów w zakresie efektywności i bezpieczeństwa produktów wymaga inwestowania we własne laboratoria oraz prowadzenia szerokich badań w zakresie rozwoju produktów.

Biorąc powyższe pod uwagę, Grupa, pragnąc zapewnić swoim podmiotom pozycję lidera w branży na poszczególnych rynkach krajowych, zdecydowała się na centralizację Usług RDI i tym samym wykorzystanie w pełni ich potencjału. W ramach prowadzonych badań, Usługodawca ma możliwość technicznej analizy, porównania i ulepszania wszystkich surowców oraz technologii, stosowanych przez zakłady produkcyjne każdego z podmiotów grupowych, w tym Spółki. Tym samym Spółka uzyskuje opcję nabycia od Grupy wyników pracy Usług RDI w zakresie znacznie szerszym, niż byłaby w stanie zrealizować samodzielnie, co przekłada się na:

- działania nad nowymi produktami i usługami,

- ciągłe rozszerzanie nowych produktów, dostępnych w portfolio Spółki,

- identyfikację i wykorzystanie nowych technologii i możliwości w zakresie produkcji,

- uwzględnienie surowców wykorzystywanych w każdym zakładzie produkcyjnym Grupy, wraz z najlepszą możliwość optymalizacją surowców i formuł,

- wsparcie w zakresie koloryzacji oraz technologii laboratoryjnej.

Uzyskując nowe efektywne rozwiązania, w ramach Grupy przeprowadzany jest również proces uzyskania patentów i certyfikacji. W ten sposób Spółka, nabywając wyniki prac Usług RDI od Grupy, uzyskuje pewność, iż zastosowane surowce, technologie i procesy produkcyjne zostały zweryfikowane i posiadają niezbędne certyfikaty. Certyfikacja znacząco zmniejsza liczbę roszczeń klientów z uwagi na bezpieczeństwo stosowanych surowców oraz ich najwyższą możliwą jakość. Patenty umożliwiają natomiast szybkie wprowadzanie na rynek rozszerzonej oferty, zabezpieczonej pod względem prawnym.

Elementem nabywanym w ramach Usług RDI przez Spółkę jest także wsparcie produkcji. Usługodawca, mając dostęp do szerokiego zakresu linii produkcyjnych, ma możliwość udzielenia wsparcia praktycznego oraz informacyjnego w zakresie technologicznym, testując stosowane w branży systemy dla przemysłu. Spółka nabywa tym samym wyniki badań Usług RDI w zakresie certyfikowanych rozwiązań produkcyjnych, spełniających wysokie wymogi bezpieczeństwa pracy oraz efektywności produkcji. W tym zakresie Grupa zapewnia również Spółce dbałość o zaplecze innowacyjne, tj. weryfikuje nowe technologie i możliwość ich wykorzystania przez Spółkę w zakresie produkcji.

W ramach Usług RDI Spółka zwraca się również do Grupy o wsparcie w zakresie przeprowadzania technicznych analiz porównawczych na surowcach i produktach, także w zakresie przepisów dotyczących środowiska i bezpieczeństwa. Zarówno Spółka, jak i Grupa kładą duży nacisk na społeczną odpowiedzialność prowadzonej działalności gospodarczej, a tym samym wykorzystują wszelkie dostępne środki, aby zminimalizować negatywne efekty produkcji i dystrybucji towarów na środowisko naturalne. Działania takie przekładają się również na wyniki badań w zakresie efektywnej alokacji towarów i usług, która pozwala Spółce zminimalizować ewentualne negatywne efekty środowiskowe oraz ekonomiczne.

Nabywanie Usług RDI na poziomie grupowym wynika z polityki Grupy i ma na celu stworzenie jednolitego, zharmonizowanego i konkurencyjnego portfolio Produktów, oferowanych we wszystkich lokalizacjach spółek Grupy. Zoptymalizowany i zharmonizowany portfel produktów i surowców przyczynia się również do podniesienia wydajności produkcji spółek Grupy niezależnie od lokalizacji. Współpraca przy procesie technologicznym, w tym przy badaniach nad innowacyjnością i rozwojem, możliwa dzięki takiemu samemu otoczeniu regulacyjnemu w większości krajów wewnątrz Unii Europejskiej, pozwala na uzyskanie korzyści z dzielenia się najlepszymi praktykami i ustaleniami oraz zapewnieniem ciągłego rozwoju i ulepszania oferty Grupy. W efekcie spółki Grupy uzyskują możliwość konkurowania z innymi producentami, uzyskując znaczącą przewagę konkurencyjną. Ciągły rozwój produktów i usług, możliwy dzięki Usługom RDI, prowadzi również do poprawy optymalizacji kosztów i cen z korzyścią dla wszystkich spółek Grupy. Ponadto dzięki Usługom RDI, Spółka wdraża ulepszenia i innowacje w oferowanych produktach, przyczyniając się tym samym do zmniejszania liczby reklamacji zgłaszanych przez klientów oraz umacniania swojej pozycji rynkowej, budując wizerunek solidnego dostawcy.

Koszty Usług RDI nabywanych na podstawie Umowy naliczane są przez Usługodawcę proporcjonalnie, w oparciu o wysokość obrotu Wnioskodawcy – jako procent przychodu uzyskiwanego przez Wnioskodawcę w ramach prowadzonej przez niego działalności. Zgodnie z Polityką Grupy, efekty Usług RDI nabywane są dla celów ulepszenia procesu produkcji oraz atrakcyjności oferowanych produktów na rynku, co bezpośrednio przekłada się na ich cenę oraz możliwości sprzedaży.

W świetle powyższego, przychodowy klucz alokacji kalkulowany w formie procentowej najlepiej odzwierciedla korzyści Spółki, uzyskane z tytułu nabywania Usług RDI.

Na koszt usług RDI składają się koszty personelu, koszty świadczonych usług oraz koszty bezpośrednie (spotkania, koszty transportu, koszty telekomunikacyjne).

Spółka podkreśla, że powyższy stan faktyczny oraz opis nabywanych przez Spółkę Usług RDI został przedstawiony w opinii Spółki w sposób szczegółowy i zawierający wszelkie elementy niezbędne do zidentyfikowania charakteru Usług RDI, zgodnie ze wskazaniami art. 14b § 3 Ordynacji podatkowej. Tym samym, Spółka podjęła decyzję o niedokonywaniu dodatkowej analizy stanu faktycznego ze szczegółowymi opisami kodów PKWiU (Polska Klasyfikacja Wyrobów i Usług), która stanowiłaby niejako powtórzenie przedstawionego już stanu faktycznego (stanowisko w zakresie braku konieczności potwierdzania stanu faktycznego również kodami PKWiU potwierdzone zostało m.in. wyrokiem NSA z dnia 19 lutego 2021 r. sygn. akt II FSK 2441/20, (orzeczenie prawomocne).

W związku z przedstawionym stanem faktycznym, Wnioskodawca ma wątpliwości czy Usługi RDI objęte są zakresem ograniczenia, wskazanego w art. 15e ust. 1 Ustawy CIT (obowiązującej do 31 grudnia 2021 r.).

Ponadto, Wnioskodawca powziął wątpliwość czy w razie ewentualnego uznania Usług RDI za objęte zakresem wskazanego powyżej ograniczenia, możliwe jest uznanie Usług RDI za bezpośrednio związane z wytworzeniem towarów (Produktów) w rozumieniu art. 15e ust. 11 pkt 1 Ustawy CIT (obowiązującej do 31 grudnia 2021 r.), a w konsekwencji – czy ograniczenie w możliwości zaliczenia kosztów Usług RDI do kosztów uzyskania przychodu wynikające z art. 15e ust. 1 Ustawy CIT (obowiązującej do 31 grudnia 2021 r.).nie będzie mieć zastosowania.

Jednocześnie, w związku z uchyleniem art. 15e ustawy CIT z dniem 1 stycznia 2022 r. (zgodnie z art. 2 ust. 30 i art. 70 ustawy z dnia 29 października 2021 r. o zmianie ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych oraz niektórych innych ustaw, Dz. U z 2021 r. poz. 2105), Wnioskodawca ma świadomość, iż powyższe wątpliwości odnoszą się do stanu faktycznego trwającego nie dłużej, niż do 31 grudnia 2021 r.

Pytania

1. Czy koszty ponoszone z tytułu nabycia Usług RDI są objęte zakresem ograniczenia, wskazanego w art. 15e ust. 1 Ustawy CIT?

2. Jeżeli odpowiedź Organu na powyższe pytanie byłaby twierdząca - to czy w zakresie kosztów ponoszonych z tytułu nabycia Usług RDI możliwe jest uznanie, że Usługi RDI są związane bezpośrednio z wytworzeniem towarów (Produktów) w rozumieniu art. 15e ust. 11 pkt 1 Ustawy CIT i tym samym ograniczenie wskazane w Pytaniu 1 nie będzie mieć zastosowania?

Państwa stanowisko w sprawie

Zdaniem Wnioskodawcy, opisane we Wniosku Usługi RDI nie podlegają ograniczeniom w zakresie zaliczenia do kosztów uzyskania przychodów, o których mowa w art. 15e ust. 1 Ustawy CIT obowiązującej do 31 grudnia 2021 r.

Uzasadnienie Stanowiska Wnioskodawcy

Wraz z zaimplementowaniem do Ustawy CIT przepisu art. 15e ograniczona została możliwość zaliczenia do kosztów uzyskania przychodów m.in. wydatków na nabycie szeroko rozumianych usług niematerialnych, poniesionych bezpośrednio lub pośrednio na rzecz podmiotów powiązanych, o których mowa w art. 11a ust. 1 pkt 4 Ustawy CIT lub podmiotów mających siedzibę lub zarząd na terytorium kraju stosującego szkodliwą konkurencję podatkową.

Katalog wydatków, podlegających limitowaniu w zakresie możliwości ich zaliczenia do kosztów uzyskania przychodów zawarty został w art. 15e ust. 1 Ustawy CIT obowiązującej do 31 grudnia 2021 r. Zgodnie z tym przepisem: „Podatnicy są obowiązani wyłączyć z kosztów uzyskania przychodów koszty:

1. usług doradczych, badania rynku, usług reklamowych, zarządzania i kontroli, przetwarzania danych, ubezpieczeń, gwarancji i poręczeń oraz świadczeń o podobnym charakterze,

2. wszelkiego rodzaju opłat i należności za korzystanie lub prawo do korzystania z praw lub wartości, o których mowa w art. 16b ust. 1 pkt 4-7,

3. przeniesienia ryzyka niewypłacalności dłużnika z tytułu pożyczek, innych niż udzielonych przez banki i spółdzielcze kasy oszczędnościowo-kredytowe, w tym w ramach zobowiązań wynikających z pochodnych instrumentów finansowych oraz świadczeń o podobnym charakterze

- poniesione bezpośrednio lub pośrednio na rzecz podmiotów powiązanych w rozumieniu art. 11a ust. 1 pkt 4 lub podmiotów mających miejsce zamieszkania, siedzibę lub zarząd na terytorium lub w kraju wymienionym w przepisach wydanych na podstawie art. 11j ust. 2, w części, w jakiej koszty te łącznie w roku podatkowym przekraczają 5% kwoty odpowiadającej nadwyżce sumy przychodów ze wszystkich źródeł przychodów pomniejszonych o przychody z tytułu odsetek nad sumą kosztów uzyskania przychodów pomniejszonych o wartość zaliczonych w roku podatkowym do kosztów uzyskania przychodów odpisów amortyzacyjnych, o których mowa w art. 16a-16m, i odsetek.”

Zgodnie z art. 16b ust. 1 pkt 4-7 Ustawy CIT (w brzmieniu obowiązującym do 31 grudnia 2021 r.), do którego odwołuje się powyższa regulacja: „Amortyzacji podlegają, z zastrzeżeniem art. 16c, nabyte od innego przedmiotu, nadające się do gospodarczego wykorzystania w dniu przyjęcia do używania:

- autorskie lub pokrewne prawa majątkowe,

- licencje,

- prawa określone w ustawie z dnia 30 czerwca 2000 r. - Prawo własności przemysłowej,

- wartość stanowiącą równowartość uzyskanych informacji związanych z wiedzą w dziedzinie przemysłowej, handlowej, naukowej lub organizacyjnej (know-how),

- przewidywanym okresie używania dłuższym niż rok, wykorzystywane przez podatnika na potrzeby związane z prowadzoną przez niego działalnością gospodarczą albo oddane przez niego do używania na podstawie umowy licencyjnej (sublicencji), umowy najmu, dzierżawy lub umowy określonej w art. 17a pkt 1, zwane wartościami niematerialnymi i prawnymi”.

Ponadto, zgodnie z art. 15e ust. 11 pkt 1 Ustawy CIT obowiązującej do 31 grudnia 2021 r. ograniczenie, o którym mowa w przytoczonym wyżej art. 15e ust. 1 Ustawy CIT, nie ma zastosowania do kosztów usług, opłat i należności, o których mowa w ust. 1, zaliczanych do kosztów uzyskania przychodów bezpośrednio związanych z wytworzeniem lub nabyciem przez podatnika towaru lub świadczeniem usługi.

Biorąc pod uwagę powyższe, w związku z faktem, że przedmiotem opisanego stanu faktycznego są Usługi RDI świadczone na podstawie Umowy zawartej między podmiotami powiązanymi, to o możliwości zastosowania ograniczenia wynikającego z art. 15e Ustawy CIT obowiązującej do 31 grudnia 2021 r. będzie decydowało zaliczenie ponoszonych przez Spółkę wydatków do którejkolwiek kategorii wymienionej przez ustawodawcę w art. 15e ust. 1 Ustawy CIT obowiązującej do 31 grudnia 2021 r. oraz fakt czy do Usług RDI nie znajdzie zastosowania wyłączenie, o którym mowa w art. 15e ust. 11 pkt 1 Ustawy CIT obowiązującej do 31 grudnia 2021 r.

Powołany powyżej art. 15e ust. 1 Ustawy CIT obowiązującej do 31 grudnia 2021 r. obejmuje otwarty katalog wydatków na usługi niematerialne, które podlegają ograniczeniom w zakresie ich zaliczenia do kosztów uzyskania przychodów, na co wskazuje zapis „oraz świadczeń o podobnym charakterze” oraz przyjęcie opisowego sposobu określenia usług objętych limitowaniem, bez odniesienia się do klasyfikacji statystycznych. Jak wskazano m.in. w interpretacji indywidualnej z 21 lutego 2020 r. (Znak: 0114-KDIP2-2.4010.548. 2019.2.AG): „zawarty w przepisie art. 15e ust. 1 pkt 1 Ustawy CIT, katalog świadczeń skutkujących ograniczeniem zaliczenia do kosztów uzyskania przychodów można podzielić na dwie grupy. Pierwszą stanowią świadczenia wyraźnie nazwane, drugą tworzą świadczenia mające podobny charakter do świadczeń nazwanych. W tej drugiej grupie mieszczą się świadczenia posiadające cechy charakterystyczne dla świadczeń wprost wymienionych w art. 15e ust. 1 pkt 1 ustawy CIT, ale posiadające również elementy charakterystyczne dla świadczeń innych od skonkretyzowanych w tym przepisie. Dla uznania, że świadczenie niewymienione wprost w art. 15e ust. 1 pkt 1 ustawy CIT, jest objęte jego zakresem, decydujące jest, aby elementy charakterystyczne dla świadczeń wprost wymienionych w omawianym przepisie przeważały nad cechami charakterystycznymi dla świadczeń w nim niewymienionych (stanowi to kryterium podstawowe)”.

Analogiczne stanowisko prezentowane jest przez sądy administracyjne, m.in. w wyroku WSA w Krakowie z dnia 24 czerwca 2021 r. (sygn. akt I SA/Kr 1237/20, orzeczenie nieprawomocne): „(`(...)`) w aktualnym brzmieniu art. 21 ust. 1 pkt 2a (to samo tyczy się art. 15e ust. 1 pkt 1) świadczenia w nim wymienione można podzielić na dwie grupy. Pierwszą stanowią świadczenia wyraźnie nazwane, drugą tworzą świadczenia mające podobny charakter do świadczeń nazwanych. W tej drugiej grupie mieszczą się świadczenia posiadające cechy charakterystyczne dla świadczeń wymienionych w art. 21 ust. 1 pkt 2a u.p.d.o.p., ale posiadające również elementy charakterystyczne dla świadczeń innych od skonkretyzowanych w tym przepisie. Dla uznania, że świadczenie niewymienione wprost w art. 21 ust. 1 pkt 2a jest objęte jego zakresem, decydujące jest, aby elementy charakterystyczne dla świadczeń wprost wymienionych w tym przepisie przeważały nad cechami charakterystycznymi dla świadczeń w nim niewymienionych”.

W konsekwencji ograniczenie w przedmiocie zaliczenia wydatków do kosztów uzyskania przychodów, o którym mowa w art. 15e ust. 1 Ustawy CIT, będzie miało zastosowanie zarówno do usług wprost wymienionych w przepisie, jak i do usług podobnych do tych wymienionych. Za świadczenia o podobnym charakterze należy, zdaniem Wnioskodawcy, uznać świadczenia równorzędne pod względem prawnym do wymienionych w Ustawie CIT obowiązującej do 31 grudnia 2021 r. Zgodnie z opublikowanymi 23 kwietnia 2018 r. wyjaśnieniami Ministerstwa Finansów (dalej: „Wyjaśnienia”) w części odnoszącej się do „Kategorii usług objętych art. 15e ust. 1 ustawy o CIT”, powołującymi się na ugruntowany dorobek orzeczniczy rozstrzygający rozumienie zwrotu „świadczenia o podobnym charakterze”, decydujące jest, aby elementy charakterystyczne dla świadczeń wprost wymienionych w ustawie przeważały nad cechami charakterystycznymi dla świadczeń w nich niewymienionych.

Odnosząc się do powyższych rozważań, Spółka podkreśla, iż nabywane Usługi RDI mają charakter usług technicznych, wspierających działalność Wnioskodawcy, i nastawionych na uzyskanie konkretnych wyników w zakresie technologii i jakości Produktów, znajdujących się w portfolio Grupy, a tym samym – Spółki. Nabycie Usług RDI jest również uzasadnione z ekonomicznego punktu widzenia i wspiera prowadzenie głównej działalności gospodarczej Spółki. Należy podkreślić, iż Umowa zawarta w ramach Grupy jest częstą praktyką w przypadku dokonywania transakcji pomiędzy podmiotami powiązanymi, a w grupach kapitałowych występują również tzw. centra usług wspólnych, zajmujące się kompleksowym wsparciem podstawowej działalności gospodarczej spółek.

Wnioskodawca przy tym podkreśla, że w ramach nabywanych Usług RDI nie uzyskuje porad i wsparcia doradczego. Jak wskazano w Wyjaśnieniach MF, zgodnie ze Słownikiem Języka Polskiego PWN (dalej: „SJP PWN”) doradzać to „udzielić porady, wskazać sposób postępowania w jakiejś sprawie”. Doradztwo jest zatem udzieleniem porad w zakresie postępowania w obszarze konkretnej materii, wyrażeniem opinii w danej sprawie, jest pozbawione czynnika samego działania.

Natomiast, w związku ze świadczeniem Usług RDI, Usługodawca nie przekazuje opinii stanowiącej porady w przedstawionym rozumieniu. Z przedstawionego stanu faktycznego wynika, że podmiot powiązany nie udziela żadnych porad, lecz samodzielnie przeprowadza procesy techniczne i wspiera Wnioskodawcę w działalności. Usługodawca, przy pomocy własnych pracowników, zajmuje się opracowywaniem nowych produktów, wdrażaniem strategii, identyfikacją nowych możliwości i innowacji.

Dodatkowo, Wnioskodawca wskazuje, iż w interpretacji indywidualnej Dyrektora KIS z 14 sierpnia 2018 r. Znak: 0111-KDIB1-1.4010.222.2018.2.BS również w przedmiocie usług z zakresu działalności badawczo-rozwojowej, Organ potwierdził, że „(`(...)`) wyżej wymienione działania polegające na usługach w zakresie działalności badawczo-rozwojowej nie są usługami doradczymi, których istota sprowadza się do wskazywania możliwych rozwiązań (w tym optymalnych z punktu widzenia Spółki). Usług w zakresie działalności badawczo-rozwojowej nabywanych od podmiotu powiązanego nie można więc zrównywać z usługami doradczymi. Zgodnie bowiem z internetowym słownikiem PWN (https://sjp.pwn.pl) pojęcie „doradztwo” oznacza „udzielanie fachowych porad”. Usługi w zakresie działalności badawczo-rozwojowej świadczone na rzecz Spółki nie są również podobne do pozostałych usług wymienionych w przepisie art. 15e ust. 1 pkt 1 u.p.d.o.p. Stąd należy stwierdzić, że pojęcia „usług doradczych, badania rynku, usług reklamowych, zarządzania i kontroli, przetwarzania danych, ubezpieczeń, gwarancji i poręczeń oraz świadczeń o podobnym charakterze” użyte w art. 15e ust. 1 pkt 1 u.p.d.o.p. nie obejmują opisanych we wniosku usług w zakresie działalności badawczo-rozwojowej. Brak jest w niniejszym przypadku wątpliwości, że usługi nabywane od podmiotu powiązanego nie są podobne do usług doradczych, badania rynku, usług reklamowych, zarządzania i kontroli, przetwarzania danych, ubezpieczeń, gwarancji i poręczeń oraz świadczeń o podobnym charakterze. Świadczone na rzecz Wnioskodawcy usługi w zakresie działalności badawczo-rozwojowej nie posiadają bowiem żadnych cech wspólnych z ww. świadczeniami”.

Ponadto, zdaniem Wnioskodawcy, Usługi RDI przedstawione w opisie stanu faktycznego nie stanowią oraz nie są podobne do usług badania rynku ani usług reklamowych. Zgodnie z definicją SJP PWN „badać” oznacza „czynność poznawania czegoś za pomocą analizy naukowej”, natomiast „rynek” jest „całokształtem stosunków handlowych i gospodarczych”. W związku z tym, „badanie rynku” należy rozumieć jako „poznawanie całokształtu stosunków handlowych i gospodarczych za pomocą analizy naukowej”. „Reklamą” (zgodnie ze SJP PWN) jest natomiast „działanie mające na celu zachęcenie potencjalnych klientów do zakupu konkretnych towarów lub do skorzystania z określonych usług”.

Zgodnie z Wyjaśnieniami MF usługi badania rynku obejmują „usługi badania rynku, badanie potencjału rynkowego, popytu i zwyczajów konsumentów w celu zwiększenia sprzedaży oraz stosowanie monografii, badań statystycznych, modeli ekonometrycznych, sondaży itp.”. Natomiast, usługi reklamowe to m.in. „usługi reklamowe świadczone przez agencje reklamowe, pośrednictwo w sprzedaży miejsca lub czasu na cele reklamowe. Usługi te obejmują np. projektowanie i realizowanie kampanii reklamowych i umieszczanie ich w czasopismach, gazetach, radiu i telewizji, lub innych mediach, jak również projektowanie miejsc na cele reklamowe”.

Nie ulega zatem wątpliwości, że elementy charakterystyczne dla powyższych świadczeń nie stanowią przedmiotu usług RDI.

Ponadto należy stwierdzić, że usługi RDI nie stanowią także usług zarządzania i kontroli ani, że nie są do nich podobne. Jak wskazano w Wyjaśnieniach MF, do usług tego rodzaju można zaliczyć w szczególności: usługi zarządzania masą upadłościową, usługi firm centralnych (head offices) i holdingów, z wyłączeniem holdingów finansowych, usługi zarządzania procesami gospodarczymi.

Jak wskazano w opisie stanu faktycznego, przedmiotem Umowy w zakresie Usług RDI jest świadczenie usług rozwoju produkcji, wykonywania badań, w szczególności wsparcia technicznego w zakresie procesu produkcji. Usługodawca odpowiada za powyższe, zważywszy na jego wyspecjalizowanie w tej dziedzinie, jednakże, w ocenie Wnioskodawcy, nie można stwierdzić, iż Usługodawca w jakikolwiek sposób zarządza bądź kontroluje działalność Spółki.

Usługi RDI nie stanowią również usług przetwarzania danych, ani nie są do nich podobne.

Jak wskazano w Wyjaśnieniach MF: „usługi te obejmują usługi przetwarzania danych, włączając kompletną obróbkę i specjalistyczne raporty z danych dostarczonych przez klienta lub zapewnienie automatycznego przetwarzania danych oraz wprowadzania danych, włącznie z prowadzeniem bazy danych”.

Usługi RDI wskazane w stanie faktycznym nie stanowią również ani nie są w żadnym stopniu podobne do usług ubezpieczeń, usług reasekuracji, usług gwarancji i poręczeń, o których mowa w art. 15e ust. 1 pkt 1 Ustawy CIT obowiązującej do 31 grudnia 2021 r. – zupełnie inna jest bowiem natura i przedmiot tych usług.

Tym samym, biorąc pod uwagę powyższe argumenty, zdaniem Wnioskodawcy, Usługi RDI nie mieszczą się w zakresie usług i świadczeń określonych w art. 15e ust. 1 Ustawy CIT obowiązującej do 31 grudnia 2021 r., z tytułu których płatności podlegają ograniczeniom w zaliczeniu do kosztów podatkowych określonych w tym przepisie.

Mając na uwadze powyższe, w ocenie Wnioskodawcy, prawidłowe jest przedstawione przez niego stanowisko, zgodnie z którym koszty nabycia usług RDI nie podlegają ograniczeniom w zaliczaniu do kosztów uzyskania przychodów, o których mowa w art. 15e ust. 1 Ustawy CIT.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku, w kwestii objętej pytaniem oznaczonym we wniosku nr 1 - jest prawidłowe.

Odstępuję od uzasadnienia prawnego tej oceny.

Jednocześnie, tut. Organ wskazuje, że w związku z uznaniem za prawidłowe stanowiska Wnioskodawcy w zakresie pytania oznaczonego we wniosku nr 1, bezprzedmiotowe stało się rozstrzyganie w kwestii dotyczącej pytania oznaczonego we wniosku nr 2.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy stanu faktycznego, który Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązywał w dacie zaistnienia zdarzenia.

Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy rzeczywisty stan faktyczny sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie z opisem stanu faktycznego podanego przez Państwa w złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

- Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (Dz. U. z 2021 r. poz. 1540 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli: Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.

- Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:

1. z zastosowaniem art. 119a;

2. w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;

3. z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.

Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi – Dz. U. z 2022 r. poz. 329 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

- w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Teodora Sixta 17, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

- w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Elektronicznej Skrzynki Podawczej Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (Dz. U. z 2021 r. poz. 1540 ze zm.).

Podstawą prawną dla odstąpienia od uzasadnienia interpretacji jest art. 14c § 1 Ordynacji podatkowej.