Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego stanu faktycznego w zakresie podatku dochodowego od osób prawnych jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

W dniu 28 marca 2022 r. wpłynął Państwa wniosek z 24 marca 2022r. o wydanie interpretacji indywidualnej, który dotyczy podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie ustalenia czy udzielane przez X rabaty w postaci kredytów do wykorzystania na nabycie usług elektronicznych od X stanowią przychód z nieodpłatnych świadczeń w rozumieniu ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych?

Wniosek nie spełniał wymogów formalnych, dlatego tez pismem z dnia 27 czerwca 2022 r. Znak: 0111-KDIB2-1.4010.186.2022.1.MKU wezwano do jego uzupełnienia, co też nastąpiło 07 lipca 2022 r.

Treść wniosku jest następująca:

Opis stanu faktycznego

Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, zwana dalej wnioskodawcą, prowadzi działalność sklasyfikowaną według polskiej klasyfikacji działalności pod numerami:

- 62.01.Z - działalność związana z oprogramowaniem,

- 62.09.Z - pozostała działalność usługowa w zakresie technologii informatycznych i komputerowych,

- 63.12.Z - działalność portali internetowych.

Główny profil działalności spółki obejmuje tworzenie oprogramowania, które pozwala na znalezienie optymalnych rozwiązań w strategicznych grach karcianych z niepełną informacją. Działalność spółki została podzielona na następujące etapy:

1. Planowanie, analiza i projektowanie oprogramowania - szczegółowa analiza indywidualnych potrzeb użytkowników programu, zapoznanie się ze specyfiką branży oraz zbadanie i zaprojektowanie możliwych rozwiązań, dobranie odpowiednich technologii do wytworzenia oprogramowania i metod jego implementacji;

2. Prace programistyczne nad stworzeniem silnika decyzyjnego polegające na

- projektowaniu i implementacji algorytmów sztucznej inteligencji;

- opracowaniu testów jednostkowych i integracyjnych silnika decyzyjnego;

- projektowaniu oprogramowania pozwalającego na analizę poprawności i wydajności opracowanych algorytmów;

- poprawie wydajności algorytmów poprzez zrównoleglenie algorytmu na platformie NC;

3. Praca nad wytworzeniem programu i jego implementacja - tworzenie owych funkcjonalności w oparciu o wyniki analizy potrzeb użytkowników, przygotowywanie koncepcji rozwiązania z uwzględnieniem języków programowania i technologii wybranych na etapie projektowania oprogramowania.

Najważniejszym elementem oprogramowania jest silnik decyzyjny, stworzony na bazie technologii wykorzystujących sieci neuronowe, uczenie maszynowe, statystykę czy programowanie równoległe z wykorzystaniem NC. Silnik ten służy do rozwiązywania sytuacji w strategicznych grach karcianych na podstawie algorytmu cfr. Architektura modeli decyzyjnych (sieci neuronowych) oparta jest na modelach wielowarstwowych perceptronów (MLP), natomiast ich trening jest procedurą opartą o nowoczesne standardy wywodzące się z uczenia głębokiego. Wytrenowanie sieci neuronowej zawiera w sobie wiele złożonych procedur, między innymi związanych z: przygotowaniem danych, przeprocesowaniem ich, wybraniem lub znalezieniem odpowiedniej architektury, a następnie wyszkoleniem go. Jakość tak wyprodukowanego modelu jest mierzona za pomocą kilku metryk tj. HL czy ND. Powyższe czynności wymagają wykorzystania bardzo wydajnych jednostek komputerowych o ogromnej mocy obliczeniowej, udostępnianych przez globalnych dostawców usług chmurowych, takich jak Podmiot X (dalej także: X).

Spółka w xxx r. Przystąpiła do programu XY- darmowego programu przeznaczonego dla startupów i przedsiębiorców, który zapewnia: kredyty X, kredyty XS, szkolenia, dedykowane oferty, wsparcie wejścia na rynek. Korzyści te mają na celu zapewnienie odpowiedniego zestawu narzędzi, zasobów i wsparcia ekspertów, aby szybko rozwijać swoją firmę.

Aby przystąpić do programu wnioskodawca musiał spełnić warunki takie jak: posiadać aktywne konto na platformie X, działać na rynku nie dłużej niż 10 lat, nie przekroczyć 100 000 USD w wykorzystywanych kredytach XA, nie mógł wcześniej otrzymać kredytów X o równej lub większej wartości od żadnego (w tym tego samego) dostawcy A, posiadać identyfikator organizacji swojego dostawcy usługi A.

AP jest darmowym programem przeznaczonym dla przedsiębiorców z całego świata, ilość przyznanych kredytów (ang. Credits) jest ustalana przez X indywidualnie, przedsiębiorca nie ma możliwości negocjacji warunków.

Po zaakceptowaniu aplikacji wnioskodawcy do udziału w programie, X przekazał na konto użytkownika kredyty, do wykorzystania na nabycie usług elektronicznych od X. Są to punkty rabatowe, które wnioskodawca może przeznaczyć na dostęp do ściśle określonych usług, takich jak: przesył danych, przechowywanie danych, chmura danych, w ściśle określonym terminie.

Wnioskodawca nie decyduje o momencie wykorzystania przyznanych mu jednostek kredytu, X automatycznie przypisuje jednostki rabatowe przy usługach, do których mają zastosowanie. Jeśli przyznane kredyty przedawnią się, użytkownik traci możliwość ich zastosowania, w żaden sposób nie są one mu refundowane. Usługi wyłączone z programu pomocy są opłacane przez wnioskodawcę na podstawie faktury VAT (podatek od towarów i usług).

W uzupełnieniu Wnioskodawca wskazał, że X nie uzyskuje żadnych bezpośrednich korzyści finansowych za udzielenie kredytów na swoje usługi. Jako pośrednią korzyść można uznać pozyskanie potencjalnego klienta i czerpanie z tego korzyści ekonomicznych w przyszłości, jeżeli spółka po wykorzystaniu darmowej puli kredytów będzie chciała kontynuować korzystanie z usług AWS (ale nie jest to obligatoryjne).

Pytanie

Czy udzielane przez X rabaty w postaci kredytów do wykorzystania na nabycie usług elektronicznych od X stanowią przychód z nieodpłatnych świadczeń w rozumieniu ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych?

Państwa stanowisko w sprawie

Zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt. 2 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych przychodem jest „wartość otrzymanych rzeczy lub praw, a także wartość innych świadczeń w naturze, w tym wartość rzeczy i praw otrzymanych nieodpłatnie lub częściowo odpłatnie, a także wartość innych nieodpłatnych lub częściowo odpłatnych świadczeń (`(...)`)”.

Według wnioskodawcy kredyty przyznane przez X nie stanowią nieodpłatnych świadczeń, a są formą rabatu, niepodlegającego opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych. Ustawa o pdop nie definiuje pojęcia „rabat”, wskazuje natomiast w art. 12 ust. 3, że za przychody związane z działalności? Gospodarczą osiągnięte w roku podatkowym, uważa się także należne przychody, choćby nie zostały jeszcze faktycznie otrzymane, po wyłączeniu wartości zwróconych towarów, udzielonych bonifikat i skont. Podobnie jak rabat, bonifikata pomniejsza ustaloną uprzednio cenę towaru lub usługi, jednak w odróżnieniu od rabatu, bonifikata jest zwykle udzielana w związku ze zdarzeniami następującymi po sprzedaży. Rabat natomiast, wg internetowego słownika języka polskiego pwn, to: „obniżenie ceny jakiegoś towaru o pewna kwotę; też: ta kwota” [źródło:

Https://sjp.pwn.pl/sjp/rabat;2573205.html; dostęp: 22.09.2021],

Podkreślić należy fakt, że przyznane X kredyty nie mają charakteru indywidualnego, skorzystać z nich może każdy przedsiębiorca po spełnieniu regulaminowych warunków.

Ponieważ program XAP, w ramach którego udzielane są kredyty, skierowany jest do szerokiego grona beneficjentów, nie można tutaj zdaniem wnioskodawcy mówić o powstaniu przychodu w rozumieniu ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Ustawa z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (tekst jedn.: Dz. U. z 2021 r. poz. 1800 z późn. zm., dalej: "u.p.d.o.p."), nie zawiera definicji przychodu, precyzując, poprzez przykładowe wyliczenie zawarte w art. 12 ust. 1-3, rodzaje przychodów, a także enumeratywnie wylicza, jakiego rodzaju wpływy pieniężne podmiotu gospodarczego nie są zaliczane do przychodów (ust. 4).

Z istoty podatku dochodowego od osób prawnych wynika, że jest on ciężarem publicznoprawnym od przyrostu majątkowego (dochodu), a zatem przychodem - jako źródłem dochodu - jest wartość, która wchodząc do majątku podatnika może powiększyć jego aktywa.

Powołana ustawa ustala zdarzenia, które powodują powstanie obowiązku podatkowego, czyli powinności przymusowego świadczenia pieniężnego w związku z zaistnieniem tych zdarzeń. Ustala, kiedy i w jakich sytuacjach powstanie obowiązek podatkowy. Oznacza to, że powstaje on w okolicznościach wskazanych przez prawo, niezależnie od woli podlegających mu osób czy podmiotów. Na gruncie ustaw podatkowych abstrakcyjny obowiązek podatkowy przekształca się w skonkretyzowane zobowiązanie podatkowe. Zdarzeniem, z którym ustawodawca wiąże obowiązek podatkowy jest m.in. otrzymanie "nieodpłatnego świadczenia".

Zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 2 u.p.d.o.p.,

przychodami, z zastrzeżeniem ust. 3 i 4 oraz art. 14, są w szczególności wartość otrzymanych rzeczy lub praw, a także wartość innych świadczeń w naturze, w tym wartość rzeczy i praw otrzymanych nieodpłatnie lub częściowo odpłatnie, a także wartość innych nieodpłatnych lub częściowo odpłatnych świadczeń, z wyjątkiem świadczeń związanych z używaniem środków trwałych otrzymanych przez samorządowe zakłady budżetowe w rozumieniu ustawy z dnia 27 sierpnia 2009 r. o finansach publicznych oraz spółki użyteczności publicznej z wyłącznym udziałem jednostek samorządu terytorialnego lub ich związków od Skarbu Państwa, jednostek samorządu terytorialnego lub ich związków w nieodpłatny zarząd lub używanie.

Z powołanego art. 12 ust. 1 pkt 2 u.p.d.o.p. wynika więc, że gdy podmiot prowadzący działalność gospodarczą otrzyma nieodpłatne świadczenie (lub świadczenie częściowo odpłatne) obowiązany jest wykazać z tego tytułu przychód podatkowy. Co istotne, przysporzenie majątkowe musi być powiązane z uzyskaniem przez podatnika korzyści niezwiązanej z jakikolwiek świadczeniem ekwiwalentnym.

Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych, zaliczając nieodpłatne lub częściowo odpłatne świadczenie do czynników kształtujących podstawę opodatkowania, nie precyzuje przy tym, co należy rozumieć przez "nieodpłatne" czy "częściowo odpłatne świadczenie", ograniczając się jedynie do wskazania w art. 12 ust. 5-6b ustawy, sposobu i kryteriów ustalania wartości nieodpłatnych i częściowo odpłatnych świadczeń.

Mimo że ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych nie definiuje pojęcia nieodpłatnego świadczenia, to jednak w orzecznictwie sądów administracyjnych ugruntowała się linia orzecznicza, zgodnie z którą pojęcie to ma "szerszy zakres niż w prawie cywilnym. Obejmuje ono bowiem wszystkie zjawiska gospodarcze i zdarzenia prawne, których następstwem jest uzyskanie korzyści kosztem innego podmiotu lub te wszystkie zdarzenia prawne i zdarzenia gospodarcze w działalności osób prawnych, których skutkiem jest nieodpłatne, to jest niezwiązane z kosztami lub inną formą ekwiwalentu, przysporzenie majątku tej osobie, mające konkretny wymiar finansowy" (uchwała Naczelnego Sądu Administracyjnego z dnia 18 listopada 2002 r. sygn. akt FPS 9/02, potwierdzona uchwałą powiększonego składu Naczelnego Sądu Administracyjnego z dnia 16 października 2006 r. sygn. akt II FPS 1/06).

Aby móc w pełni zdefiniować pojęcie "nieodpłatne" zasadnym jest także odwołanie się do wykładni gramatycznej, zgodnie z którą odpłacać to "oddawać komuś coś w zamian", odpłatny zaś to "taki za który się płaci, wymagający zapłacenia, zwrot kosztów" (Nowy Słownik Języka Polskiego PWN, Warszawa 2002).

Zatem nieodpłatnym świadczeniem są wszystkie zdarzenia prawne lub gospodarcze, których skutkiem jest nieodpłatne, tj. niezwiązane z kosztami lub inną formą ekwiwalentu, przysporzenie w majątku podatnika mające konkretny wymiar finansowy.

O nieodpłatnym świadczeniu, mającym cechy przychodu podlegającego opodatkowaniu podatkiem dochodowym można więc mówić tylko w sytuacji, gdy:

- podmiot, na rzecz którego dokonywane jest tego rodzaju świadczenie odnosi korzyść, a więc musi zaistnieć u niego trwale przysporzenie majątkowe,

- korzyść ta musi zostać odniesiona kosztem innego podmiotu, a więc powinna istnieć możliwość ustalenia kto poniósł ekonomiczny ciężar owego przesunięcia majątkowego,

- korzyść musi mieć konkretny wymiar finansowy,

- świadczenie musi mieć charakter nieodpłatny - nie może ono zatem wiązać się z jakimkolwiek ekwiwalentem ze strony podatnika.

Z opisu stanu faktycznego wynika, że Wnioskodawca w listopadzie 2020 r. przystąpił do darmowego programu przeznaczonego dla startupów i przedsiębiorców. Aby przystąpić do programu Wnioskodawca musiał spełnić uprzednio wskazane warunki. W ramach programu Wnioskodawca otrzymał kredyty na nabycie usług elektronicznych, czyli punkty rabatowe, które może przeznaczyć na dostęp do ściśle określonych usług. Wnioskodawca nie decyduje o momencie wykorzystania przeznaczonych mu jednostek kredytu. Jeśli przyznane kredyty przedawniły się, użytkownik traci możliwość ich zastosowania, w żaden sposób nie są one refundowane.

Wskazany program jest darmowy i przeznaczony dla przedsiębiorców z całego świata. Korzyści z projektu mają na celu zapewnienie odpowiedniego zestawu narzędzi, zasobów i wsparcia ekspertów aby szybko rozwinąć swoją firmę. Punkty które wnioskodawca otrzymuje może przeznaczyć na dostęp do ściśle określonych usług, a ich wykorzystanie może nastąpić w ściśle określonym terminie. Jeśli przyznane kredyty się przedawnią użytkownik nie może ich zastosować, a strata nie jest w żaden sposób refundowana. Podkreślić należy, że Wnioskodawca dodatkowe usługi wyłączone z programu zakupuje od Spółki X i opłaca je na podstawie faktury VAT.

Mając powyższe na względzie należy stwierdzić, że nie można uznać za nieodpłatne świadczenie wskazanych we wniosku rabatów w postaci kredytów.

Należy zauważyć, że uzyskany kredyt- punkty rabatowe skutkuje zmniejszeniem kosztów uzyskania przychodów Wnioskodawcy. Usługi wyłączone z programu czyli usługi nieobjęte rabatem są opłacane przez Wnioskodawcę na podstawie faktur.

W związku z powyższym przyznane kredyty-punkty rabatowe nie stanowią przychodu podlegającego opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych.

Stanowisko Wnioskodawcy w powyższym zakresie należało zatem uznać za prawidłowe.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy stanu faktycznego przedstawionego przez Wnioskodawcę i stanu prawnego obowiązującego w dacie zaistnienia zdarzenia w przedstawionym stanie faktycznym.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

- Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (Dz. U. z 2021 r. poz. 1540 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli: Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego i zastosują się Państwo do interpretacji.

- Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:

1. z zastosowaniem art. 119a;

2. w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;

3. z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.

Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w (`(...)`). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi – Dz. U. z 2019 r. poz. 2325 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

- w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Teodora Sixta 17, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

- w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Elektronicznej Skrzynki Podawczej Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (Dz. U. z 2021 r. poz. 1540 ze zm.).