Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób prawnych jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

4 marca 2022 r. wpłynął Państwa wniosek z 28 lutego 2022 r. o wydanie interpretacji indywidualnej, który dotyczy ustalenia:

- czy przy założeniu, że w ciągu roku Spółka oraz A Ltd ustalają warunki zakupu Wyrobów gotowych na zasadach, które zaakceptowałyby podmioty niepowiązane, w przedstawionym zdarzeniu przyszłym korekta na podstawie dokumentu księgowego wystawionego przez Spółkę, zmniejszająca bądź zwiększająca przychody Spółki stanowi korektę cen transferowych, o której mowa w art. 11e Ustawy o CIT (podatek dochodowy od osób prawnych),

- w przypadku odpowiedzi pozytywnej na pytanie nr 1, tj. uznania, że korekta na podstawie dokumentu księgowego wystawionego przez Spółkę stanowi korektę cen transferowych, o której mowa w art. 11e Ustawy o CIT, czy Spółka będzie uprawniona do zmniejszenia bądź zwiększenia przychodów podatkowych w roku podatkowym, którego dotyczy ta korekta.

Uzupełnili go Państwo – pismem z 16 maja 2022 r.

Treść wniosku jest następująca:

Opis zdarzenia przyszłego

X Sp. z o.o. (dalej jako: „Wnioskodawca” lub „Spółka”) jest spółką kapitałową będącą podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych (dalej jako: „CIT”) i podlegającą nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej (posiada status rezydenta podatkowego w Polsce). Jej rokiem podatkowym/obrotowym jest okres od 1 października do 30 września.

Spółka prowadzi działalność gospodarczą na terenie Specjalnej Strefy Ekonomicznej (dalej jako: „SSE”), na podstawie Zezwolenia nr 135/PSSE z dnia 18 czerwca 2014 r. na prowadzenie działalności gospodarczej na terenie SSE.

Rodzaj prowadzonej działalności gospodarczej wskazany w Zezwoleniu obejmuje działalność gospodarczą prowadzoną na terenie strefy, rozumianą jako działalność produkcyjna, handlowa i usługowa, w zakresie wyrobów i usług wytworzonych na terenie strefy, tj. przede wszystkim produkcja wyrobów drewnianej architektury ogrodowej (dalej jako: „Wyroby gotowe”). Spółka należy do grupy kapitałowej Y S.A. (dalej jako: „Grupa”), w której podmiotem dominującym jest Z S.A.(dalej jako: „Z S.A.”), która jest jedynym udziałowcem Spółki.

W latach wcześniejszych Grupa podjęła działania zmierzające do ekspansji na rynku brytyjskim, stanowiącym perspektywiczny rynek rozwoju dla sprzedaży jej produktów. W tym celu, dążąc do istotnego zwiększenia mocy produkcyjnych, głównie na potrzeby tamtejszego rynku, podjęto decyzję o powołaniu spółki produkcyjnej, tj. Spółki. Podstawowym przedmiotem działalności Spółki jest produkcja Wyrobów gotowych głównie na potrzeby sprzedaży na rynku brytyjskim. Dystrybucją Wyrobów gotowych na rynku brytyjskim zajmuje się dedykowana do tego spółka A Limited (dalej jako: „A Ltd”) z siedzibą w Wielkiej Brytanii, która została przejęta przez Grupę. W toku swojej wcześniejszej działalności A Ltd nawiązała kontakty handlowe z odbiorcami Wyrobów gotowych na rynku brytyjskim. Przeważająca część sprzedaży realizowana jest do dużych sieci z segmentu DIY (Do-lt-Yourself)., a pozostałymi odbiorcami są lokalni klienci, tj. małe grupy zakupowe, lokalne centra ogrodnicze czy specjaliści w zakresie projektowania i urządzania przestrzeni zielonych. A Ltd dokonuje zakupu Wyrobów gotowych od Spółki i dystrybuuje je na rynku brytyjskim.

Spółka oraz A Ltd są podmiotami powiązanymi w rozumieniu art. 11a ust. 1 pkt 4 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (Dz. U. z 2021 r. poz. 1800 ze zm., dalej jako: „Ustawa o CIT”).

A Ltd oraz Spółka zawarły obowiązującą od 1 października 2021 r. umowę dotyczącą dystrybucji Wyrobów Gotowych (dalej: „Umowa”), zgodnie z którą A Ltd działa na rynku brytyjskim jako dystrybutor Wyrobów gotowych, natomiast Spółka pełni role producenta tych wyrobów. Strony Umowy działają w oparciu o model, gdzie Spółka jest podmiotem o rozwiniętych funkcjach i ponoszącym znaczne ryzyko gospodarcze, w tym ryzyko rynkowe, podczas gdy A Ltd pełni rolę dystrybutora o ograniczonym ryzyku.

Zgodnie z Umową punktem wyjścia kalkulacji cen IC Wyrobów gotowych w transakcji zakupu Wyrobów gotowych przez A Ltd od Spółki są cenniki A Ltd dla klientów - podmiotów niepowiązanych - z rynku brytyjskiego (dalej: „Cenniki zewnętrzne”). Cenniki zewnętrzne Wyrobów gotowych dla klientów są ustalone na poziomie zapewniającym cenową atrakcyjność Wyrobów gotowych na rynku brytyjskim.

W trakcie danego roku Cenniki IC są ustalane o budżetowane (prognozowane) wartości sprzedaży A Ltd do swoich klientów, jej wolumen oraz prognozowane koszty dystrybucji A Ltd oraz oczekiwany poziom zysku A Ltd, ustalony w oparciu o dokonaną analizę porównawczą. Podyktowane jest to tym, że na początku danego okresu nie jest możliwe określenie w sposób dokładny, jaka kwota przychodów zostanie osiągnięta przez A Ltd z tytułu sprzedaży Wyrobów gotowych i jaki poziom kosztów zostanie przez nią faktycznie poniesiony w związku z działalnością dystrybucyjną - wartości te są bowiem częściowo kształtowane przez szereg niezależnych od A Ltd czynników rynkowych. Do najważniejszych z nich należy zmienność popytu i podaży na dystrybuowane Wyroby gotowe drewnianej architektury ogrodowej, która jest m.in. sprzężona z sytuacją na rynku wyrobów drewnianej architektury ogrodowej. Branża wyrobów drewnianej architektury ogrodowej jest szczególnie wrażliwa na ogólne zmiany koniunktury gospodarczej, mogące następować w sposób gwałtowny i radykalny wskutek zdarzeń takich, jak chociażby wzrost cen surowców, pogoda czy globalna pandemia COVID-19. Zmieniająca się sytuacja rynkowa wpływa nie tylko na wolumeny sprzedaży, ale powoduje również konieczność dostosowania do niej poziomu cen sprzedaży wobec klientów A Ltd, które muszą także uwzględniać m.in. działania podmiotów konkurencyjnych. Również koszty dystrybucji A Ltd, w tym w dużej mierze koszty transportu Wyrobów gotowych ustalane są o prognozowane wartości, które na etapie budżetowania Cenników IC nie są dokładnie znane. W związku z tym po zakończeniu okresu występują różnice pomiędzy wartościami prognozowanymi a rzeczywistymi kosztami.

Spółka dokonując sprzedaży Wyrobów gotowych na rzecz A Ltd, kalkuluje ich ceny z uwzględnieniem oczekiwanego poziomu marży operacyjnej EBIT przez A Ltd z tytułu dystrybucji Wyrobów gotowych do klientów na rynku brytyjskim. Strony tak ustalają ceny Wyrobów gotowych nabywanych, a następnie dystrybuowanych dalej przez A Ltd, aby zapewnić A Ltd rynkowy poziom marży operacyjnej EBIT.

W rezultacie, Spółka kalkuluje ceny sprzedaży IC Wyrobów gotowych do A Ltd w oparciu o poniższy algorytm:

Cena = Cennik zewnętrzny - koszty A Ltd - zakładana marża operacyjna EBIT A Ltd

Wynagrodzenie A Ltd jako dystrybutora o ograniczonym ryzyku ustalane jest w sposób zapewniający stabilny zwrot związany z pełnionymi funkcjami, poprzez zagwarantowanie A Ltd osiąganie rynkowej marży operacyjnej EBIT na określonym poziomie.

Wyznaczona marża operacyjna EBIT [Zysk (strata) z działalności operacyjnej z tytułu sprzedaży Wyrobów gotowych nabywanych od Wnioskodawcy * 100% / (Przychody ze sprzedaży Wyrobów gotowych nabywanych od A Ltd + pozostałe przychody operacyjne dotyczące sprzedaży Wyrobów gotowych nabywanych od Wnioskodawcy)] jaka ma być osiągana przez A Ltd z tytułu pełnienia funkcji dystrybutora Wyrobów gotowych jest wynikiem przeprowadzonej analizy porównawczej i jest zgodna z zasadą ceny rynkowej oraz Wytycznymi w sprawie cen transferowych dla przedsiębiorstw międzynarodowych oraz administracji podatkowych opracowanymi przez Organizację Współpracy Gospodarczej i Rozwoju (dalej: „OECD”). Po zakończeniu danego roku, strony Umowy będą dokonywać weryfikacji czy rentowność (marża operacyjna EBIT) faktycznie zrealizowana przez A Ltd na dystrybucji Wyrobów gotowych na rynku brytyjskim mieści się w przedziale wyników rynkowych określonych w ramach analizy porównawczej. Jeżeli faktycznie zrealizowany poziom marży operacyjnej EBIT odbiega od wyników analizy porównawczej, wówczas Spółka dokona korekty cen transferowych w celu doprowadzenia marży operacyjnej EBIT A Ltd do poziomu mieszczącego się w przedziale rynkowym.

Biorąc pod uwagę brak możliwości przewidzenia na etapie budżetowania dokładnego poziomu przychodów jakie zostaną zrealizowane przez A Ltd z tytułu sprzedaży Wyrobów gotowych oraz poziomu kosztów jakie zostaną faktycznie poniesione w związku z działalnością dystrybucyjną, konieczność dokonania korekty cen transferowych jest zakładana już na etapie planowania budżetów przez A Ltd na dany okres (rok obrotowy).

Dodatkowo, z uwagi na naturę korekty cen transferowych, nie jest możliwe określenie jej wysokości wcześniej niż po zakończeniu danego okresu (roku obrotowego). Celem korekty cen transferowych jest bowiem dostosowanie wypracowanej przez A Ltd marży operacyjnej EBIT do poziomu zgodnego z wynikiem analizy porównawczej w ciągu danego okresu. Korekta cen transferowych służy dostosowaniu osiągniętej marży operacyjnej EBIT A Ltd do poziomu rynkowego, w momencie gdy znane są faktycznie poniesione koszty lub uzyskane przychody A Ltd.

W związku z powyższym, w Umowie zostały zawarte zapisy dotyczące możliwości stosowania mechanizmu korekty cen transferowych w celu uzyskania przez A Ltd rynkowego poziomu marży operacyjnej EBIT, zgodnie z którym:

- w przypadku gdy, faktycznie zrealizowana przez A Ltd rentowność (marża operacyjna EBIT) w ciągu danego okresu (roku obrotowego) będzie niższa niż wynik analizy porównawczej, Wnioskodawca wystawi na rzecz A Ltd dokument księgowy, powodujący doprowadzenie poziomu marży operacyjnej EBIT A Ltd do poziomu rynkowego (korekta cen transferowych), poprzez zmniejszenie przychodów Wnioskodawcy z tytułu sprzedaży Wyrobów gotowych na rzecz A Ltd,

- w przypadku gdy, faktycznie zrealizowana przez A Ltd rentowność (marża operacyjna EBIT) w ciągu danego okresu (roku obrotowego) będzie wyższa niż wynik analizy porównawczej, Wnioskodawca wystawi na rzecz A Ltd dokument księgowy, powodujący doprowadzenie poziomu marży operacyjnej EBIT A Ltd do poziomu rynkowego (korekta cen transferowych), poprzez zwiększenie przychodów Wnioskodawcy z tytułu sprzedaży Wyrobów gotowych na rzecz A Ltd.

Korekta cen transferowych (tzw. korekta dochodowości) oraz dokumentujące ją dokumenty księgowe nie będą powiązane z konkretnym zakupem Wyrobów gotowych przez A Ltd, lecz będą miały na celu wyrównanie do docelowego poziomu rentowności (marży operacyjnej EBIT) A Ltd z tytułu pełnienia funkcji dystrybutora o ograniczonym ryzyku.

W momencie dokonania korekty cen transferowych, Spółka będzie posiadać oświadczenie A Ltd, że podmiot ten dokonał korekty cen transferowych w tej samej wysokości, co Spółka. Spółka będzie potwierdzać dokonanie korekty cen transferowych w rocznym zeznaniu podatkowym dotyczącym podatku dochodowego od osób prawnych za rok podatkowy, którego dotyczy ta korekta.

Jednocześnie, Spółka wskazuje, że A Ltd ma siedzibę i jest rezydentem podatkowym Wielkiej Brytanii. Polska jest stroną umowy o unikaniu podwójnego opodatkowania zawartej z Wielką Brytanią i istnieje w niej podstawa prawna do wymiany informacji podatkowych z władzami podatkowymi Wielkiej Brytanii.

Ponadto Spółka i A Ltd planują kontynuować opisany mechanizm korekt cen transferowych wynikający z Umowy także dla przyszłych lat w celu dostosowania wynagrodzenia należnego A Ltd do poziomu rynkowego wynikającego z aktualnej analizy porównawczej.

Pytania

1. Czy przy założeniu, że w ciągu roku Spółka oraz A Ltd ustalają warunki zakupu Wyrobów gotowych na zasadach, które zaakceptowałyby podmioty niepowiązane, w przedstawionym zdarzeniu przyszłym korekta na podstawie dokumentu księgowego wystawionego przez Spółkę, zmniejszająca bądź zwiększająca przychody Spółki stanowi korektę cen transferowych, o której mowa w art. 11e Ustawy o CIT?

2. W przypadku odpowiedzi pozytywnej na pytanie nr 1, tj. uznania, że korekta na podstawie dokumentu księgowego wystawionego przez Spółkę stanowi korektę cen transferowych, o której mowa w art. 11e Ustawy o CIT, czy Spółka będzie uprawniona do zmniejszenia bądź zwiększenia przychodów podatkowych w roku podatkowym, którego dotyczy ta korekta?

Państwa stanowisko w sprawie

Ad 1.

W ocenie Spółki, dokonanie korekty poprzez zmianę wysokości przychodów podatkowych Spółki w opisanym we wniosku zdarzeniu przyszłym, stanowi korektę cen transferowych, o której mowa w art. 11e Ustawy o CIT.

Zgodnie z brzmieniem art. 11a ust. 1 pkt 1 Ustawy o CIT przez cenę transferową rozumie się rezultat finansowy warunków ustalonych lub narzuconych w wyniku istniejących powiązań, w tym cenę, wynagrodzenie, wynik finansowy lub wskaźnik finansowy.

Analizując powyższą definicję należy więc zauważyć, iż ustawowe pojęcie ceny transferowej jest bardzo szerokie i może obejmować szereg różnego rodzaju ustaleń pomiędzy podmiotami powiązanymi.

Zdaniem Spółki, marża dystrybutora wypełnia ustawową definicję ceny transferowej, gdyż stanowi w istocie ustalenie rezultatu finansowego, jaki ma osiągnąć A Ltd, w wyniku jej powiązań ze Spółką (Spółka, ze względu na pełnioną role w niniejszej transakcji, tj. producenta Wyrobów gotowych o rozwiniętych funkcjach, ponoszącego znaczne ryzyko gospodarcze, w tym ryzyko rynkowe, ma bowiem obowiązek zapewnienia A Ltd określonego poziomu marży operacyjnej EBIT, jako dystrybutora).

Zdaniem Spółki, skoro wysokość marży dystrybutora jaką powinna osiągać A Ltd na działalności dystrybucyjnej została ustalona ze Spółką (jest przez nią gwarantowana), to korekty tej marży zmierzające do zapewnienia rynkowego poziomu rozliczeń powinny być uznane za korektę cen transferowych.

Zgodnie z art. 11e Ustawy o CIT, podatnik może dokonać korekty cen transferowych poprzez zmianę wysokości uzyskanych przychodów lub poniesionych kosztów uzyskania przychodów, jeżeli są spełnione łącznie następujące warunki:

1. w transakcjach kontrolowanych realizowanych przez podatnika w trakcie roku podatkowego ustalone zostały warunki, które ustaliłyby podmioty niepowiązane,

2. nastąpiła zmiana istotnych okoliczności mających wpływ na ustalone w trakcie roku podatkowego warunki lub znane są faktycznie poniesione koszty lub uzyskane przychody będące podstawą obliczenia ceny transferowej, a zapewnienie Ich zgodności z warunkami, jakie ustaliłyby podmioty niepowiązane, wymaga dokonania korekty cen transferowych.

3. w momencie dokonania korekty podatnik posiada oświadczenie podmiotu powiązanego, że podmiot ten dokonał korekty cen transferowych w tej samej wysokości, co podatnik,

4. podmiot powiązany, o którym mowa w pkt 3, ma miejsce zamieszkania, siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej albo w państwie lub na terytorium, z którym Rzeczpospolita Polska zawarta umowę o unikaniu podwójnego opodatkowania oraz istnieje podstawa prawna do wymiany informacji podatkowych z tym państwem:

5. podatnik potwierdzi dokonanie korekty cen transferowych w rocznym zeznaniu podatkowym za rok podatkowy, którego dotyczy ta korekta.

W opisanym zdarzeniu przyszłym, A Ltd z działalności dystrybucyjnej powinna osiągać określony poziom rentowności (marży operacyjnej EBIT) na poziomie rynkowym, stosownie do zasady ceny rynkowej. Strony Umowy wprowadziły mechanizm ustalania rentowności (marży operacyjnej EBIT) z uwzględnieniem korygowania wzajemnych rozliczeń, aby rzeczywiście realizowany przez A Ltd wynik na działalności dystrybucyjnej nie odbiegał od wyników analizy porównawczej odzwierciedlającej rynkowy poziom dochodowości w danej transakcji. Jak zostało przedstawione w opisie zdarzenia przyszłego spełnione zostaną przez Spółkę wszystkie warunki, o których mowa w art. 11e Ustawy o CIT, a mianowicie:

Ad. 1. zgodność warunków transakcji z warunkami rynkowymi

W Umowie ustalone zostały rynkowe warunki dla niniejszej transakcji w oparciu o docelowy poziom marży operacyjnej EBIT A Ltd zgodnie z wynikami przeprowadzonej analizy porównawczej, potwierdzającej stosowane w transakcji warunki, jakie ustaliłyby podmioty niepowiązane w porównywalnej transakcji.

Ad. 2. nastąpiła zmiana Istotnych okoliczności mających wpływ na ustalone w trakcie roku podatkowego warunki transakcji lub znane są faktycznie poniesione koszty lub uzyskane przychody będące podstawą obliczenia ceny transferowe

Cena transferowa w przedmiotowej transakcji (marża operacyjna EBIT A Ltd) jest wypadkową przychodów uzyskanych przez A Ltd oraz poniesionych przez nią kosztów. Wartości te są kształtowane m.in. przez szereg niezależnych od A Ltd i Spółki czynników rynkowych. Do czynników takich należą:

(i) zmienność popytu i podaży na dystrybuowane Wyroby gotowe,

(ii) od sytuacji w branży wyrobów drewnianej architektury ogrodowej,

(iii) ogólnej zmiany koniunktury gospodarczej (w tym wynikłe ze zdarzeń nadzwyczajnych, takich jak zagrożenia epidemiologiczne Itd.),

(iv) działania podmiotów konkurencyjnych.

Biorąc powyższe pod uwagę, ostateczna weryfikacja rynkowego charakteru ceny transferowej (marży operacyjnej EBIT) musi odbywać się po zakończeniu roku podatkowego, z następujących względów:

- znane są faktycznie poniesione przez A Ltd koszty i uzyskane przychody.

- w trakcie roku podatkowego może dojść do trudnych do przewidzenia zdarzeń, mogących Istotnie wpłynąć na warunki transakcji, będącej przedmiotem niniejszego Wniosku.

W związku z tym, stosowanie mechanizmu korekty cen transferowych może się okazać niezbędne w celu doprowadzenie do tego, by rozliczenia między A Ltd a Spółką w niniejszej transakcji były zgodne z zasadą ceny rynkowej.

Mając powyższe na uwadze, zdaniem Spółki, warunek określony w art 11e pkt 2 Ustawy o CIT będzie spełniony w odniesieniu do korekt cen transferowych, o których mowa w opisie zdarzenia przyszłego.

Ad. 3. oświadczenie kontrahenta o dokonaniu stosownej korekty

W momencie dokonania korekty, Spółka będzie w posiadaniu oświadczenia A Ltd, że podmiot ten dokonał korekty cen transferowych w tej samej wysokości, co Spółka Wyjątek stanowią sytuacje, w których ustawodawca wprost wyłączył konieczność posiadania oświadczenia, takie jak dokonywanie korekty cen transferowych za rok podatkowy lub w momencie, w którym na całym terytorium RP obowiązywał stan zagrożenia epidemicznego lub stan epidemii w zw. z COVID-19. W takiej sytuacji, obowiązek posiadania oświadczenia A Ltd nie znajdzie zastosowania z uwagi na brzmienie art. 31z1 Ustawy o szczególnych rozwiązaniach związanych z zapobieganiem, przeciwdziałaniem i zwalczaniem COVID-19, innych chorób zakaźnych oraz wywołanych nimi sytuacji kryzysowych (Dz. U. z 2020 r. poz. 1842 ze zm.)

Ad. 4. kraj siedziby podmiotu dokonującego korekty

A Ltd posiada siedzibę w Wielkiej Brytanii. Rzeczpospolita Polska oraz Zjednoczone Królestwo Wielkiej Brytanii I Irlandii Północnej są stronami Konwencji w sprawie unikania podwójnego opodatkowania i zapobiegania uchylaniu się od opodatkowania w zakresie podatków od dochodu i od zysków majątkowych, podpisanej w Londynie 20 lipca 2006 r. (dalej jako: „Konwencja”), na mocy której strony dokonują również wymiany informacji podatkowych w oparciu o art. 26 Konwencji.

Ad. 5. potwierdzenie dokonania korekty w rocznym zeznaniu podatkowym

Spółka potwierdzi dokonanie korekty cen transferowych w rocznym zeznaniu podatkowym za rok podatkowy, którego dotyczy ta korekta.

W ocenie Spółki, spełnione zostaną zatem wszystkie przesłanki wskazane w art. 11e Ustawy o CIT. Z założenia, istotą korekty dochodowości jest doprowadzenie do tego, by rozliczenia między A Ltd a Spółka w zawartej transakcji były w pełni zgodne z zasadą ceny rynkowej (co oznacza, że zakłada się, iż w trakcie roku mogą wystąpić pewne odchylenia w tym zakresie, które są trudne do szczegółowej wyceny przed zakończeniem roku). Ustawodawca decydując się na wprowadzenie art. 11c do Ustawy o CIT, nie tylko usankcjonował dotychczasowe stanowisko prezentowane przez sądy administracyjne, że korekta cen transferowych może stanowić odpowiednio przychód oraz koszt podatkowy, ale przede wszystkim potwierdził, że dokonywanie przez podmioty powiązane korekty dochodowości w transakcjach kontrolowanych jest w praktyce obrotu gospodarczego zjawiskiem często występującym i często trudnym do uniknięcia.

W związku z powyższym, Spółka zakłada, że wszystkie powyższe warunki - określone przez art. 11e Ustawy o CIT zostaną spełnione, w związku z czym będzie ona uprawniona do zmiany wysokości uzyskanych przychodów na zasadach określonych w ww. przepisie, w związku z art. 12 ust. 3aa Ustawy o CIT.

Stosownie do art. 12 ust. 3aa Ustawy o CIT, w wyniku korekty cen transferowych zmniejszających przychody, korekta ta powinna spełniać warunki z art. 11e pkt 1-5 Ustawy o CIT, zaś korekta zwiększająca przychody, powinna spełniać warunki z pkt 1 i 2 niniejszego artykułu.

W uzasadnieniu do Ustawy z dnia 23 października 2018 r. o zmianie ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, ustawy - Ordynacja podatkowa oraz niektórych innych ustaw (dalej jako: „Ustawa zmieniająca”), wskazano, że wprowadza się jednoznaczną regułę, że korekta cen transferowych stanowi odpowiednio przychód lub koszt uzyskania przychodów i jest ujmowana w roku, którego dotyczy - o ile spełnione są warunki wskazane w przepisie oraz że w praktyce gospodarczej często występują sytuacje, w których poziom ceny transferowej w trakcie roku nie ulega znaczącym modyfikacjom, w efekcie powodując odchylenia pomiędzy zrealizowanym poziomem rentowności podmiotu powiązanego a rynkowym poziomem rentowności, wynikającym przykładowo z analizy porównawczej. „(`(...)`) Istotne z punktu widzenia cen transferowych okoliczności, których nie można było przewidzieć w momencie planowania poziomu cen transferowych na dany rok mogą obejmować przykładowo istotne zmiany rynkowych cen podstawowych surowców lub materiałów, wahania kursów walutowych, zmiany stóp procentowych czy też znaczące wahania popytu lub podaży danego produktu, spowodowane czynnikami niezależnymi od podatnika i podmiotu powiązanego. Różnice pomiędzy zakładanym poziomem rentowności a rentownością rzeczywistą mogą wynikać również z modelu, w którym do ustalania cen transferowych w trakcie roku wykorzystywane były informacje o kosztach historycznych, a podatnik w trakcie roku nie miał możliwości dokonania dostosowania do kosztów rzeczywistych - podczas gdy zmieniają się istotne okoliczności mogące mieć wpływ na poziom ceny transferowej. Wówczas, na koniec roku może powstać różnica, wynikająca z porównania kosztów historycznych i rzeczywistych.”

Ustawodawca dostrzegł zatem, że istniała potrzeba jednoznacznego uregulowania w Ustawie o CIT kwestii wpływu korekty cen transferowych na rozliczenia podatników z tytułu podatku CIT. A zatem, nie powinno budzić wątpliwości, że tzw. korekta dochodowości może być uwzględniona przez podatników odpowiednio poprzez zmianę wysokości uzyskanych przychodów lub poniesionych kosztów uzyskania przychodów.

Również Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej w interpretacji indywidualnej z 29 lipca 2020 r. (sygn. 0111-KDIB2-1.4010.166.2020.1.BKD) zgodził się ze stanowiskiem podmiotu będącego wnioskodawcą interpretacji, zgodnie z którym korekta dochodowości związana z działalnością dystrybucyjną wnioskodawcy stanowi w istocie korektę cen transferowych, o której mowa w art. 11e Ustawy o CIT.

Ad 2.

W ocenie Spółki, będzie mogła ona ująć korektę cen transferowych, opisaną w zdarzeniu przyszłym zawartym we wniosku, w okresie rozliczeniowym, którego niniejsza korekta dotyczy, a nie w okresie, kiedy zostanie wystawiony dokument potwierdzający dokonanie korekty przychodów.

Zasady ogólne dokonywania korekt przychodów zawarte zostały w art. 12 ust. 3j Ustawy o CIT. Stosownie do treści tego przepisu, jeżeli korekta przychodu nie jest spowodowana błędem rachunkowym lub inną oczywistą omyłką, korekty dokonuje się poprzez zmniejszenie lub zwiększenie przychodów osiągniętych w okresie rozliczeniowym, w którym został wystawiony dokument księgowy potwierdzający przyczyny korekty.

Z regulacji zawartych w art. 12 ust. 3j Ustawy o CIT, wynika, że korekta dokonana na bieżąco może być dokonana jedynie wtedy, gdy przyczyną korekty nie jest błąd rachunkowy lub inna oczywista omyłka.

W opinii Spółki, w opisanym zdarzeniu przyszłym nie mamy do czynienia ani z „błędem rachunkowym”, ani z „inną oczywistą omyłką”.

Jednakże, w art. 12 ust. 3I Ustawy o CIT ustawodawca zawarł zastrzeżenie, że przepisów dotyczących korekt wynikających z art. 12 ust. 3j Ustawy o CIT nie stosuje się do korekty cen transferowych, o których mowa wart. 11e Ustawy o CIT.

Z powyższego wynika, że korekty cen transferowych, o których mowa w art. 11e Ustawy o CIT są objęte zakresem regulacji art. 12 ust. 3I pkt 2 Ustawy o CIT, co wyklucza prawo do dokonywania bieżącej korekty rozliczeń poprzez zmniejszenie lub zwiększenie przychodów osiągniętych w okresie rozliczeniowym, w którym został wystawiony dokument potwierdzający korektę. W uzasadnieniu do Ustawy zmieniającej zostało wskazane, że celem wprowadzenia regulacji dotyczącej art. 12 ust. 3I Ustawy o CIT jest doprecyzowanie momentu ujęcia korekty cen transferowych i ujednolicenie podejścia w tym zakresie. Przepisy te wskazują, że korekta taka powinna zostać ujęta w okresie rozliczeniowym, którego dotyczy, a nie w okresie, kiedy została wystawiona faktura korygująca lub inny dokument potwierdzający dokonanie korekty.

Podsumowując, w ocenie Spółki, w opisanym zdarzeniu przyszłym będzie ona uprawniona do zmniejszenia bądź zwiększenia przychodów podatkowych w roku podatkowym, którego dotyczy korekta cen transferowych, o których mowa w art. 11e Ustawy o CIT, tj. „wstecz”.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Ustawą z dnia 23 października 2018 r. o zmianie ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, ustawy - Ordynacja podatkowa oraz niektórych innych ustaw (Dz. U. z 2018 r. poz. 2193), zwanej dalej „ustawą zmieniającą”, wprowadzone zostały przepisy szczególne dotyczące zasad ujmowania tzw. korekt cen transferowych (ang. transfer pricing compensating adjustments). Przepisy te regulują ujmowanie na gruncie podatku dochodowego od osób prawnych oraz podatku dochodowego od osób fizycznych korekt cen transferowych dokonywanych przez podatnika. Przepisy te weszły w życie z dniem 1 stycznia 2019 r.

W uzasadnieniu do ustawy zmieniającej projektodawca wskazał, że celem wprowadzenia tej regulacji jest doprecyzowanie momentu ujęcia korekty przychodów oraz kosztów uzyskania przychodów z tytułu korekty cen transferowych i ujednolicenie podejścia w tym zakresie. Przepisy te wskazują, że korekta taka powinna zostać ujęta w okresie rozliczeniowym, którego dotyczy, a nie w okresie, kiedy została wystawiona (w przypadku przychodów) lub otrzymana (w przypadku kosztów uzyskania przychodów) faktura korygująca lub inny dokument potwierdzający dokonanie korekty.

Stosownie do art. 11e ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (Dz. U. z 2021 r. poz. 1800 ze zm., dalej: „ustawa o CIT”), w brzmieniu obowiązującym od 1 stycznia 2019 r.,

podatnik może dokonać korekty cen transferowych poprzez zmianę wysokości uzyskanych przychodów lub poniesionych kosztów uzyskania przychodów, jeżeli są spełnione łącznie następujące warunki:

1. w transakcjach kontrolowanych realizowanych przez podatnika w trakcie roku podatkowego ustalone zostały warunki, które ustaliłyby podmioty niepowiązane;

2. nastąpiła zmiana istotnych okoliczności mających wpływ na ustalone w trakcie roku podatkowego warunki lub znane są faktycznie poniesione koszty lub uzyskane przychody będące podstawą obliczenia ceny transferowej, a zapewnienie ich zgodności z warunkami, jakie ustaliłyby podmioty niepowiązane, wymaga dokonania korekty cen transferowych;

3. w momencie dokonania korekty podatnik posiada oświadczenie podmiotu powiązanego, że podmiot ten dokonał korekty cen transferowych w tej samej wysokości, co podatnik;

4. podmiot powiązany, o którym mowa w pkt 3, ma miejsce zamieszkania, siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej albo w państwie lub na terytorium, z którym Rzeczpospolita Polska zawarła umowę o unikaniu podwójnego opodatkowania oraz istnieje podstawa prawna do wymiany informacji podatkowych z tym państwem;

5. podatnik potwierdzi dokonanie korekty cen transferowych w rocznym zeznaniu podatkowym za rok podatkowy, którego dotyczy ta korekta.

Natomiast w myśl przepisu art. 11e ustawy o CIT, w brzmieniu obowiązującym od 1 stycznia 2022 r.,

podatnik może dokonać korekty cen transferowych poprzez zmianę wysokości uzyskanych przychodów lub poniesionych kosztów uzyskania przychodów, jeżeli są spełnione łącznie następujące warunki:

1. w transakcjach kontrolowanych realizowanych przez podatnika w trakcie roku podatkowego ustalone zostały warunki, które ustaliłyby podmioty niepowiązane;

2. nastąpiła zmiana istotnych okoliczności mających wpływ na ustalone w trakcie roku podatkowego warunki lub znane są faktycznie poniesione koszty lub uzyskane przychody będące podstawą obliczenia ceny transferowej, a zapewnienie ich zgodności z warunkami, jakie ustaliłyby podmioty niepowiązane, wymaga dokonania korekty cen transferowych;

3. w momencie dokonania korekty podatnik posiada oświadczenie podmiotu powiązanego lub dowód księgowy potwierdzające dokonanie przez ten podmiot korekty cen transferowych w tej samej wysokości co podatnik;

4. istnieje podstawa prawna do wymiany informacji podatkowych z państwem, w którym podmiot powiązany, o którym mowa w pkt 3, ma miejsce zamieszkania, siedzibę lub zarząd.

Jak wynika z uzasadnienia do projektu ustawy nowelizującej (druk sejmowy Nr 2860): „(…) art. 11e ustawy o CIT definiuje szczegółowe warunki dopuszczalności stosowania korekt cen transferowych. W praktyce gospodarczej często występują sytuacje, w których poziom ceny transferowej w trakcie roku nie ulega znaczącym modyfikacjom, w efekcie powodując odchylenia pomiędzy zrealizowanym poziomem rentowności podmiotu powiązanego a rynkowym poziomem rentowności, wynikającym przykładowo z analizy porównawczej. Taka sytuacja może mieć miejsce chociażby w relacji producenta o ograniczonym zakresie funkcji, ryzyk i aktywów z podmiotem centralnym zarządzającym łańcuchem dostaw (tzw. entrepreneur) – który to podmiot nie zawsze będzie stroną bezpośrednich transakcji z producentem. Po zakończeniu roku może okazać się, że wskutek wystąpienia zmian okoliczności istotnych z punktu widzenia cen transferowych suma wynagrodzenia otrzymanego przez producenta w trakcie roku może nie być wystarczająca do osiągnięcia rynkowego poziomu rentowności i, w rezultacie, konieczne jest dokonanie korekty rentowności w celu uzyskania wyniku finansowego zgodnego z poziomem rynkowym. Istotne z punktu widzenia cen transferowych okoliczności, których nie można było przewidzieć w momencie planowania poziomu cen transferowych na dany rok mogą obejmować przykładowo istotne zmiany rynkowych cen podstawowych surowców lub materiałów, wahania kursów walutowych, zmiany stóp procentowych czy też znaczące wahania popytu lub podaży danego produktu, spowodowane czynnikami niezależnymi od podatnika i podmiotu powiązanego. Różnice pomiędzy zakładanym poziomem rentowności a rentownością rzeczywistą mogą wynikać również z modelu, w którym do ustalania cen transferowych w trakcie roku wykorzystywane były informacje o kosztach historycznych, a podatnik w trakcie roku nie miał możliwości dokonania dostosowania do kosztów rzeczywistych – podczas gdy zmieniają się istotne okoliczności mogące mieć wpływ na poziom ceny transferowej. Wówczas, na koniec roku może powstać różnica, wynikająca z porównania kosztów historycznych i rzeczywistych. Z uwagi na potencjalnie istotny wpływ możliwości dokonywania takich korekt na dochody podatkowe Skarbu Państwa, wprowadzono warunki, które ograniczą możliwość nadużywania korekt cen transferowych przez podatników i odpowiednio zabezpieczą interes Skarbu Państwa”.

Zgodnie z art. 12 ust. 3aa ustawy o CIT,

przy ustaleniu wysokości przychodu uwzględnia się:

1. korektę cen transferowych zmniejszającą przychody, mającą na celu spełnienie wymogów, o których mowa w art. 11c, poprzez prawidłowe zastosowanie metod, o których mowa w art. 11d ust. 1-3, spełniającą warunki, o których mowa w art. 11e pkt 1-4;

2. korektę cen transferowych zwiększającą przychody, mającą na celu spełnienie wymogów, o których mowa w art. 11c, poprzez prawidłowe zastosowanie metod, o których mowa w art. 11d ust. 1-3, spełniającą warunki, o których mowa w art. 11e pkt 1 i 2;

3. korektę cen transferowych, o której mowa w art. 11e, dokonaną w okresie opodatkowania ryczałtem od dochodów spółek, jeżeli nie została uwzględniona w wyniku finansowym netto podatnika za dowolny rok tego okresu zgodnie z przepisami o rachunkowości i nie dotyczy transakcji dokonywanych w tym okresie.

Stosownie do powyższych przepisów, w wyniku korekty cen transferowych zmniejszających przychody, korekta ta powinna spełniać warunki z pkt 1-4 art. 11e, zaś korekta zwiększająca przychody, powinna spełniać warunki z pkt 1 i 2 art. 11e.

Z powyższego wynika, że korekty cen transferowych, o których mowa w art. 11e ustawy o CIT są objęte zakresem regulacji art. 12 ust. 3l pkt 2 ustawy o CIT ustawy o CIT, co wyklucza prawo do dokonywania bieżącej korekty rozliczeń poprzez zmniejszenie lub zwiększenie przychodów poniesionych w okresie rozliczeniowym, w którym została wystawiona/otrzymana faktura korygująca, na podstawie art. 12 ust. 3j ustawy o CIT.

Korekta cen transferowych może zostać dokonana „in plus” bądź „in minus”, tj. odpowiednio zwiększać wynik finansowy poprzez zwiększenie przychodów bądź zmniejszenie kosztów, albo zmniejszać wynik finansowy poprzez zmniejszenie przychodów lub zwiększenie kosztów.

Korekta cen transferowych dokonywana jest okresowo, zazwyczaj po zakończeniu danego okresu rozliczeniowego, kiedy znane są już niezbędne dane finansowe. Wystąpienie korekty wynika z zaistnienia w trakcie tego okresu, bądź po jego zakończeniu okoliczności, które nie mogły być znane stronom transakcji podczas jej planowania, a które spowodowały, że istnieje konieczność dostosowania poziomu pierwotnie ustalonej ceny transferowej do poziomu zgodnego z zasadą ceny rynkowej. Korekta powinna być dokonana w racjonalnie szybkim terminie po zakończeniu okresu rozliczeniowego. Przy określeniu częstotliwości oraz terminu dokonania takiej korekty powinna być wzięta pod uwagę m.in. praktyka gospodarcza przyjęta w branży, zmienność czynników ekonomicznych mających wpływ na wysokość ceny transferowej, wystąpienie okoliczności mających znaczący wpływ na zmianę pierwotnie ustalonej ceny transferowej, techniczne możliwości dokonania takiej korekty.

Wątpliwości Państwa budzi kwestia ustalenia, czy ustalając warunki zakupu Wyrobów gotowych na zasadach, które zaakceptowałyby podmioty niepowiązane korekta na podstawie dokumentu księgowego wystawionego przez Spółkę, zmniejszająca bądź zwiększająca przychody Spółki stanowi korektę cen transferowych, o której mowa w art. 11e Ustawy o CIT.

Istota korekty cen transferowych polega na urynkowieniu transakcji rynkowej na dzień jej zawarcia (zawartej na warunkach, jakie ustaliłyby podmioty niepowiązane), która stała się nierynkowa na skutek późniejszych, istotnych okoliczności, bądź znane są faktycznie poniesione koszty lub uzyskane przychody będące podstawą obliczenia ceny transferowej, a zapewnienie ich zgodności z warunkami, jakie ustaliłyby podmioty niepowiązane, wymaga dokonania korekty cen transferowych.

Z cytowanego powyżej art. 11e Ustawy o CIT, w brzmieniu obowiązującym od 1 stycznia 2022 r. wynika, że podatnik może dokonać korekty cen transferowych poprzez zmianę wysokości uzyskanych przychodów lub poniesionych kosztów uzyskania przychodów, jeżeli są spełnione łącznie następujące warunki:

1. w transakcjach kontrolowanych realizowanych przez podatnika w trakcie roku podatkowego ustalone zostały warunki, które ustaliłyby podmioty niepowiązane;

2. nastąpiła zmiana istotnych okoliczności mających wpływ na ustalone w trakcie roku podatkowego warunki lub znane są faktycznie poniesione koszty lub uzyskane przychody będące podstawą obliczenia ceny transferowej, a zapewnienie ich zgodności z warunkami, jakie ustaliłyby podmioty niepowiązane, wymaga dokonania korekty cen transferowych;

3. w momencie dokonania korekty podatnik posiada oświadczenie podmiotu powiązanego lub dowód księgowy potwierdzające dokonanie przez ten podmiot korekty cen transferowych w tej samej wysokości co podatnik;

4. istnieje podstawa prawna do wymiany informacji podatkowych z państwem, w którym podmiot powiązany, o którym mowa w pkt 3, ma miejsce zamieszkania, siedzibę lub zarząd.

Odnosząc przedstawiony we wniosku opis zdarzenia przyszłego do ww. warunków, zgodzić się należy, że dokonanie korekty poprzez zmianę wysokości przychodów podatkowych Spółki, stanowi korektę cen transferowych, o której mowa w art. 11e Ustawy o CIT.

Mając na uwadze powyższe, stanowisko Wnioskodawcy, w zakresie ustalenia, czy przy założeniu, że w ciągu roku Spółka oraz A Ltd ustalają warunki zakupu Wyrobów gotowych na zasadach, które zaakceptowałyby podmioty niepowiązane, w przedstawionym zdarzeniu przyszłym korekta na podstawie dokumentu księgowego wystawionego przez Spółkę, zmniejszająca bądź zwiększająca przychody Spółki stanowi korektę cen transferowych, o której mowa w art. 11e Ustawy o CIT (pytanie oznaczone nr 1) należało uznać za prawidłowe.

Odnosząc się do pytania oznaczonego we wniosku nr 2, skoro w analizowanym przypadku, na podstawie elementów zdarzenia przyszłego przedstawionego we wniosku, dokonane korekty stanowią korekty cen transferowych, to następnie należy dokonać ustalenia momentu dokonania takiej korekty.

Zgodnie z art. 12 ust. 3j ustawy o CIT,

jeżeli korekta przychodu nie jest spowodowana błędem rachunkowym lub inną oczywistą omyłką, korekty dokonuje się poprzez zmniejszenie lub zwiększenie przychodów osiągniętych w okresie rozliczeniowym, w którym została wystawiona faktura korygująca lub, w przypadku braku faktury, inny dokument potwierdzający przyczyny korekty.

Jednakże, w art. 12 ust. 3l ustawy o CIT ustawodawca zawarł zastrzeżenie, że

przepisów ust. 3j i 3k nie stosuje się do:

1. korekty dotyczącej przychodu związanego ze zobowiązaniem podatkowym, które uległo przedawnieniu;

2. korekty cen transferowych, o której mowa w art. 11e.

Mając na uwadze powyższe, stanowisko Wnioskodawcy w zakresie ustalenia, czy Spółka będzie uprawniona do zmniejszenia bądź zwiększenia przychodów podatkowych w roku podatkowym, którego dotyczy ta korekta należało uznać za prawidłowe.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy rzeczywisty stan faktyczny sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie z opisem zdarzenia przyszłego podanym przez Wnioskodawcę w złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego i stanu prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

· Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (Dz. U. z 2021 r. poz. 1540 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli: Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego i zastosują się Państwo do interpretacji.

· Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:

1. z zastosowaniem art. 119a;

2. w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;

3. z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.

· Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi – Dz. U. z 2022 r., poz. 329 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

· w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Teodora Sixta 17, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

· w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Elektronicznej Skrzynki Podawczej Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (Dz. U. z 2021 r. poz. 1540 ze zm.).