Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób prawnych jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

23 marca 2022 r. wpłynął Państwa wniosek z 18 marca 2022 r. o wydanie interpretacji indywidualnej, który dotyczy ustalenia czy w świetle art. 15 ust. 1 ustawy o CIT (podatek dochodowy od osób prawnych), Spółka będzie uprawniona do uznania za koszt uzyskania przychodów wynagrodzenia uzależnionego od efektu wypłacanego Doradcy, na podstawie faktury VAT (podatek od towarów i usług) w przypadku skutecznego pozyskania inwestora.

Uzupełnili go Państwo w odpowiedzi na wezwanie – pismem z 1 czerwca 2022 r. (wpływ 6 czerwca 2022 r.).

Treść wniosku jest następująca:

Opis stanu faktycznego

M. sp. z o.o. (dalej: „Spółka” lub „Wnioskodawca”) jest polską spółką kapitałową, zarejestrowanym podatnikiem VAT czynnym. Spółka prowadzi działalność m.in. w zakresie (…). Spółka posiada pełne prawo do odliczenia VAT - jej główna sprzedaż stanowi sprzedaż opodatkowaną VAT w Polsce bądź sprzedaż dającą prawo do odliczenia VAT. Aktualnie udziałowcami Spółki są osoby fizyczne, posiadające 100% udziałów w Spółce.

Udziałowcy Spółki poinformowali ją, iż rozważają sprzedaż udziałów Spółki, w związku z czym dalsze wsparcie i inwestycje w obszarze rozwoju działalności gospodarczej zostaną ograniczone. Z tej przyczyny też, Spółka podjęła decyzję i starania w zakresie pozyskania nowego inwestora bądź inwestorów, którzy mogliby zastąpić dotychczasowych udziałowców Spółki i dalej wspierać rozwój działalności operacyjnej Spółki.

Pozyskanie nowego inwestora jest dla Spółki istotne ze względu na następujące rodzaje korzyści, które uzyska Spółka:

1. Korzyści sprzedażowe - (`(...)`)

2. Korzyści surowcowe - (`(...)`)

3. Korzyści technologiczne oraz dostęp do finansowania - możliwe istotne zwiększenie skali działalności Spółki dzięki rozwojowi nowych gałęzi biznesowych oraz poprawa marżowości biznesu poprzez (`(...)`)

4. Korzyści zarządcze - wykorzystanie Know-How Inwestora do zwiększenia efektywności prowadzenia biznesu. Możliwe zwiększenie marży operacyjnej o 1-2 pkt procentowych, poprzez:

- wykorzystanie Know-How Inwestora do wprowadzenia i bieżącej weryfikacji wskaźniki efektywności biznesu,

- wykorzystania Know-How Inwestora do poszerzenia zakresu kontrolingu finansowego.

Spółka, za zgodą i przy udziale udziałowców, zawarła umowę z zewnętrznym doradcą (dalej: „Doradca”), celem wsparcia działań Spółki w zakresie pozyskania nowego inwestora, zainteresowanego nabyciem udziałów Spółki pochodzących od obecnych udziałowców.

Doradca jest polską spółką prawa handlowego, prowadzącą działalność gospodarczą i zarejestrowaną jako podatnik VAT czynny. Doradca udzieli wsparcia Spółce przy przeprowadzeniu transakcji, przy czym Spółka nie będzie zobligowana działać zgodnie z rekomendacjami Doradcy i samodzielnie będzie podejmować decyzje o sposobie realizacji poszczególnych etapów.

Szczegółowy zakres usług Doradcy obejmuje:

1. przygotowanie procesu transakcyjnego - w ramach którego nastąpi:

- omówienie oczekiwań Spółki;

- opracowanie strategii i harmonogramu procesu transakcji;

- doradztwo w procesie opracowania struktury transakcji;

- wsparcie w wyborze pozostałych doradców Spółki zaangażowanych w proces transakcji;

- koordynacja prac pozostałych doradców Spółki zaangażowanych w proces transakcji;

- przygotowanie długiej listy inwestorów (dalej: „Długa Lista") oraz wybór inwestorów spośród Długiej Listy (do decyzji Spółki na bazie Długiej Listy i rekomendacji Doradcy), którzy będą zaproszeni do transakcji;

- przygotowanie analizy wartości Spółki;

- przygotowanie dokumentów transakcyjnych (przygotowanie/aktualizacja krótkiej informacji o potencjalnej inwestycji, o Spółce oraz jej otoczeniu rynkowym (tzw. „Teaser”), przygotowanie/aktualizacja memorandum informacyjnego (dalej: „Memorandum Informacyjne”) wraz z projekcjami finansowymi;

- przygotowanie umowy o zachowaniu poufności (dalej; „NDA”)/współpraca z doradcą prawnym Spółki przy przygotowaniu NDA, przygotowanie/aktualizacja prezentacji zarządu Spółki (dalej: „Prezentacja Zarządu”),

- przygotowanie listów procesowych przedstawiających szczegółowe zasady uczestniczenia w procesie oraz wymagane elementy ofert wstępnych oraz ofert wiążących;

- warsztaty przygotowujące uczestników do prowadzenia Prezentacji Zarządu, przygotowanie dodatkowych materiałów i analiz dla celów transakcyjnych oraz rozmów z inwestorami.

2. koordynacja rozmów z Inwestorami oraz pozyskanie ofert wstępnych (dotyczy jednego lub więcej inwestorów) - w ramach których nastąpi:

- nawiązanie kontaktu z wybranymi Inwestorami z Długiej Listy i przedstawienie transakcji;

- bieżący kontakt z inwestorami;

- doradztwo w strategii i taktyce komunikacji z inwestorami;

- negocjacje lub wsparcie doradcy prawnego Spółki przy negocjacjach postanowień NDA i doprowadzenie do jej podpisania z inwestorami;

- przekazanie listu procesowego inwestorom;

- przedstawianie Spółce regularnego podsumowania zainteresowania inwestorów transakcją;

- organizacja i prowadzenie Prezentacji Zarządu (organizacja spotkań z przedstawicielami inwestorów);

- zebranie ofert wstępnych/Term Sheet;

- analiza złożonych ofert wstępnych/Term Sheet;

- wsparcie w negocjacjach ofert wstępnych/Term Sheet z inwestorami;

- wsparcie w wyborze inwestorów dopuszczonych do przeprowadzenia badania due diligence.

3. koordynacja badania due diligence i pozyskanie ofert wiążących (dotyczy jednego lub więcej inwestorów) – w ramach których nastąpi:

- wsparcie w przygotowaniu zestawu dokumentów do badania due diligence (dalej: „Data Room”) oraz koordynacja przygotowania i aktualizacji Data Room;

- wsparcie w przygotowaniu odpowiedzi na pytania inwestorów;

- koordynacja prac inwestorów i zespołów doradców w ramach badania due diligence;

- organizacja potencjalnych wizji lokalnych;

- zebranie i analiza złożonych ofert wiążących.

4. negocjacje i zamknięcie transakcji (dotyczy jednego lub więcej Inwestorów) - w ramach których nastąpi:

- współpraca z doradcą prawnym w przygotowaniu wzoru umowy sprzedaży akcji oraz pozostałej dokumentacji prawnej wymaganej do realizacji transakcji (dalej: „Umowy Transakcyjne”);

- wsparcie w negocjacjach warunków transakcji, w tym zapisów Umów Transakcyjnych przy współpracy z doradcą prawnym Spółki;

- wsparcie przy wyliczeniach i formułach związanych z ewentualną korektą ceny oraz rozliczeniem transakcji;

- wsparcie przy podpisaniu Umów Transakcyjnych;

- wsparcie w uzyskaniu wymaganych zezwoleń korporacyjnych i regulacyjnych niezbędnych dla zamknięcia transakcji;

- wsparcie w czynnościach niezbędnych do zamknięcia transakcji.

Umowa pomiędzy Spółką a Doradcą nie obejmuje doradztwa prawnego (prawnego doradztwa transakcyjnego), doradztwa podatkowego, wyceny, usług wirtualnego data room (VDR), przygotowania raportów VDD.

Zgodnie z umową, wynagrodzenie Doradcy za świadczenie powyższych usług będzie składać z części stałej, części uzależnionej od efektu oraz ewentualnie wynagrodzenia uznaniowego.

Spółka na podstawie faktur VAT wystawionych przez Doradcę zapłaci wynagrodzenie doradcy, którego celem jest pokrycie kosztów ponoszonych przez doradcę w trakcie całego procesu. Jednocześnie, jeśli proces zakończy się sukcesem i dojdzie do pozyskania nowego inwestora, Spółka zapłaci Doradcy dodatkowe wynagrodzenie, stanowiące wynagrodzenie uzależnione od efektu (na podstawie faktury VAT wystawionej przez Doradcę, na której będzie naliczony polski VAT), którego wysokość będzie skorelowana z wartością transakcji, tj. ceną, jaką nowy inwestor będzie gotowy zapłacić za udziały Spółki.

W uzupełnieniu wniosku ujętym w piśmie z 1 czerwca 2022 r. ponadto wskazali Państwo, że podmiot, któremu Spółka zleciła wykonanie usług doradczych opisanych we wniosku, nie jest podmiotem powiązanym ze Spółką w rozumieniu art. 11a ust. 1 pkt 4 ustawy o CIT. Obecnie przyjęta struktura organizacyjna pozyskania inwestora (inwestorów) nie zakłada podwyższenia kapitału zakładowego Spółki. Dodatkowo wskazali Państwo, że pozyskanie inwestora (inwestorów) jest niezbędne w celu zapewnienia dalszego rozwoju Spółki, który jest zależny od pozyskania inwestora ze względu na synergie wynikające np. ze skali połączonych biznesów, transferu technologii i transferu know haw, zgodnie z punktami opisanymi we wniosku.

Pytanie

Czy w świetle art. 15 ust. 1 ustawy o CIT, Spółka będzie uprawniona do uznania za koszt uzyskania przychodów wynagrodzenia uzależnionego od efektu wypłacanego Doradcy (na podstawie faktury VAT) w przypadku skutecznego pozyskania inwestora?

Państwa stanowisko w sprawie

Zdaniem Spółki, w świetle art. 15 ust. 1 ustawy o CIT Spółka będzie uprawniona do uznania za koszt uzyskania przychodów wynagrodzenia uzależnionego od efektu wypłacanego Doradcy (na podstawie faktury VAT) w przypadku skutecznego pozyskania inwestora.

Zgodnie z art. 15 ust. 1 ustawy o CIT, kosztami uzyskania przychodów są koszty poniesione w celu osiągnięcia przychodów lub zachowania albo zabezpieczenia źródła przychodów, z wyjątkiem kosztów wymienionych w art. 16 ust 1 ustawy o CIT.

Aby wydatek mógł zostać uznany za koszt uzyskania przychodu:

- musi zostać poniesiony przez podatnika w związku z prowadzoną działalnością gospodarczą,

- musi zostać poniesiony w celu osiągnięcia przychodów lub zachowania albo zabezpieczenia źródła przychodów i może mieć wpływ na wielkość osiągniętych przychodów (racjonalny charakter),

- musi mieć charakter definitywny (rzeczywisty), tj. wartość poniesionego wydatku nie została podatnikowi w jakikolwiek sposób zwrócona,

- jest właściwie udokumentowany,

- nie może znajdować się w grupie wydatków, których zgodnie z art. 16 ust. 1 ustawy o CIT nie uważa się za koszty uzyskania przychodów.

Konstrukcja przepisu dotyczącego kosztów uzyskania przychodów daje podatnikowi możliwość odliczenia dla celów podatkowych wszelkich kosztów (z zastrzeżeniem art. 16 ust. 1 ustawy o PDOP) pod warunkiem, że zostały poniesione w związku z prowadzoną działalnością podatnika, jako wydatków gospodarczo uzasadnionych, a ich poniesienie ma lub może mieć wpływ na wielkość osiągniętego przychodu lub prowadzi do zachowania albo zabezpieczenia źródła przychodu.

Zgodnie z utrwalonym orzecznictwem sądów i praktyką organów podatkowych, cel poniesionego wydatku musi mieć charakter zobiektywizowany i zmierzać do odpowiedzi na pytanie czy oznaczony wydatek daje się „racjonalnie” powiązać z uzyskanym lub oczekiwanym przychodem. Kosztami uzyskania przychodów będą więc wydatki związane z prowadzoną działalnością gospodarczą, jeśli są one racjonalnie uzasadnione, a każdy wydatek, poza wskazanymi w ustawie, wymaga indywidualnej oceny pod kątem jego związku z przychodem i racjonalnością działania dla osiągnięcia tego przychodu (m.in. wyrok Naczelnego Sądu Administracyjnego z 25 listopada 2004 r., sygn. akt FSK 671/04).

Biorąc pod uwagę powyższe, należy wskazać, że kosztami uzyskania przychodów są m.in. racjonalnie poniesione koszty związane z funkcjonowaniem podatnika i koszty organizacyjne podatnika, mimo że wydatki tego rodzaju nie zmierzają bezpośrednio do uzyskania przychodu. Do tej kategorii wydatków powinny również należeć wydatki związane z pozyskaniem (nowego) inwestora.

Poniesienie przez Spółkę kosztu wynagrodzenia Doradcy uzależnionego od efektu oznacza, że proces pozyskania inwestora czy partnera strategicznego zakończył się sukcesem, tj. nowy inwestor czy partner podjął decyzję o przejęciu Spółki albo też rozpoczęciu strategicznej współpracy ze Spółką. Dzięki temu powinny zostać zrealizowane cele, jakie Spółka stawiała w związku z rozpoczęciem współpracy z Doradcą, w tym np. Spółka może uzyskać dostęp do nowych rynków czy know-how. To będzie mieć natomiast przełożenie na biznes operacyjny Spółki i możliwość dalszego rozwoju.

Z tej przyczyny Spółka stoi na stanowisku, że poniesienie kosztu wynagrodzenia uzależnionego od efektu jest racjonalne, pozwala bowiem na utrzymanie perspektywy wzrostu i rozwoju po stronie Spółki.

Koszt ten nie jest kosztem o charakterze bezpośrednim, ale pośrednio będzie wpływać na działalność operacyjną Spółki i możliwość dalszej ekspansji. Jest to więc koszt poniesiony racjonalnie, pozwalający zabezpieczyć źródło przyszłych przychodów, czyli rozwój operacji Spółki (względnie obniżenie kosztów działalności Spółki, co również będzie przekładać się na poprawę sytuacji finansowej i możliwość dalszego rozwoju). Dlatego też, poniesienie kosztu wynagrodzenia Doradcy uzależnionego od efektów, o ile będzie on odpowiednio udokumentowany i nie będzie w katalogu kosztów niepodatkowych (określonym w art. 16 ust. 1 ustawy o CIT), jak również nie zostanie Spółce w żadnej sposób zwrócony, należy uznać za poniesienie kosztu ukierunkowanego na zabezpieczenie źródła przychodów Spółki (racjonalny wydatek), a tym samym za poniesienie kosztu, który może obniżyć wynik podatkowy Spółki jako koszt uzyskania przychodów.

Praktyka organów podatkowych w podobnych sytuacjach jest jednolita i korzystna dla Wnioskodawcy. O możliwości zaliczania tego typu kosztów do kosztów uzyskania przychodów rozstrzygnięto m.in. w następujących indywidualnych interpretacjach prawa podatkowego:

- interpretacja Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 14 grudnia 2017 r., Znak: 0111-KDIB1-2.4010.378.2017.2.MM: „(…) Podsumowując (`(...)`) wydatki obejmujące usługi doradcze, prawne jak również pozostałe wymienione we Wniosku związane ze zmianą udziałowca oraz podwyższeniem kapitału zakładowego mającym na celu pozyskanie dodatkowego kapitału stanowią koszty uzyskania przychodów Spółki na gruncie art 15 ust. 1 ustawy o CIT. W szczególności wydatki te miały charakter racjonalny i uzasadniony, tj. zostały poniesione w celu rozwoju prowadzonej działalności. Jednocześnie nie są one bezpośrednio związane z podwyższeniem kapitału zakładowego Spółki, a także nie mieszczą się w katalogu kosztów zawartych w art. 16 ust. 1 ustawy o CIT. W konsekwencji Wydatki te stanowią pośrednie koszty uzyskania przychodów Spółki w momencie ich poniesienia (`(...)`)”,

- interpretacja Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 7 listopada 2017 r., Znak: 0111-KDIB2-1.4010.218.2017.1.BKD: „(…) Mając na uwadze przedstawione przez Spółkę uzasadnienie jej stanowiska należy stwierdzić, że planowane przez Spółkę wydatki na Usługi doradcze, związane z pozyskaniem inwestora będą stanowiły w całości koszt uzyskania przychodów dla Spółki w momencie ich poniesienia (`(...)`)”,

- interpretacja Dyrektora Izby Skarbowej w Katowicach z 7 listopada 2016 r., Znak: 2461-IBPB-1-3.4510.835.2016.1.JKT: „(`(...)`) Z uwagi na cel, jaki miało spełniać nabycie Usług doradczych związanych z pozyskaniem inwestora przez Wnioskodawcę, poniesione wydatki na ich nabycie należy uznać za ogólne koszty funkcjonowania Wnioskodawcy, których celem jest zabezpieczenie i zachowanie źródeł przychodów. Koszty na nabycie Usług doradczych związanych z pozyskaniem inwestora, należy potraktować jako ogólne koszty działalności (gdyż nie są one związane z konkretnym przychodem), tj. koszty, które stanowią pośrednie koszty uzyskania przychodów w rozumieniu art. 15 ust. 4d Ustawy o CIT (`(...)`)”,

- interpretacja Dyrektora Izby Skarbowej w Bydgoszczy z 6 listopada 2015 r., Znak: ITPB3/4510- 436/15/MKo: „(`(...)`) Z okoliczności przedstawionych we wniosku wynika, że Wnioskodawca poniósł/ponosi wydatki na nabycie usług doradczych związanych z pozyskiwaniem inwestora, które należy zaliczyć do kosztów związanych z dalszym jego rozwojem, w konsekwencji nie wiążą się one w sposób bezpośredni z przychodami Spółki. Biorąc powyższe pod uwagę stwierdzić należy, że skoro ww. wydatki zostały poniesione na podstawie racjonalnych przesłanek ukierunkowanych na zachowanie albo zabezpieczenie źródła przychodów oraz nie kwalifikują się do wyłączeń określonych w art. 16 ust. 1 omawianej ustawy, będą stanowiły koszty uzyskania przychodów w momencie ujęcia ich jako koszt w księgach rachunkowych Spółki ”,

- interpretacja Dyrektora Izby Skarbowej w Warszawie z 15 grudnia 2011 r., Znak: IPPB3/423- 876/11-2/MC: „(`(...)`) koszty usług doradztwa strategicznego, polegającego w szczególności na: przeprowadzeniu analizy projekcji finansowych Spółki, jej planów rozwoju w celu identyfikacji kluczowych zagadnień biznesowych i strategicznych, które mogą przyczynić się do rozwoju zwiększenia wartości Spółki i osiąganego przez nią przychodu doradztwa dotyczącego podjęcia decyzji, co do opłacalności, zasadności związania się z inwestorem strategicznym mogą być traktowane, jako ogólne koszty działalności Spółki mające na celu optymalizację prowadzonej przez Spółkę działalności. Koszty te nie są zaś związane z konkretnym przychodem (`(...)`)”.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zgodnie z art. 15 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych (Dz.U. z 2021 r., poz. 1800 ze zm., dalej: „ustawa o CIT”):

kosztami uzyskania przychodów są koszty poniesione w celu osiągnięcia przychodów ze źródła przychodów lub w celu zachowania albo zabezpieczenia źródła przychodów, z wyjątkiem kosztów wymienionych w art. 16 ust. 1.

Definicja sformułowana przez ustawodawcę ma charakter ogólny. Z tego względu każdorazowy wydatek poniesiony przez podatnika powinien podlegać indywidualnej analizie w celu dokonania jego kwalifikacji prawnej. Wyjątkiem jest jedynie sytuacja, gdy ustawa wyraźnie wskazuje jego przynależność do kategorii kosztów uzyskania przychodów lub wyłącza możliwość zaliczenia go do tego rodzaju kosztów. W pozostałych przypadkach należy natomiast zbadać istnienie związku przyczynowego pomiędzy poniesieniem kosztu a powstaniem przychodu ze źródła przychodu lub realną szansą powstania przychodu podatkowego, bądź też zachowaniem albo zabezpieczeniem źródła jego uzyskiwania. Innymi słowy oznacza to, że dla kwalifikacji prawnej danego kosztu istotne znaczenie ma cel, w jakim został poniesiony. Wydatek zostanie uznany za koszt uzyskania przychodów, jeżeli pomiędzy jego poniesieniem a powstaniem, zwiększeniem bądź też możliwością powstania przychodu istnieje związek przyczynowy.

Podkreślić w tym miejscu należy, że to obowiązkiem podatnika, jako odnoszącego ewidentną korzyść z faktu zaliczenia określonych wydatków w poczet kosztów uzyskania przychodów, jest wykazanie związku pomiędzy poniesieniem kosztu a uzyskaniem przychodu, zgodnie z dyspozycją powołanego art. 15 ust. 1 ustawy o CIT. Zatem, o sposobie klasyfikacji kosztów decyduje sam podatnik i to on ponosi odpowiedzialność za zaliczenie ich do kosztów uzyskania przychodów. Uznając dany wydatek za koszt uzyskania przychodów podatnik musi jednoznacznie wykazać, że jego poniesienie miało lub mogło mieć wpływ na wielkość osiągniętego przychodu.

W świetle powyższego, aby wydatek poniesiony przez podatnika stanowił dla niego koszt uzyskania przychodu, muszą być spełnione następujące warunki:

1. został poniesiony przez podatnika, jest definitywny (rzeczywisty), tj. wartość poniesionego wydatku nie została podatnikowi w jakikolwiek sposób zwrócona,

2. pozostaje w związku z prowadzoną przez podatnika działalnością gospodarczą,

3. poniesiony został w celu uzyskania, zachowania lub zabezpieczenia przychodów lub może mieć wpływ na wielkość osiągniętych przychodów, został właściwie udokumentowany, nie może znajdować się w grupie wydatków, których zgodnie z art. 16 ust. 1 ww. ustawy nie uważa się za koszty uzyskania przychodów.

Kosztami będą zarówno koszty uzyskania przychodów pozostające w bezpośrednim związku z uzyskiwanymi przychodami, jak i koszty uzyskania przychodów inne niż koszty bezpośrednio związane z przychodami (pozostające w związku pośrednim) – jeżeli zostanie wykazane, że zostały w sposób racjonalny poniesione w celu osiągnięcia przychodów nawet wówczas, gdy z obiektywnych powodów przychód nie zostanie osiągnięty.

Z przedstawionego opisu sprawy wynika, że Wnioskodawca (dalej: „Spółka”) jest polską spółką kapitałową, zarejestrowanym podatnikiem VAT czynnym. Spółka prowadzi działalność m.in. w zakresie produkcji gotowej karmy dla zwierząt domowych. W związku z tym, że dotychczasowi udziałowcy rozważają sprzedaż udziałów Spółki, przez co dalsze wsparcie i inwestycje w obszarze rozwoju działalności gospodarczej zostaną ograniczone, Spółka podjęła decyzję i starania w zakresie pozyskania nowego inwestora bądź inwestorów, którzy mogliby zastąpić dotychczasowych udziałowców Spółki i dalej wspierać rozwój działalności operacyjnej Spółki.

Pozyskanie nowego inwestora jest dla Spółki istotne m.in. ze względu na korzyści sprzedażowe, surowcowe, technologiczne i zarządcze oraz dostęp do finansowania, które uzyska Spółka, a także ze względu na dalszy rozwój Spółki poprzez synergię wynikające ze skali połączonych biznesów, transferu technologii czy know haw.

Spółka zawarła umowę z zewnętrznym Doradcą, którego celem będzie wsparcie działań Spółki w zakresie pozyskania nowego inwestora zainteresowanego nabyciem udziałów Spółki od obecnych udziałowców. Doradca jest polską spółką prawa handlowego, prowadzącą działalność gospodarczą i zarejestrowaną jako podatnik VAT czynny. Doradca nie stanowi podmiotu powiązanego z Wnioskodawcą w rozumieniu art. 11a ust. 1 pkt 4 ustawy o CIT. Doradca udzieli wsparcia Spółce przy przeprowadzeniu transakcji, przy czym Spółka nie będzie zobligowana do działania zgodnie z rekomendacjami Doradcy.

Zgodnie z umową, wynagrodzenie Doradcy za świadczenie usług doradczych składać się będzie z dwóch elementów: części stałej oraz części uzależnionej od efektu. W zakresie części stałej Spółka na podstawie faktur VAT wystawionych przez Doradcę będzie regulować wynagrodzenie Doradcy, którego celem jest pokrycie kosztów ponoszonych przez Doradcę w trakcie całego procesu pozyskania inwestora. Jednocześnie, jeśli proces zakończy się sukcesem i dojdzie do pozyskania nowego inwestora, Spółka zapłaci Doradcy dodatkowe wynagrodzenie, stanowiące wynagrodzenie uzależnione od efektu, którego wysokość będzie skorelowana z wartością transakcji, tj. ceną, jaką nowy inwestor będzie gotowy zapłacić za akcje Spółki. Z uwagi na obecnie przyjętą strukturę organizacyjną, pozyskanie nowego inwestora nie będzie wiązało się z podwyższeniem kapitału zakładowego Wnioskodawcy.

Wątpliwości Wnioskodawcy wiążą się z ustaleniem czy w świetle art. 15 ust. 1 ustawy o CIT, Spółka będzie uprawniona do uznania za koszt uzyskania przychodów wynagrodzenia uzależnionego od efektu, wypłacanego Doradcy w przypadku skutecznego pozyskania inwestora.

Mając powyższe na względzie stwierdzić należy, że wydatki na nabycie usług doradczych opisanych we wniosku spełniają wszystkie przesłanki dotyczące uznania danych wydatków za koszty uzyskania przychodów w rozumieniu art. 15 ust. 1 ustawy o CIT. Z uwagi na cel, jaki ma spełniać nabycie przez Wnioskodawcę ww. usług doradczych, poniesione wydatki na ich nabycie należy potraktować jako ogólne koszty działalności (gdyż nie są one związane z konkretnym przychodem), których celem jest zabezpieczenie i zachowanie źródeł przychodów, tj. koszty, które stanowią pośrednie koszty uzyskania przychodów.

Dzięki pozyskaniu inwestora, Spółka może uzyskać dostęp do nowych klientów i rynków zbytu w krajach Europy Zachodniej, know-how, a także uzyskać wsparcie technologiczne oraz finansowe na budowę biogazowni czy budowy zakładu przetwórczego oraz zwiększyć dostęp do dobrej jakości surowców, co będzie mieć przełożenie na możliwość dalszego rozwoju, a co za tym idzie na przychody Spółki. Tym samym poniesione przez Wnioskodawcę koszty usług doradczych mogą przełożyć się na powstanie przychodu Spółki. W związku z powyższym, Wnioskodawca będzie uprawniony do uznania za koszt uzyskania przychodów wynagrodzenia uzależnionego od efektu, wypłacanego Doradcy w przypadku skutecznego pozyskania inwestora.

Wobec powyższego stanowisko Wnioskodawcy należy uznać za prawidłowe.

Odnosząc się do powołanych przez Państwa interpretacji indywidualnych wskazać należy, że zostały one wydane w indywidualnych sprawach i nie mają zastosowania ani konsekwencji wiążących w odniesieniu do żadnego innego stanu faktycznego czy też zdarzenia przyszłego.

Odnosząc się natomiast do przywołanego przez Państwa wyroku należy zaznaczyć, że orzeczenia sądowe nie są źródłem prawa powszechnie obowiązującego i są wiążące jedynie w sprawach, w których zapadły. Natomiast tut. Organ, mimo że w ocenie indywidualnych spraw podatników posiłkuje się wydanymi rozstrzygnięciami sądów i innych organów, to nie ma możliwości zastosowania ich wprost, ponieważ nie stanowią one materialnego prawa podatkowego.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji.

Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy rzeczywisty stan faktyczny sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie z opisem zdarzenia przyszłego, podanego przez Państwa w złożonym wniosku.

W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu opisu sprawy przedstawionego we wniosku, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

- Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (Dz.U. z 2021 r. poz. 1540 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.

- Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:

1. z zastosowaniem art. 119a;

2. w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;

3. z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.

- Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (Dz.U. z 2022 r. poz. 329 ze zm.; dalej: „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

- w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Teodora Sixta 17, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

- w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Elektronicznej Skrzynki Podawczej Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 ustawy z 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (Dz.U. z 2021 r. poz. 1540 ze zm.).