0111-KDIB1-1.4010.161.2022.1.BS

Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób prawnych, w zakresie ustalenia, czy umorzenie akcji bez wynagrodzenia dla Funduszu spowoduje po stronie Spółki powstanie przychodu podlegającego opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

15 marca 2022 r. wpłynął Państwa wniosek z 10 marca 2022 r. o wydanie interpretacji indywidualnej, który dotyczy m.in. ustalenia czy umorzenie akcji bez wynagrodzenia dla Funduszu spowoduje po stronie Spółki powstanie przychodu podlegającego opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych.

Treść wniosku jest następująca:

Opis zdarzenia przyszłego

Wnioskodawca – Spółka Akcyjna (dalej: „Spółka”) jest polskim rezydentem podatkowym dla celów podatku dochodowego do osób prawnych.

Akcjonariuszami Spółki są: A Sp. z o.o. (dalej jako: „Wspólnik I”) oraz zagraniczny fundusz inwestycyjny B, działający poprzez `(...)`., z siedzibą w Luksemburgu (dalej: „Fundusz”) (razem dalej jako: „Akcjonariusze”).

Spółka pełni funkcję spółki holdingowej dla posiadanych przez grupę kapitałową inwestycji na terytorium Polski. W związku z tym Spółka posiada udziały w spółkach celowych z siedzibą na terytorium Polski, które posiadają elektrownie wiatrowe lub fotowoltaiczne lub realizują projekty budowy takich elektrowni. Jedną ze spółek celowych, w której Spółka posiada 100% udziałów jest spółka D Sp. z o.o. (dalej: „SPV”).

Spółka planuje sprzedać 100% udziałów w SPV do Wspólnika I w zamian za wynagrodzenie odpowiadające wartości rynkowej posiadanych udziałów w SPV. W związku z planowaną sprzedażą udziałów w SPV, Spółka rozpozna przychód podatkowy podlegający opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych. Na moment planowanej sprzedaży udziałów w SPV, SPV będzie posiadało zrealizowany projekt elektrowni wiatrowej w fazie operacyjnej (dalej: „Projekt Wiatrowy”).

Po planowanej sprzedaży udziałów w SPV, Akcjonariusze planują umorzyć część posiadanych przez siebie akcji, w taki sposób, że część akcji Funduszu (winno być: akcji posiadanych przez Fundusz – przypis Organu) zostanie umorzona bez wynagrodzenia (dalej: „Umorzenie”). Celem Umorzenia jest uporządkowanie zaangażowania kapitałowego przez Akcjonariuszy w realizację Projektu Wiatrowego, które nie było równomierne.

Umorzenie akcji nastąpi na podstawie art. 359 Kodeksu spółek handlowych (dalej: „KSH (Krajowa Administracja Skarbowa)”), za zgodą Akcjonariuszy (tzw. umorzenie dobrowolne). Uchwała o umorzeniu podejmowana przez walne zgromadzenie akcjonariuszy Spółki będzie określać podstawę prawną umorzenia oraz potwierdzać brak wynagrodzenia dla Funduszu w zamian za umarzane akcje.

Celem Umorzenia nie jest zatem uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania. Umorzenie akcji odbędzie się w celu uporządkowania zaangażowania kapitałowego Akcjonariuszy w realizację Projektu Wiatrowego, tj. odbędzie się z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych.

Pytanie

Czy Umorzenie akcji bez wynagrodzenia dla Funduszu spowoduje po stronie Spółki powstanie przychodu podlegającego opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych?

(pytanie oznaczone we wniosku nr 1)

Państwa stanowisko w sprawie

Zdaniem Wnioskodawcy, w związku z planowanym dobrowolnym umorzeniem akcji bez wynagrodzenia, po stronie Spółki, nie powstanie przychód podlegający opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych.

Zdaniem Spółki, dobrowolne umorzenie akcji własnych bez wynagrodzenia dla Funduszu, nie spowoduje powstania przychodu podlegającego opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych po stronie Spółki. W opisanym powyżej zdarzeniu przyszłym, nieodpłatne nabycie własnych akcji posiadanych przez Fundusz, ani następujące po nim umorzenie tych akcji nie spowodują po stronie Wnioskodawcy powstania dochodu (przychodu) podlegającego opodatkowaniu.

Na płaszczyźnie prawnej, umorzenie akcji polega na ich prawnym unicestwieniu, tj. wygaśnięciu wszelkich praw, zarówno o charakterze majątkowym, jak i korporacyjnym wynikających z tych akcji. Tryb umarzania akcji został uregulowany art. 359-361 KSH. Zgodnie z art. 359 § 1, akcje mogą być umorzone w przypadku, gdy statut tak stanowi. Akcja może być umorzona albo za zgodą akcjonariusza w drodze jej nabycia przez spółkę (umorzenie dobrowolne), albo bez zgody akcjonariusza (umorzenie przymusowe). Z kolei z art. 359 § 2 KSH wynika, że dopuszczalne jest umorzenie akcji bez wynagrodzenia dla akcjonariusza posiadającego umarzane akcje.

Przechodząc na grunt podatkowy, należy wskazać, iż przepisy ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych (dalej: „ustawa CIT (podatek dochodowy od osób prawnych)”) nie zawierają definicji przychodu (jedynie w art. 12 ust. 1 ustawy CIT wskazano otwarty katalog przysporzeń, które są zaliczane do kategorii przychodów) jak również nie regulują szczegółowo skutków podatkowych umorzenia akcji po stronie spółki, której akcje są umarzane. W szczególności sytuacja taka nie jest expressis verbis wymieniona wśród zdarzeń powodujących powstanie przychodu (art. 12 ustawy CIT). W konsekwencji, skutki podatkowe tego zdarzenia powinny być określane na podstawie zasad ogólnych ustawy CIT.

Zgodnie z ugruntowaną praktyką powstałą na gruncie ustawy CIT przychodami podatkowymi są co do zasady, wszelkie przysporzenia majątkowe o charakterze trwałym. Innymi słowy, jako przychód dla celów podatkowych należy traktować tylko takie zdarzenia, które powodują rzeczywisty przyrost majątku podatnika.

Niezależnie od faktu, że określony w art. 12 ustawy CIT katalog przypadków powodujących powstanie przychodu nie jest wyczerpujący, Wnioskodawca stoi na stanowisku, że nabycie przez spółkę kapitałową własnych akcji celem ich umorzenia nie powoduje powstania przychodu w tej spółce. Spółka bowiem w sensie ekonomicznym (finansowym) nic nie uzyskuje i nie nastąpi po jej stronie żadne przysporzenie majątkowe w wyniku umorzenia części akcji własnych. Nie nastąpi także umorzenie jej zobowiązań wobec Funduszu.

Zgodnie z treścią art. 36a ust. 2 ustawy o rachunkowości: „W przypadku umorzenia akcji własnych, dodatnią różnicę między ich wartością nominalną a ceną nabycia należy odnieść na kapitał zapasowy. Ujemną różnicę należy ująć jako zmniejszenie kapitału zapasowego, a pozostałą część ujemnej różnicy, przewyższającą kapitał zapasowy, jako stratę z lat ubiegłych i opisać w informacji dodatkowej w sprawozdaniu finansowym za rok, w którym nastąpiło obniżenie kapitału zakładowego”. Tak jak Wnioskodawca wskazał w opisie zdarzenia przyszłego, Umorzenie w części dotyczącej Funduszu nastąpi bez wynagrodzenia. Tym samym, cena nabycia akcji własnych, o której mowa w przywołanym powyżej art. 36a ust. 2 ustawy o rachunkowości, wyniesie w przypadku Umorzenia akcji należących do Funduszu zero. Konsekwentnie, „dodatnią różnicę między wartością nominalną (akcji własnych) a ceną nabycia” będzie w tym przypadku w istocie stanowić wartość nominalna umarzanych akcji. W opisanej sytuacji nastąpi zatem przesunięcie środków własnych z kapitału zakładowego na kapitał zapasowy Spółki.

Mając na uwadze powyższe, operacja ta będzie się sprowadzać do dokonania zmian w obrębie kapitałów własnych Spółki utworzonych na mocy statutu Spółki, nie będzie się wiązać z nią natomiast napływ środków finansowych z zewnątrz. Spółka, w wyniku nabycia własnych akcji bez wypłaty wynagrodzenia dla Funduszu, nie osiągnie korzyści ekonomicznych, które mogłyby skutkować powstaniem u niej przychodu.

Ponadto, w analizowanym opisie zdarzenia przyszłego nie zostanie spełniona żadna z przesłanek zawartych w art. 12 ust. 1 pkt 2 ustawy CIT, zgodnie z którym przychodami są w szczególności: wartość otrzymanych nieodpłatnie lub częściowo odpłatnie rzeczy lub praw, a także wartość innych nieodpłatnych lub częściowo odpłatnych świadczeń. Nabycie akcji własnych przez Spółkę nie będzie wiązało się w ocenie Wnioskodawcy z nieodpłatnym nabyciem rzeczy lub praw majątkowych, o których mowa powyżej. Należy podkreślić, że nabycie akcji własnych przez Spółkę odbywa się w ramach ściśle określonej procedury, regulowanej przepisami KSH i Spółka nie ma prawa do swobodnego dysponowania akcjami po ich nabyciu. W związku z tym, sytuacji Spółki nie można utożsamiać ze zwykłym nabyciem rzeczy lub praw majątkowych, które w przypadku, gdyby było nieodpłatne lub częściowo odpłatne prowadziłoby do osiągnięcia rzeczywistego przysporzenia majątkowego i w konsekwencji powstania przychodu podatkowego po stronie nabywcy.

Umorzenie akcji Spółki jest specyficznym zdarzeniem o charakterze korporacyjnym, przeprowadzanym co do zasady z inicjatywy Akcjonariuszy. Warunkiem koniecznym umorzenia akcji jest uchwała walnego zgromadzenia Spółki, a w przypadku umorzenia dobrowolnego również zgoda akcjonariusza, którego akcje są umarzane. Biorąc pod uwagę, iż umorzenie akcji stanowi realizację uprawnień korporacyjnych Akcjonariuszy i następuje z ich inicjatywy, Spółka zobligowana jest realizować wolę właścicieli. Można stwierdzić, że Spółka jest w istocie biernym uczestnikiem (podmiotem) tej operacji, a nie jej stroną (oczywiście formalnie Spółka wykonuje określone czynności, tj. nabywa akcje własne, dopełnia pozostałych formalności wymaganych przez Kodeks spółek handlowych). Innymi słowy, umorzenie akcji jako czynność wynikająca z uprawnień inkorporowanych w akcjach Spółki stanowi emanację władztwa właścicielskiego przysługującego Akcjonariuszom, a Spółka współuczestniczy formalnie w realizacji powyższych uprawnień Akcjonariuszy.

Mając powyższe na uwadze, trudno jest dojść do konkluzji, że w wyniku umorzenia po stronie Spółki dochodzi do jakiegokolwiek przysporzenia, skoro wspomniana czynność korporacyjna stanowi realizację interesów ekonomicznych akcjonariuszy, które Spółka zobligowana jest wprowadzić w życie, a nie formę realizacji własnych interesów ekonomicznych Spółki.

W związku z powyższym, w niniejszym zdarzeniu przyszłym, aczkolwiek Spółka dokona nieodpłatnego nabycia akcji należących do Funduszu w celu ich umorzenia, to jednocześnie Spółka nie uzyska jakiegokolwiek przysporzenia majątkowego, a w konsekwencji nie znajdzie w sprawie zastosowania art. 12 ust. 1 pkt 2 ustawy CIT. W szczególności, nabycie akcji przez Spółkę w celu ich umorzenia nie będzie skutkować zwiększeniem majątku Spółki ani otrzymaniem przez nią jakichkolwiek realnych wartości ekonomicznych, lecz jedynie spowoduje zmianę struktury kapitałów własnych Spółki.

Ponadto, dobrowolne umorzenie udziałów bez wynagrodzenia dla Funduszu nie będzie również znajdować się w zakresie dyspozycji art. 12 ust. 1 pkt 3 ustawy CIT. Zdaniem Spółki, w wyniku wyrażenia zgody przez akcjonariusza na nieodpłatne umorzenie akcji, po stronie Spółki nie powstaje zobowiązanie do zapłaty jakiegokolwiek wynagrodzenia na rzecz Funduszu, nie może zatem również dojść do umorzenia zobowiązania.

W konsekwencji Spółka stoi na stanowisku, że planowane nabycie i dobrowolne umorzenie akcji w Spółce bez wynagrodzenia dla jej akcjonariusza, w świetle obowiązujących przepisów ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych nie będzie skutkowało powstaniem przychodu (dochodu) dla Spółki.

Spółka wskazała także, iż przedstawione powyżej stanowisko jest powszechnie akceptowane przez organy podatkowe. Zostało ono potwierdzone min. w następujących pismach:

- odpowiedzi podsekretarza stanu w Ministerstwie Finansów na interpelację poselską nr 2206, wydana w dniu 23 lutego 2004 r., w których, w której Minister Finansów wskazał, że „Oceniając skutki podatkowe będące następstwem nabycia przez spółkę własnych udziałów w celu ich umorzenia bez wynagrodzenia, stwierdzić należy, że wśród określonych w przepisach ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych zdarzeń powodujących powstanie przychodu sytuacja taka wprost nie jest wskazana. Niezależnie jednak od faktu, iż określony w art. 12 tej ustawy katalog przypadków powodujących powstanie przychodu nie jest enumeratywny, zdaniem Ministra Finansów nabycie przez spółkę kapitałową własnych udziałów celem ich umorzenia - nawet bez wynagrodzenia - nie spowoduje powstania przychodu w tej spółce. Podobnie czynność ta nie spowoduje również powstania przychodu u wspólników tej spółki, jakkolwiek wzrośnie wartość księgowa posiadanych przez nich udziałów”;

- Interpretacji indywidualnej prawa podatkowego z dnia 26 września 2019 r. wydanej przez Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej, Znak: 0111-KDIB1-1.4010.316.2019.1 .BSA, w której organ podatkowy potwierdził, że: „Wymaga także podkreślenia fakt, że nabycie udziałów w celu umorzenia, niezależnie, czy następuje odpłatnie, czy nieodpłatnie, nie powoduje rzeczywistego przyrostu majątku Spółki. Poprzez takie działania z ekonomicznego punktu widzenia Spółka, nie uzyska przychodu, ani korzyści finansowych, nie nastąpi również wzrost majątku Wnioskodawcy. Konsekwencje wykupu udziałów własnych w celu ich umorzenia będą widoczne jedynie w bilansie rocznym. Tym samym, udziały własne nabywane przez Wnioskodawcę wyłącznie w celu ich umorzenia, nie spowodują, że Wnioskodawca nabędzie prawa lub wzrośnie jego majątek. (`(...)`) w związku z planowanym dobrowolnym umorzeniem udziałów posiadanych przez Spółkę kapitałową w kapitale Wnioskodawcy, bez wypłaty wynagrodzenia, po stronie Wnioskodawcy nie powstanie przychód podlegający opodatkowaniu zgodnie z Ustawą CIT”;

- Interpretacji indywidualnej prawa podatkowego z dnia 19 stycznia 2011 r. wydanej przez Dyrektora Izby Skarbowej w Warszawie, Znak: IPPB3/423-763/10-2/JB, w której organ podatkowy potwierdził, że: „(`(...)`) nabycie przez spółkę kapitałową własnych akcji celem ich umorzenia nie powoduje powstania przychodu w tej spółce. Spółka bowiem w sensie ekonomicznym nic nie uzyskuje i nie nastąpi po jej stronie żadne przysporzenie majątkowe w wyniku umorzenia części akcji własnych. Nie nastąpi także umorzenie jej zobowiązań wobec akcjonariuszy. W opisanej sytuacji nastąpi jedynie przesunięcie środków własnych z kapitału akcyjnego na kapitał zapasowy Spółki. Operacja będzie się sprowadzać do dokonania zmian w obrębie kapitałów własnych Spółki utworzonych na mocy statutu Spółki, nie będzie się wiązać z nią natomiast napływ środków finansowych z zewnątrz. Spółka, w wyniku nabycia własnych akcji bez wypłaty wynagrodzenia wspólnikowi, nie osiągnie korzyści ekonomicznych, które mogłyby skutkować powstaniem u niej przychodu. Ponadto, w analizowanym opisie zdarzenia przyszłego nie zostanie spełniona żadna z przesłanek zawartych w art. 12 ust. 1 pkt 2 ustawy o p.d.o.p., zgodnie z którym przychodami są w szczególności: wartość otrzymanych nieodpłatnie lub częściowo odpłatnie rzeczy lub praw, a także wartość innych nieodpłatnych lub częściowo odpłatnych świadczeń (`(...)`). Nabycie akcji własnych przez Spółkę nie będzie wiązało się z nieodpłatnym nabyciem rzeczy lub praw majątkowych, o których mowa powyżej. Należy podkreślić, że nabycie akcji własnych przez Spółkę odbywa się w ramach ściśle określonej procedury, regulowanej przepisami k.s.h. i Spółka nie ma prawa do swobodnego dysponowania akcjami po ich nabyciu. W związku z tym, sytuacji Spółki nie można utożsamiać ze zwykłym nabyciem rzeczy lub praw majątkowych, które w przypadku, gdyby było nieodpłatne lub częściowo odpłatne prowadziłoby do powstania przychodu podatkowego po stronie nabywcy. W związku z powyższym, nie można stwierdzić, że w wyniku nabycia przez Wnioskodawcę akcji własnych w celu ich umorzenia dojdzie do otrzymania przez niego świadczenia podlegającego opodatkowaniu”;

- interpretacji indywidualnej prawa podatkowego z dnia 10 listopada 2008 r. wydanej przez Dyrektora Izby Skarbowej w Katowicach, Znak: IBPB3/423-698/08/PC, w której organ podatkowy stwierdził, że: „(`(...)`) opodatkowanie podatkiem dochodowym od osób prawnych wystąpi w stosunku do tych kategorii, które zgodnie z cytowaną ustawą p.d.o.p. stanowią odpowiednio dochód albo przychód. Zatem, jeśli określonej kategorii nie można, zgodnie z ustawą podatkową, uznać ani za przychód, ani też za dochód podatkowy, to kategoria ta nie będzie podlegała opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych. (`(...)`) Należy mieć na względzie, że przychodem jest przysporzenie o charakterze trwałym. Jeżeli zatem, co wynika z przedstawionego zdarzenia przyszłego, nie dochodzi do przysporzenia o takim charakterze (dochodzi jedynie do przesunięć w ramach kapitałów), w takim wypadku nie powstaje przychód (aktywa Spółki pozostają na niezmiennym poziomie). Wobec powyższego, nabycie własnych akcji przez Wnioskodawcę za wynagrodzeniem niższym niż ich wartość rynkowa w celu ich umorzenia jest dla Niej obojętne podatkowo. Z przepisów ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych nie wynika bowiem, aby w przedstawionym zdarzeniu przyszłym po stronie Spółki powstał dochód, a tym samym obowiązek zapłaty podatku dochodowego od osób prawnych”.

- nterpretacji indywidualnej prawa podatkowego wydanej przez Dyrektora Izby Skarbowej w Katowicach z dnia 1 kwietnia 2010 r., Znak: IBPBI1/2/423-4/10/MM,

- interpretacji indywidualnej prawa podatkowego wydanej przez Dyrektora Izby Skarbowej w Warszawie z dnia 1 lipca 2009 r., Znak: IPPB3/423-243/09-4/JB,

- interpretacji indywidualnej prawa podatkowego wydanej przez Dyrektora Izby Skarbowej w Warszawie z dnia 23 stycznia 2008 r., Znak: IP-PB3-423-375/07-2/JB,

- interpretacji indywidualnej prawa podatkowego wydanej przez Dyrektora Izby Skarbowej w Katowicach z dnia 10 listopada 2008 r., Znak: IBPB3/423-698/08/PC.

Reasumując, Spółka stoi na stanowisku, iż w świetle obowiązujących przepisów podatkowych w opisanym zdarzeniu przyszłym, Umorzenie akcji bez wynagrodzenia (poprzez ich nabycie od Funduszu i następujące po nim ich umorzenie) nie będzie skutkować powstaniem przychodu (przysporzenia) po stronie Spółki, a w konsekwencji nie będzie podlegać po stronie Spółki opodatkowaniu CIT, albowiem:

- nie skutkuje przyrostem majątku spółki, której udziały są umarzane,

- w sensie ekonomicznym nie powoduje powstania jakiejkolwiek korzyści majątkowej dla spółki, której udziały są umarzane i nie stanowi żadnego przysporzenia po jej stronie,

- nie może zostać zaliczone do żadnej z kategorii przychodów wymienionych w art. 12 ustawy CIT, w szczególności w art. 12 ust. 1 pkt 1-3 tej ustawy,

Dodatkowo, tak jak Spółka wskazała powyżej, stanowisko Spółki jest zgodne z jednolitą utrwaloną linią interpretacyjną organów podatkowych, że umorzenie udziałów/akcji bez wynagrodzenia nie podlega opodatkowaniu CIT dla spółki, której udziały są umarzane.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest w części prawidłowe i w części nieprawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zasady umarzania udziałów w spółce akcyjnej uregulowane zostały w art. 359 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (Dz. U. z 2020 r. poz. 1526 ze zm., dalej: „Ksh”).

Zgodnie z art. 359 § 1 Ksh:

Akcje mogą być umorzone w przypadku, gdy statut tak stanowi. Akcja może być umorzona albo za zgodą akcjonariusza w drodze jej nabycia przez spółkę (umorzenie dobrowolne), albo bez zgody akcjonariusza (umorzenie przymusowe). Umorzenie dobrowolne nie może być dokonane częściej niż raz w roku obrotowym. Przesłanki i tryb przymusowego umorzenia określa statut.

Stosownie do art. 359 § 2 Ksh:

Umorzenie akcji wymaga uchwały walnego zgromadzenia. Uchwała powinna określać w szczególności podstawę prawną umorzenia, wysokość wynagrodzenia przysługującego akcjonariuszowi akcji umorzonych bądź uzasadnienie umorzenia akcji bez wynagrodzenia oraz sposób obniżenia kapitału zakładowego. Umorzenie przymusowe następuje za wynagrodzeniem, które nie może być niższe od wartości przypadających na akcję aktywów netto, wykazanych w sprawozdaniu finansowym za ostatni rok obrotowy, pomniejszonych o kwotę przeznaczoną do podziału między akcjonariuszy.

W myśl art. 359 § 6 Ksh:

Statut może stanowić, że akcje ulegają umorzeniu w razie ziszczenia się określonego zdarzenia bez powzięcia uchwały przez walne zgromadzenie. Stosuje się wówczas przepisy o umorzeniu przymusowym.

Przechodząc na płaszczyznę prawa podatkowego, należy stwierdzić, że przychody z umorzenia akcji zaliczane są do przychodów z zysków kapitałowych na podstawie art. 7b ust. 1 pkt 1 lit. b ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (Dz. U. z 2021 r. poz. 1800 ze zm., dalej: „ustawa o CIT”):

Stosownie do art. 7b ust. 1 pkt 1 lit. b ustawy o CIT:

Za przychody z zysków kapitałowych uważa się przychody z umorzenia udziału (akcji) lub ze zmniejszenia ich wartości.

Natomiast zgodnie z art. 7b ust. 1 pkt 3 lit. a tej ustawy:

Za przychody z zysków kapitałowych uważa się inne, niż określone w pkt 1 i 2, przychody z udziału (akcji) w osobie prawnej lub spółce, o której mowa w art. 1 ust. 3, w tym przychody ze zbycia udziału (akcji), w tym ze zbycia dokonanego celem ich umorzenia.

Z cytowanych wyżej przepisów ustawy o CIT wynika, że dochód podatkowy stanowi różnicę pomiędzy osiągniętym przychodem, a kosztami jego uzyskania. Co istotne, dochód podatkowy ustalany jest wyłącznie na podstawie przepisów prawa podatkowego. Wpływ na wysokość dochodu podatkowego mają bowiem tylko wymienione w ustawie przychody i koszty uzyskania przychodów, zasady przypisywania ich do danego roku podatkowego oraz przewidziane w tej ustawie zwolnienia i ulgi podatkowe.

Wskazać zatem należy, że opodatkowanie podatkiem dochodowym od osób prawnych wystąpi w stosunku do tych kategorii, które zgodnie z ustawą o CIT, stanowią odpowiednio dochód albo przychód. W konsekwencji, jeśli określonej kategorii nie można uznać za przychód, ani też za dochód podatkowy, to kategoria ta nie będzie podlegać opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych.

Ocena skutków podatkowych, umorzenia przez Spółkę własnych udziałów bez wynagrodzenia, wymaga zatem rozważenia, czy w związku z tą czynnością, po stronie Spółki powstanie przychód podatkowy.

Przepisy ustawy o CIT nie zawierają definicji legalnej przychodu podatkowego. W art. 12 ust. 1 tej ustawy zawarto jedynie przykładowe wyliczenie przysporzeń, których uzyskanie powoduje powstanie przychodu podatkowego. Katalog ten nie jest jednak zamknięty, na co wskazuje użycie przez ustawodawcę we wskazanym artykule sformułowania „przychodami są (`(...)`) w szczególności”. W piśmiennictwie i judykaturze, przyjmuje się jednak zgodnie, że przychodami są wszystkie przysporzenia majątkowe o charakterze definitywnym, które skutkują zwiększeniem aktywów lub zmniejszeniem pasywów podatnika. Ponadto w art. 12 ust. 4 ustawy o CIT, wskazano enumeratywnie zdarzenia, które nie stanowią przychodu.

Analizując przepis art. 12 ustawy o CIT można stwierdzić, że co do zasady, przychodem jest każda wartość wchodząca do majątku podatnika, powiększająca jego aktywa, mająca definitywny charakter, którą może on rozporządzać jak własną – przychód powstaje zatem w momencie jego faktycznego uzyskania przez podatnika. Tym samym na gruncie ustawy o CIT przychód powinien cechować się definitywnością i określonością. Zgodnie z takim podejściem, za przychód podatkowy może być uznany tylko definitywny, trwały i ostateczny (bezzwrotny) przyrost majątkowy. I tak, przykładowo, stosownie do art. 12 ust. 1 pkt 1 tej ustawy:

Przychodami, z zastrzeżeniem ust. 3 i 4 oraz art. 14, są w szczególności otrzymane pieniądze, wartości pieniężne, w tym również różnice kursowe.

Zgodnie więc z przepisami ustawy o CIT warunkiem koniecznym dla osiągnięcia przychodu jest uzyskanie definitywnego przysporzenia majątkowego. Natomiast umorzenie przez Spółkę akcji bez wynagrodzenia nie powoduje powstania przychodu w tej Spółce. W sensie ekonomicznym nie następuje po stronie Spółki żadne przysporzenie majątkowe.

Zatem w związku z planowanym dobrowolnym umorzeniem akcji bez wynagrodzenia, po stronie Spółki, nie powstanie przychód podlegający opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych.

Tym samym stanowisko Wnioskodawcy w zakresie pytania oznaczonego we wniosku Nr 1 należało uznać za prawidłowe.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy rzeczywisty stan faktyczny sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie opisem zdarzenia przyszłego podanym przez Spółkę w złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.

Jednocześnie nadmienić należy, że w kwestii określonej pytaniem oznaczonym we wniosku nr 2 wydane zostanie odrębne rozstrzygnięcie.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

· Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (Dz. U. z 2021 r. poz. 1540 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli: Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.

· Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:

1. z zastosowaniem art. 119a;

2. w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;

3. z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.

· Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w `(...)` . Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi – Dz. U. z 2022 r. poz. 329; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

• w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Teodora Sixta 17, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
• w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Elektronicznej Skrzynki Podawczej Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (Dz. U. z 2021 r. poz. 1540 ze zm.).