Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób prawnych jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

8 lutego 2022 r. wpłynął Państwa wniosek z 27 stycznia 2022 r. o wydanie interpretacji indywidualnej, dotyczący m.in. podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie skutków podatkowych wypłaty zysku wypracowanego przez Wnioskodawcę w okresie przed 1 maja 2021 r. w przypadku skorzystania przez Wnioskodawcę z możliwości opodatkowania ryczałtem od dochodów spółek.

Treść wniosku jest następująca:

Opis zdarzenia przyszłego

Wnioskodawca prowadzi działalność w formie spółki komandytowej. Docelowo wspólnikami Wnioskodawcy będą wyłącznie osoby fizyczne. Wnioskodawca jest podatnikiem podatku CIT (podatek dochodowy od osób prawnych) od 1 maja 2021 r. Wnioskodawca w związku ze zmianą przepisów ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (Dz. U. z 2021 r., poz. 1800 w brzmieniu obowiązującym od 1 stycznia 2022 r.), („Ustawa o CIT”), rozważa skorzystać od 2022 r. z możliwości opodatkowania swoich dochodów ryczałtem od dochodów spółek kapitałowych (dalej: „estoński CIT”).

Wnioskodawca posiada na kapitale zapasowym zyski wypracowane w okresie przed 1 maja 2021 r., kiedy to Wnioskodawca - jako spółka komandytowa - nie podlegał w ogóle opodatkowaniu podatkiem CIT.

Wspólnicy Wnioskodawcy, przed przejściem na model estońskiego CIT, rozważają podjęcie uchwały o wypłacie zysku w zakresie dochodu wypracowanego przez Wnioskodawcę w okresie do 1 maja 2021 r., tj. za okres, w którym Wnioskodawca nie podlegał opodatkowaniu podatkiem CIT. Jednak, aby zapewnić płynność w działalności Wnioskodawcy, faktyczna wypłata środków nastąpi w przyszłości (tj. w okresie, kiedy Wnioskodawca będzie już opodatkowany według estońskiego CIT).

Pytanie

Czy zgodnie z art. 12 ust. 2 w zw. z art. 13 ust. 1 ustawy z dnia 28 listopada 2020 r. o zmianie ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, ustawy o zryczałtowanym podatku dochodowym od niektórych przychodów osiąganych przez osoby fizyczne oraz niektórych innych ustaw (Dz. U. z 2020 r. poz. 2123), („Ustawa Wprowadzająca”), w zw. z art. 24m ust. 1 pkt 1 (winno być: art. 28m ust. 1 pkt 1) oraz art. 24n ust. 1 pkt 1 ustawy o CIT (winno być: art. 28n ust. 1 pkt 1 ustawy o CIT), opodatkowanie wypłaty zysku wypracowanego przez Wnioskodawcę w okresie przed 1 maja 2021 r. nie będzie podlegało opodatkowaniu podatkiem CIT w przypadku skorzystania przez Wnioskodawcę od 2022 r. z możliwości opodatkowania swoich dochodów ryczałtem od dochodów spółek kapitałowych (estoński CIT), zarówno, w przypadku gdy uchwała o podziale tego zysku zostanie podjęta:

- po wyborze opodatkowania swoich dochodów ryczałtem od dochodów spółek kapitałowych (estoński CIT), jak i

- przed wyborem opodatkowania swoich dochodów ryczałtem od dochodów spółek kapitałowych (estoński CIT), przy założeniu, że wypłata środków z tytułu podziału zysku nastąpi po tym dniu.

(pytanie oznaczone we wniosku Nr 1)

Państwa stanowisko w sprawie

Zdaniem Państwa, do dnia 1 stycznia 2021 r. przepisy ustawy o CIT nie miały zastosowania do spółek komandytowych. Spółki komandytowe miały charakter podmiotów „transparentnych podatkowo”, co oznacza, że opodatkowanie ich dochodów następowało na poziomie wspólników będących podatnikami podatku dochodowego - powyższe wynikało przede wszystkim z art. 5 ust. 1 ustawy o CIT oraz analogicznej regulacji w art. 8 ust. 1 ustawy o PIT (podatek dochodowy od osób fizycznych). Konsekwencją takiego stanu rzeczy był brak opodatkowania wypłaty zysku ze spółki komandytowej dokonywanej na rzecz jej wspólników. Jako bowiem, że wspólnicy „na bieżąco” opodatkowywali dochody osiągane przez spółkę komandytową, łącząc je ze swoimi dochodami, sama wypłata zysku była już zdarzeniem niemającym konsekwencji na gruncie podatku dochodowego.

Na mocy art. 2 pkt 1 lit. a Ustawy Wprowadzającej, przepisy ustawy o CIT w brzmieniu obowiązującym od 1 stycznia 2021 r. mają, co do zasady, zastosowanie również do spółek komandytowych. Zgodnie bowiem ze znowelizowanym brzmieniem art. 1 ust. 3 pkt 1 ustawy o CIT, przepisy ustawy o CIT mają również zastosowanie do spółek komandytowych spółek komandytowo-akcyjnych mających siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej.

Konsekwencją powyższego jest nie tylko opodatkowanie dochodów spółek komandytowych na poziomie samej spółki (która to przestała być podmiotem „transparentnym podatkowo”, a stała się odrębnym podatnikiem podatku dochodowego), ale również opodatkowanie wypłaty zysków takich spółek na rzecz wspólników. Z uwagi bowiem na status spółki komandytowej jako podatnika, ich dochody nie podlegają już łączeniu z dochodami wspólników w oparciu o art. 5 ust. 1 ustawy o CIT bądź art. 8 ust. 1 ustawy o PIT, natomiast wypłata zysku stanowi przychód wspólnika, co do zasady podlegający opodatkowaniu z jego perspektywy w oparciu o art. 22 ust. 1 ustawy o CIT oraz art. 30a ust. 1 pkt 4 ustawy o PIT (przy czym obowiązek pobrania i zapłaty podatku ciąży w tym wypadku na spółce komandytowej jako płatniku podatku - m.in. art. 26 ust. 1 oraz art. 26 ust. 2e ustawy o CIT, a także art. 41 ust. 4 oraz art. 42 ust. 1 ustawy o PIT).

Zgodnie z art. 12 ust. 1 Ustawy Wprowadzającej, w przypadku spółek komandytowych oraz spółek jawnych, które z dniem 1 stycznia 2021 r. uzyskały status podatnika CIT oraz w zakresie uzyskanych przez podatników podatku dochodowego od osób prawnych oraz podatników podatku dochodowego od osób fizycznych przychodów i poniesionych kosztów związanych z uczestnictwem w tej spółce, w tym z tytułu objęcia (nabycia) i zbycia udziałów tej spółki, wystąpienia z tej spółki lub jej likwidacji, przepisy ustaw zmienianych w art. 1 i art. 2, w brzmieniu nadanym niniejszą ustawą, stosuje się począwszy od dnia 1 stycznia 2021 r., z zastrzeżeniem postanowień art. 12 ust. 2 Ustawy Wprowadzającej.

Jak wynika zaś z art. 12 ust. 2 Ustawy Wprowadzającej, spółka komandytowa mogła postanowić, że przepisy ustaw zmienianych (ustawy o CIT i odpowiednio ustawy o PIT) w brzmieniu nadanym Ustawą Wprowadzającą, stosuje się do tej spółki oraz przychodów i kosztów związanych z uczestnictwem w tej spółce począwszy od dnia 1 maja 2021 r. W takim przypadku, spółka komandytowa uzyskała status podatnika podatku CIT z dniem 1 maja 2021 r.

Jednak przepis art. 13 ust. 1 Ustawy Wprowadzającej stanowi, że do dochodów wspólników spółki komandytowej uzyskanych z udziału w zyskach takiej spółki, osiągniętych przez taką spółkę przed dniem, w którym taka spółka stała się podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych, stosuje się przepisy ustaw zmienianych w brzmieniu obowiązującym przed dniem, w którym taka spółka stała się podatnikiem podatku CIT.

Wskazana norma potwierdza, że intencją ustawodawcy, w odniesieniu do zysków osiągniętych przez spółki komandytowe przed dniem, w którym dana spółka staje się podatnikiem podatku dochodowego, było stosowanie dotychczasowych zasad opodatkowania. Wobec tego, w zakresie w jakim Wnioskodawca osiągnął zyski przed 1 maja 2021 r., podlegały one opodatkowaniu z na poziomie jej wspólników. Natomiast wypłata takiego zysku (niezależnie od terminu) nie będzie wiązać się z powstaniem po stronie wspólników przychodu podlegającego opodatkowaniu.

Powyższa konkluzja znajduje potwierdzenie w orzecznictwie dotyczącym konsekwencji podatkowych wypłat zysków osiągniętych przez spółki kapitałowe po ich przekształceniu w spółki jawne. Organy podatkowe konsekwentnie prezentowały, w odniesieniu do powyższego zagadnienia, stanowisko, iż istotny jest pierwotny charakter zysków, które mają być przedmiotem wypłaty. Jeżeli takie zyski zostały osiągnięte przez spółkę kapitałową to nawet jeżeli ich wypłata realizowana była już przez spółkę jawną, to powinna być traktowana jako dochód z udziału w zyskach osób prawnych. Stanowisko takie zostało podtrzymane przez WSA w Szczecinie, w prawomocnym wyroku z 21 października 2015 r. (sygn. I SA/Sz 769/15): „W ocenie Sądu zasadne jest stanowisko organu, że mimo następstwa prawnego w przypadku przekształcenia spółki z o. o. w spółkę osobową środki pochodzące z zysku wypracowanego w łatach poprzednich przez spółkę z o.o., które zostały podzielone na mocy uchwał zgromadzenia wspólników spółki z o.o. i przeniesione na kapitał zapasowy nie tracą swojego charakteru także po przekształceniu spółki kapitałowej w spółkę osobową. W konsekwencji późniejsza wypłata tych środków przez spółkę osobową nie będzie stanowić dla Skarżącej przychodu z udziału w spółce komandytowej, o którym mowa w art. 5 ust. 1 i 2 u.p.d.o.p. Środki te nie pochodzą bowiem z działalności gospodarczej prowadzonej przez spółkę osobową, lecz w dalszym ciągu z wcześniejszych zysków spółki z o.o. (por. wyrok WSA w Krakowie z dnia 29 sierpnia 2014 r., sygn. akt I SA/Kr 905/14).”

Również w przypadku przekształceń realizowanych w przeciwnym kierunku, tj. gdy spółka osobowa przekształcana była w spółkę kapitałową, organy podatkowe prezentowały stanowisko, zgodnie z którym wypłata przez takie spółki kapitałowe zysków zatrzymanych sprzed przekształcenia następuje bez opodatkowania podatkiem dochodowym, nawet gdy uchwała o podziale zysku podejmowana była już po przekształceniu) - tak m.in. Dyrektor Izby Skarbowej w Poznaniu w interpretacji z 21 maja 2015 r. (sygn. ILPB1/4511-1-279/15-2/AMN).

Reasumując, na mocy ww. przepisów, wypłata zysku wypracowanego przez Wnioskodawcę przed dniem 1 maja 2021 r. nie będzie podlegała opodatkowaniu CIT, ani nie będą ciążyć na Wnioskodawcy obowiązki płatnika.

Potwierdzeniem powyższego stanowiska są także liczne interpretacje organów podatkowych, w tym:

- interpretacja Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 16 lutego 2021 r. (Znak: 0114-KDIP2-1.4010.442.2020.1.SP);

- interpretacja Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 16 lutego 2021 r. (Znak: 0114-KDIP2-1.4010.444.2020.1.JC);

- interpretacja Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 18 marca 2021 r. (Znak: 0111-KDIB1-2.4010.29.2021.1.BD;

- interpretacja Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 19 sierpnia 2021 r. (Znak: 0114- KDIP3-1.4011.453.2021.4.MG).

W ocenie Wnioskodawcy, także przyjęcie przez Wnioskodawcę estońskiego CIT w 2022 r. nie będzie miało wpływu na sposób opodatkowania zysku wypracowanego przez Wnioskodawcę przed 1 maja 2021 r. w zakresie podatku CIT oraz obowiązków płatnika, bez względu na to, kiedy Spółka podjęła decyzję o wypłacie zysku.

Zgodnie z Ogólnymi wyjaśnieniami przepisów prawa podatkowego do estońskiego CIT z dnia 23 grudnia 2021 r. opublikowanymi przez Ministerstwo Finansów, które dotyczyły - co prawda - prawa do pomniejszenia należnego podatku PIT o podatek CIT zapłacony przez spółkę opodatkowaną ryczałtem w ramach estońskiego CIT: „dla zastosowania pomniejszenia u wspólnika zryczałtowanego podatku dochodowego od osób fizycznych z tytułu otrzymanej wypłaty podzielonych zysków spółki o ryczałt należny od spółki od jej dochodów nie jest istotne, w jaki sposób spółka jest opodatkowana w momencie wypłaty podzielonych zysków spółki wspólnikom, ale znaczenie ma sposób opodatkowania spółki w okresie z jakiego osiągnięty przez spółkę zysk jest wypłacony”.

Mając na uwadze powyższe stanowisko, a także przepisy Ustawy Wprowadzającej, należy analogicznie przyjąć, że dla opodatkowania wypłaty zysku wypracowanego przed dniem 1 maja 2021 r. (tj. przed dniem, kiedy Wnioskodawca stał się podatnikiem CIT) istotne znaczenie ma sposób opodatkowania Wnioskodawcy w okresie, z jakiego osiągnięty przez Wnioskodawcę zysk jest wypłacony. Nie ma tu żadnego znaczenia, w jaki sposób Wnioskodawca jest opodatkowany w momencie wypłaty podzielonych zysków wspólnikom Spółki.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

W myśl art. 1 ust. 1 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (Dz.U. z 2021 r., poz. 1800 ze zm.; dalej jako: „ustawa o CIT”),

ustawa reguluje opodatkowanie podatkiem dochodowym dochodów osób prawnych i spółek kapitałowych w organizacji.

Zgodnie z art. 1 ust. 3 pkt 1 ustawy o CIT,

przepisy ustawy mają również zastosowanie do spółek komandytowych i spółek komandytowo-akcyjnych mających siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej.

Wskazane powyżej opodatkowanie spółek komandytowych zostało wprowadzone ustawą z dnia 28 listopada 2020 r. o zmianie ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, ustawy o zryczałtowanym podatku dochodowym od niektórych przychodów osiąganych przez osoby fizyczne oraz niektórych innych ustaw (Dz. U. z 2020 r., poz. 2123; dalej: „ustawa nowelizująca”) i obowiązuje od 1 stycznia 2021 r.

Zgodnie bowiem z art. 12 ust. 1 ustawy nowelizującej,

w przypadku spółek komandytowych oraz spółek jawnych, które z dniem 1 stycznia 2021 r. uzyskały status podatnika podatku dochodowego od osób prawnych, oraz w zakresie uzyskanych przez podatników podatku dochodowego od osób prawnych oraz podatników podatku dochodowego od osób fizycznych przychodów i poniesionych kosztów związanych z uczestnictwem w tej spółce, w tym z tytułu objęcia (nabycia) i zbycia udziałów tej spółki, wystąpienia z tej spółki lub jej likwidacji, przepisy ustaw zmienianych w art. 1 i art. 2, w brzmieniu nadanym niniejszą ustawą, stosuje się począwszy od dnia 1 stycznia 2021 r., z zastrzeżeniem ust. 2.

Jak wynika z art. 12 ust. 2 ustawy nowelizującej,

spółka komandytowa może postanowić, że przepisy ustaw zmienianych w art. 1 i art. 2, w brzmieniu nadanym niniejszą ustawą, stosuje się do tej spółki oraz przychodów i kosztów związanych z uczestnictwem w tej spółce począwszy od dnia 1 maja 2021 r. W takim przypadku spółka komandytowa uzyskuje status podatnika podatku dochodowego od osób prawnych z dniem 1 maja 2021 r.

Zgodnie z art. 12 ust. 3 ww. ustawy,

z dniem poprzedzającym dzień uzyskania przez spółkę komandytową i spółkę jawną statusu podatnika podatku dochodowego od osób prawnych spółka ta jest obowiązana do zamknięcia ksiąg rachunkowych, przy czym przepis art. 8 ust. 6 ustawy zmienianej w art. 2 stosuje się odpowiednio.

Na podstawie art. 12 ust. 4 ustawy nowelizującej,

jeżeli ostatni dzień roku obrotowego spółki komandytowej, o której mowa w ust. 2, przypada w okresie od dnia 31 grudnia 2020 r. do dnia 31 marca 2021 r., spółka ta może nie zamykać ksiąg rachunkowych na ten dzień i kontynuować rok obrotowy do dnia 30 kwietnia 2021 r.

W myśl art. 13 ust. 1 ustawy nowelizującej,

do dochodów wspólników spółki komandytowej lub spółki jawnej uzyskanych z udziału w zyskach takiej spółki, osiągniętych przez taką spółkę przed dniem, w którym taka spółka stała się podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych, stosuje się przepisy ustaw zmienianych w art. 1 i art. 2, w brzmieniu obowiązującym przed dniem, w którym taka spółka stała się podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych.

Stosownie do postanowień art. 13 ust. 3 ustawy nowelizującej,

przepis art. 7 ust. 3 pkt 2 ustawy zmienianej w art. 2 oraz zwolnienie przewidziane w art. 22 ust. 4 tej ustawy mają zastosowanie wyłącznie do przychodów z tytułu udziału w zyskach spółki komandytowej lub spółki jawnej wypracowanych od dnia, w którym spółka ta stała się podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych.

Jak wynika z powołanych wcześniej przepisów do dochodów osiągniętych przez spółkę komandytową przed datą uznania jej za podatnika podatku dochodowego od osób prawnych zastosowanie znajdą przepisy sprzed nowelizacji.

W stanie prawnym obowiązującym przed 1 stycznia 2021 r., spółki komandytowe były traktowane jako podmioty podatkowo transparentne, tzn. których uzyskiwane przychody oraz ponoszone koszty podlegały uznaniu za przychody i koszty jego wspólników.

Zgodnie z art. 5 ustawy o CIT,

1. Przychody z udziału w spółce niebędącej osobą prawną, ze wspólnej własności, wspólnego przedsięwzięcia, wspólnego posiadania lub wspólnego użytkowania rzeczy lub praw majątkowych łączy się z przychodami każdego wspólnika proporcjonalnie do posiadanego prawa do udziału w zysku (udziału). W przypadku braku przeciwnego dowodu przyjmuje się, że prawa do udziału w zysku (udziału) są równe.

1a. Przychody z zysków kapitałowych, przypisane wspólnikowi na podstawie ust. 1, zwiększają przychody wspólnika uzyskane z tego źródła.

2. Zasady wyrażone w ust. 1 i 1a stosuje się odpowiednio do rozliczania kosztów uzyskania przychodów, wydatków niestanowiących kosztów uzyskania przychodów, zwolnień i ulg podatkowych oraz obniżenia dochodu, podstawy opodatkowania lub podatku.

3. (uchylony)

W myśl art. 7 ust. 1 i 2 ustawy o CIT,

1. Przedmiotem opodatkowania podatkiem dochodowym jest dochód stanowiący sumę dochodu osiągniętego z zysków kapitałowych oraz dochodu osiągniętego z innych źródeł przychodów. W przypadkach, o których mowa w art. 21, art. 22 i art. 24b, przedmiotem opodatkowania jest przychód.

2. Dochodem ze źródła przychodów, z zastrzeżeniem art. 11c, art. 11i, art. 24a, art. 24b, art. 24ca, art. 24d i art. 24f, jest nadwyżka sumy przychodów uzyskanych z tego źródła przychodów nad kosztami ich uzyskania, osiągnięta w roku podatkowym. Jeżeli koszty uzyskania przychodów przekraczają sumę przychodów, różnica jest stratą ze źródła przychodów.

Na podstawie art. 22 ust. 1 ustawy o CIT,

podatek dochodowy od określonych w art. 7b ust. 1 pkt 1 przychodów z dywidend oraz innych przychodów (dochodów) z tytułu udziału w zyskach osób prawnych mających siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej ustala się w wysokości 19% uzyskanego przychodu (dochodu).

Jak wskazano wyżej, na podstawie art. 22 ust. 1 ustawy o CIT, opodatkowanie zysków spółki komandytowej, które ww. spółka uzyskuje, nastąpiło dopiero od 1 stycznia 2021 r. albo od 1 maja 2021 r., w zależności od tego, od którego dnia stała się ona podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych.

Przepisy regulujące ryczałt od dochodów spółek wprowadzone zostały do ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych ustawą z dnia 28 listopada 2020 r. o zmianie ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, ustawy o zryczałtowanym podatku dochodowym od niektórych przychodów osiąganych przez osoby fizyczne oraz niektórych innych ustaw (Dz.U. z 2020 r. poz. 2123) i weszły w życie z dniem 1 stycznia 2021 r., wprowadzając nowy reżim opodatkowania w podatku dochodowym od osób prawnych. Powyższe przepisy, umieszczone w rozdziale 6b ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych zostały zmienione ustawą z dnia 29 października 2021 r. o zmianie ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych oraz niektórych innych ustaw (Dz.U z 2021 r. poz. 2105, dalej: „ustawa nowelizująca”).

Założeniem zmian wprowadzonych ustawą nowelizującą było uproszczenie i doprecyzowanie istniejących regulacji w zakresie ryczałtu od dochodów, jak również rozszerzenie katalogu podmiotów uprawnionych do wyboru opodatkowania ryczałtem.

Opodatkowaniu ryczałtem może podlegać podatnik, który prowadzi działalność w formie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, spółki akcyjnej, prostej spółki akcyjnej, spółki komandytowej, spółki komandytowo-akcyjnej, której odpowiednio udziałowcami, akcjonariuszami lub wspólnikami są wyłącznie osoby fizyczne nieposiadające praw majątkowych związanych z prawem do otrzymania świadczenia jako założyciele (fundatorzy) lub beneficjenci fundacji, trustu lub innego podmiotu albo stosunku prawnego o charakterze powierniczym (art. 28j ust. 1 pkt 4 ustawy o CIT).

Podatnik, aby móc wybrać ryczałt jest zobowiązany spełnić warunki określone w przepisach o ryczałcie. Dodatkowo przepisy te wyłączają wprost niektóre kategorie podatników z zakresu podmiotowego tej regulacji.

Zgodnie z art. 28m ust. 1 ustawy o CIT,

opodatkowaniu ryczałtem podlega dochód odpowiadający:

1. wysokości zysku netto wypracowanego w okresie opodatkowania ryczałtem w części, w jakiej zysk ten został uchwałą o podziale lub pokryciu wyniku finansowego netto przeznaczony:

a) do wypłaty udziałowcom, akcjonariuszom albo wspólnikom (dochód z tytułu podzielonego zysku) lub

b) na pokrycie strat powstałych w okresie poprzedzającym okres opodatkowania ryczałtem (dochód z tytułu zysku przeznaczonego na pokrycie strat).

2. wysokości ukrytych zysków (dochód z tytułu ukrytych zysków);

3. wysokości wydatków niezwiązanych z działalnością gospodarczą (dochód z tytułu wydatków niezwiązanych z działalnością gospodarczą);

4. nadwyżce wartości rynkowej składników przejmowanego majątku lub wniesionego w drodze wkładu niepieniężnego ponad wartość podatkową tych składników (dochód z tytułu zmiany wartości składników majątku) - w przypadku łączenia, podziału, przekształcenia podmiotów lub wniesienia w drodze wkładu niepieniężnego przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części;

5. sumie zysków netto osiągniętych w każdym roku podatkowym stosowania opodatkowania ryczałtem w części, w jakiej te zyski nie były zyskami podzielonymi lub nie zostały przeznaczone na pokrycie straty (dochód z tytułu zysku netto) - w przypadku podatnika, który zakończył opodatkowanie ryczałtem;

6. wartości przychodów i kosztów podlegających zgodnie z przepisami o rachunkowości zarachowaniu w roku podatkowym i uwzględnieniu w zysku (stracie) netto, które nie zostały uwzględnione w tym zysku (stracie) netto (dochód z tytułu nieujawnionych operacji gospodarczych).

W myśl art. 28n ust. 1 pkt 1 -5 ustawy o CIT,

1. Podstawę opodatkowania ryczałtem stanowi:

1. suma dochodu z tytułu podzielonego zysku i dochodu z tytułu zysku przeznaczonego na pokrycie strat ustalona w miesiącu, w którym podjęto uchwałę o podziale lub pokryciu wyniku finansowego netto;

2. suma dochodu z tytułu ukrytych zysków i dochodu z tytułu wydatków niezwiązanych z działalnością gospodarczą ustalona w miesiącu, w którym wykonano świadczenie lub dokonano wypłaty lub wydatku;

3. dochód z tytułu zmiany wartości składników majątku osiągnięty w miesiącu, w którym nastąpiło łączenie, podział, przekształcenie podmiotów lub wniesienie wkładu niepieniężnego;

4. dochód z tytułu zysku netto osiągnięty w roku podatkowym, w którym zakończył opodatkowanie ryczałtem.

5. dochód z tytułu nieujawnionych operacji gospodarczych osiągnięty w roku podatkowym.

Z przedstawionego we wniosku opisu sprawy wynika, że Wnioskodawca prowadzi działalność w formie spółki komandytowej. Docelowo wspólnikami Wnioskodawcy będą wyłącznie osoby fizyczne. Wnioskodawca jest podatnikiem podatku CIT od 1 maja 2021 r. Wnioskodawca rozważa skorzystanie od 2022 r. z możliwości opodatkowania swoich dochodów ryczałtem od dochodów spółek kapitałowych. Wnioskodawca posiada na kapitale zapasowym zyski wypracowane w okresie przed 1 maja 2021 r., kiedy to Wnioskodawca - jako spółka komandytowa - nie podlegał w ogóle opodatkowaniu podatkiem CIT. Wspólnicy Wnioskodawcy, przed przejściem na model estońskiego CIT, rozważają podjęcie uchwały o wypłacie zysku w zakresie dochodu wypracowanego przez Wnioskodawcę w okresie do 1 maja 2021 r., tj. za okres, w którym Wnioskodawca nie podlegał opodatkowaniu podatkiem CIT. Jednak, aby zapewnić płynność w działalności Wnioskodawcy, faktyczna wypłata środków nastąpi w przyszłości (tj. w okresie, kiedy Wnioskodawca będzie już opodatkowany według estońskiego CIT).

W przedmiotowej sprawie będą miały zastosowanie przepisy przejściowe zawarte w ustawie nowelizującej, m.in. art. 12 i 13, stanowiące, że zyski wypłacane przez spółkę komandytową w momencie posiadania przez nią statusu podatnika podatku dochodowego od osób prawnych, które zostały wypracowane (osiągnięte) w okresie, kiedy ta spółka była jeszcze podmiotem transparentnym podatkowo, nie są opodatkowane ponownie podatkiem dochodowym od osób prawnych lub podatkiem dochodowym od osób fizycznych, a zatem wypłata takich zysków ze spółki komandytowej jest opodatkowana na zasadach obowiązujących przed 1 stycznia 2021 r. (lub z zastosowaniem okresu przejściowego wydłużającym stosowanie starego stanu prawnego do dnia 30 kwietnia 2021 r.).

Jak już zaznaczono, na mocy art. 13 ust. 1 ustawy nowelizującej otrzymanie przez wspólników zatrzymanych zysków osiągniętych przez spółkę komandytową przed uzyskaniem przez nią statusu podatnika podatku dochodowego od osób prawnych podlega przepisom ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych w brzmieniu obowiązującym przed wejściem w życie ustawy nowelizującej. Skoro zaś przepisy te nie przewidywały opodatkowania wypłaty zysku na rzecz wspólnika spółki komandytowej do wysokości przypadającej na niego wartości tego zysku, to otrzymanie przez wspólników wypłaty zysków wypracowanych przez spółkę komandytową przed uzyskaniem przez nią statusu podatnika podatku dochodowego od osób prawnych będzie dla wspólników neutralne podatkowo, nawet jeśli wypłata ta nastąpi już po uzyskaniu przez nią statusu podatnika podatku dochodowego od osób prawnych. Jednocześnie na spółce komandytowej nie będą ciążyły obowiązki płatnika z tego tytułu.

Odnosząc powyższe na grunt analizowanej sprawy stwierdzić należy, że w sytuacji gdy Wnioskodawca w 2022 r. skorzysta z możliwości opodatkowania ryczałtem od dochodów spółek (tzw. estoński CIT) i dokona wypłaty zysku wypracowanego przez Spółkę przed 1 maja 2021 r. (niezależnie od tego, kiedy zostanie podjęta uchwała o podziale zysku, w zakresie dochodu wypracowanego przez Wnioskodawcę w okresie do 1 maja 2021 r., tj. przed czy po wyborze opodatkowania ryczałtem od dochodów spółek) to wypłata tego zysku nie będzie podlegała opodatkowaniu podatkiem CIT.

Podsumowując, wypłata wspólnikowi zysku wypracowanego przez Spółkę przed uzyskaniem przez Spółkę statusu podatnika podatku dochodowego od osób prawnych, tj. przed 1 maja 2021 r., dokonana po tej dacie, w okresie opodatkowania przez Wnioskodawcę dochodów ryczałtem (tzw. estoński CIT) zarówno, w przypadku gdy uchwała o podziale zysku zostanie podjęta po wyborze opodatkowania dochodów ryczałtem, jak i przed wyborem opodatkowania dochodów ryczałtem – stanowić będzie redystrybucję zysków z lat ubiegłych, nie będzie podlegać opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych (o ile faktycznie zysk ten zostanie ustalony według takiego samego udziału, według jakiego dla celów podatkowych ustalany był udział wspólnika w przychodach i kosztach spółki komandytowej), a w konsekwencji będzie zdarzeniem neutralnym podatkowo na gruncie podatku dochodowego od osób prawnych. Tym samym Spółka nie będzie zobowiązana do poboru podatku jako płatnik, w momencie wypłaty tych zysków.

Mając na uwadze powyższe, stanowisko Wnioskodawcy należało uznać za prawidłowe.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Zaznaczyć należy, że pytanie przedstawione przez Państwa we wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej wyznacza zakres przedmiotowy tego wniosku. W związku z powyższym, wydana interpretacja dotyczy tylko sprawy będącej przedmiotem wniosku (Państwa zapytania). Tym samym przedmiotem niniejszej interpretacji indywidualnej nie jest ocena, czy Wnioskodawca będzie spełniać określone ustawowo warunki w zakresie opodatkowania ryczałtem od dochodów spółek (tzw. estoński CIT).

Przedmiotem niniejszej interpretacji jest ocena Państwa stanowiska w zakresie pytania Nr 1 , dotyczącego podatku dochodowego od osób prawnych. Natomiast w zakresie pytania Nr 2, dotyczącego podatku dochodowego od osób fizycznych, wniosek zostanie rozpatrzony odrębnie.

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

· Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (Dz. U. z 2021 r. poz. 1540 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli: Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.

· Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:

1. z zastosowaniem art. 119a;

2. w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;

3. z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.

Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego (…). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi – Dz. U. z 2022 r. poz. 329 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

· w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Teodora Sixta 17, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

· w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Elektronicznej Skrzynki Podawczej Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (Dz. U. z 2021 r. poz. 1540 ze zm.).