Wnioskodawca, będący spółką świadczącą usługi w zakresie projektowania, budowy i wdrażania usprawnień procesów produkcyjnych, podjął uchwałę, na mocy której jeden ze wspólników pełni funkcję prezesa zarządu bez wynagrodzenia od 1 stycznia 2022 r. W związku z tym Wnioskodawca zapytał, czy powstanie przychód z tytułu nieodpłatnego świadczenia, który podlegałby opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych. Organ podatkowy uznał, że stanowisko Wnioskodawcy jest prawidłowe, ponieważ pełnienie przez wspólnika funkcji członka zarządu bez wynagrodzenia nie generuje dla Wnioskodawcy przychodu z nieodpłatnych świadczeń.
Dołącz do doradców podatkowych korzystających z Fiscalex
Uzyskaj dostęp do największej bazy interpretacji podatkowych w Polsce. Zaawansowane wyszukiwanie, analiza AI i podsumowania interpretacji w jednym miejscu.
Rozpocznij bezpłatny okres próbnySzanowni Państwo,
stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego stanu faktycznego w podatku dochodowym od osób prawnych jest prawidłowe.
5 stycznia 2022 r. wpłynął Państwa wniosek z 5 stycznia 2022 r. o wydanie interpretacji indywidualnej, który dotyczy podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie ustalenia, czy wskutek pełnienia przez Wspólnika funkcji członka zarządu Spółki bez wynagrodzenia, po stronie Wnioskodawcy powstanie przychód z tytułu nieodpłatnego świadczenia podlegający opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych.
Treść wniosku jest następująca:
X. Sp. z o.o. (dalej: „Wnioskodawca” lub „Spółka”), została założona w lutym 2020 r. Wnioskodawca jest spółką zajmującą się w przeważającym zakresie dostarczaniem usług związanych z projektowaniem, budowaniem i wdrażaniem usprawnień procesów produkcyjnych, polegającym na automatyzacji, robotyzacji, łączeniu i zastępowaniu procesów produkcyjnych. Wspólników Spółki jest dwóch, jeden z nich na mocy Uchwały Wspólników piastuje stanowisko prezesa zarządu w jednoosobowym zarządzie za wynagrodzeniem. Spółka nie zatrudnia pracowników, korzysta ze współpracy z osobami fizycznymi (umowy o dzieło) oraz firmami dostarczającymi rozwiązania konieczne do sprzedaży własnych usług. Spółka nie jest płatnikiem ZUS (Zakład Ubezpieczeń Społecznych). Wspólnicy ustalili strategię rozwoju firmy w okresie początkowym działania Spółki w taki sposób, by cały dochód spółki był reinwestowany w dalszą działalność i rozwój Spółki, a w następnym okresie Wspólnicy zaplanowali wypłacanie dywidendy adekwatnej do możliwości finansowych Wnioskodawcy.
Wspólnicy Spółki podjęli uchwałę o pełnieniu funkcji prezesa zarządu przez dotychczasowego Wspólnika bez wynagrodzenia od dnia 1 stycznia 2022 r.
Czy wskutek pełnienia przez Wspólnika funkcji członka zarządu Spółki bez wynagrodzenia, po stronie Wnioskodawcy powstanie przychód z tytułu nieodpłatnego świadczenia podlegający opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych?
W ocenie Wnioskodawcy, pełnienie przez członka zarządu swoich funkcji bez wynagrodzenia, będącego jednocześnie Wspólnikiem, nie powoduje po stronie Wnioskodawcy powstania przychodu podlegającego opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych z tytułu nieodpłatnego świadczenia.
Uzasadnienie stanowiska Wnioskodawcy.
Spółka swoje stanowisko opiera na fakcie, że członek zarządu jest wspólnikiem spółki i otrzyma z tego tytułu przychód w postaci przyszłej dywidendy. Wg Wnioskodawcy podobne sytuacje zostały opisane w:
- interpretacji indywidualnej prawa podatkowego z 31 marca 2020 r. Znak: 0111-KDIB2-1.4010. 2.2020.1.AP: wskutek pełnienia przez prezesa zarządu, członków rady nadzorczej
oraz prokurenta (zatrudnionych w spółce matce) swoich funkcji nieodpłatnie na rzecz spółki córki, nie powstanie po jej stronie przychód podatkowy z tytułu nieodpłatnego
świadczenia,
- interpretacji indywidualnej prawa podatkowego z 8 września 2020 r. Znak: 0111-KDIB1-1.4010. 271.2020.1.SG: wskutek pełnienia przez niektórych członków zarządu i rady
nadzorczej (zatrudnionych w ramach spółki zarządzającej częścią portfela akcjonariusza wnioskodawcy) swoich funkcji nieodpłatnie na rzecz wnioskodawcy, po jego stronie nie
powstanie przychód podatkowy z tytułu nieodpłatnego świadczenia,
- interpretacji indywidualnej prawa podatkowego z 7 maja 2020 r. Znak: 0111-KDIB2-1.4010. 34.2020.2.AM: nieodpłatne pełnienie funkcji prezesa zarządu bez wynagrodzenia
(zatrudnionego w spółce powiązanej będącej 100% właścicielem spółki matki) na rzecz wnioskodawcy nie powoduje po jego stronie powstania przychodu z tytułu nieodpłatnego
świadczenia.
W przypadku Wnioskodawcy, sytuacja jest mniej skomplikowana: Wspólnik wykonujący zadania członka zarządu i prezesa zarządu to ta sama osoba.
Ocena stanowiska
Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.
Zgodnie z art. 7 ust. 1 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (Dz.U. z 2021 r. poz. 1800 ze zm.; dalej: „ustawa o CIT (podatek dochodowy od osób prawnych)”), o CIT,
przedmiotem opodatkowania podatkiem dochodowym jest dochód stanowiący sumę dochodu osiągniętego z zysków kapitałowych oraz dochodu osiągniętego z innych źródeł przychodów. W przypadkach, o których mowa w art. 21, art. 22 i art. 24b, przedmiotem opodatkowania jest przychód.
W myśl art. 7 ust. 2 ustawy o CIT,
dochodem ze źródła przychodów, z zastrzeżeniem art. 11c, art. 11i, art. 24a, art. 24b, art. 24ca, art. 24d i art. 24f, jest nadwyżka sumy przychodów uzyskanych z tego źródła przychodów nad kosztami ich uzyskania, osiągnięta w roku podatkowym. Jeżeli koszty uzyskania przychodów przekraczają sumę przychodów, różnica jest stratą ze źródła przychodów.
Przepis art. 12 ustawy o CIT, regulujący kwestię przychodów, nie wymienia źródeł przychodu, lecz określa zdarzenia, których wystąpienie powoduje powstanie obowiązku podatkowego. Przez przykładowe wyliczenie zawarte w kolejnych ustępach art. 12, ustawodawca precyzuje więc jedynie rodzaje przychodów. Ponadto wylicza, jakiego rodzaju wpływy pieniężne podmiotu gospodarczego nie są zaliczane do przychodów.
W myśl art. 12 ust. 1 ustawy o CIT,
przychodami, z zastrzeżeniem ust. 3 i 4 oraz art. 14, są w szczególności otrzymane pieniądze, wartości pieniężne, w tym również różnice kursowe.
wartość otrzymanych rzeczy lub praw, a także wartość innych świadczeń w naturze, w tym wartość rzeczy i praw otrzymanych nieodpłatnie lub częściowo odpłatnie, a także wartość innych nieodpłatnych lub częściowo odpłatnych świadczeń, z wyjątkiem świadczeń związanych z używaniem środków trwałych otrzymanych przez samorządowe zakłady budżetowe w rozumieniu ustawy z dnia 27 sierpnia 2009 r. o finansach publicznych oraz spółki użyteczności publicznej z wyłącznym udziałem jednostek samorządu terytorialnego lub ich związków od Skarbu Państwa, jednostek samorządu terytorialnego lub ich związków w nieodpłatny zarząd lub używanie.
Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych nie zawiera definicji legalnej pojęcia „nieodpłatne świadczenie”. W art. 12 ust. 6 i 6a ww. ustawy wskazano jednak sposoby i kryteria ustalania wartości nieodpłatnych i częściowo odpłatnych świadczeń.
W myśl art. 12 ust. 6 ustawy o CIT, wartość świadczeń w naturze, w tym nieodpłatnych świadczeń, ustala się:
1. jeżeli przedmiotem świadczeń są usługi wchodzące w zakres działalności gospodarczej dokonującego świadczenia - według cen stosowanych wobec innych odbiorców;
2. jeżeli przedmiotem świadczeń są usługi zakupione - według cen zakupu;
3. jeżeli przedmiotem świadczeń jest udostępnienie lokalu - w wysokości równowartości czynszu, jaki przysługiwałby w razie zawarcia umowy najmu tego lokalu;
4. w pozostałych przypadkach - na podstawie cen rynkowych stosowanych przy świadczeniu usług lub udostępnianiu rzeczy lub praw tego samego rodzaju i gatunku, z uwzględnieniem w szczególności ich stanu i stopnia zużycia oraz czasu i miejsca udostępnienia.
Natomiast zgodnie z art. 12 ust. 6a ustawy o CIT,
wartością świadczeń częściowo odpłatnych stanowiącą przychód podatnika jest różnica między wartością tych świadczeń, ustaloną według zasad określonych w ust. 6, a odpłatnością ponoszoną przez podatnika. Przepis art. 14 ust. 3 stosuje się odpowiednio.
Ustawodawca nie sprecyzował wprost, co należy rozumieć na gruncie podatkowym pod pojęciem „nieodpłatne świadczenie”.
Dla celów podatkowych pojęcie „nieodpłatnego świadczenia” ma szerszy zakres niż w prawie cywilnym. Obejmuje ono nie tylko działanie lub zaniechanie na rzecz innej strony. Zgodnie z uchwałą Naczelnego Sądu Administracyjnego z 18 listopada 2002 r. sygn. akt FPS 9/02 pojęcie „nieodpłatnego świadczenia” obejmuje bowiem wszystkie zjawiska gospodarcze i zdarzenia prawne, których następstwem jest uzyskanie korzyści kosztem innego podmiotu, lub te wszystkie zdarzenia prawne i zdarzenia gospodarcze w działalności osób prawnych, których skutkiem jest nieodpłatne, to jest niezwiązane z kosztami lub inną formą ekwiwalentu, przysporzenie majątku tej osobie, mające konkretny wymiar finansowy. W uchwale z 16 października 2006 r. sygn. akt II FPS 1/06 Naczelny Sąd Administracyjny w składzie powiększonym podtrzymał definicję nieodpłatnego świadczenia wyrażoną we wcześniejszej uchwale. W obu tych uchwałach Naczelny Sąd Administracyjny wskazał, że nieodpłatność powinna być rozumiana jako niezwiązane z kosztami lub inną formą ekwiwalentu, przysporzenie majątku tej osobie, mające konkretny wymiar finansowy.
Wobec tego, dla celów podatkowych za „świadczenia nieodpłatne” należy przyjmować te wszystkie zdarzenia prawne lub gospodarcze, których skutkiem jest nieodpłatne, tj. niezwiązane z kosztami lub inną formą ekwiwalentu, przysporzenie w majątku podatnika, mające konkretny wymiar finansowy. Tak więc, powstanie przychodu ze świadczeń nieodpłatnych należy rozważać zawsze wtedy, gdy podatnik podatku dochodowego od osób prawnych otrzymuje bez obowiązku świadczenia wzajemnego rzeczy lub prawa, bądź inne świadczenia lub też możliwość korzystania z rzeczy lub praw.
Świadczenie jest zatem przedmiotem stosunku zobowiązaniowego i polegać ono może zarówno na działaniu, jak i na zaniechaniu osoby zobowiązanej, bądź na nie wykonywaniu pewnych uprawnień, czy czynności.
Cechą świadczenia nieodpłatnego jest to, aby otrzymujący takie świadczenie nie był zobowiązany do wykonania jakiegokolwiek świadczenia wzajemnego. Oznacza to, że świadczenie uzyskane przez podatnika w sytuacji, gdy spełniający świadczenie uzyskuje albo ma uzyskać w przyszłości wzajemnie jakieś inne przysporzenie majątkowe, nie ma charakteru nieodpłatnego.
Zatem, w świetle art. 12 ust. 1 pkt 2 ustawy o CIT, aby można było określone świadczenie zaliczyć do kategorii świadczeń nieodpłatnych stanowiących źródło przychodu podlegającego opodatkowaniu, musi dojść do stosunku prawnego, w wyniku którego jeden podmiot dokonuje określonego świadczenia, drugi natomiast to świadczenie otrzymuje nieodpłatnie, zwiększając w ten sposób swoje przychody podatkowe. Dla celów podatkowych, za nieodpłatne świadczenia należy przyjmować te wszystkie zdarzenia prawne lub gospodarcze, których skutkiem jest nieodpłatne, tj. niezwiązane z kosztami lub inną formą ekwiwalentu przysporzenie w majątku podatnika mające konkretny wymiar finansowy.
Nieodpłatnym świadczeniem jest zatem uzyskana przez podatnika wymierna korzyść majątkowa niezwiązana z poniesieniem wydatków, powstaniem kosztów, z obowiązkiem uiszczenia wynagrodzenia lub inną formą ekwiwalentu.
Zgodnie z opisanym we wniosku stanem faktycznym, Wnioskodawca jest spółką zajmującą się w przeważającym zakresie dostarczaniem usług związanych z projektowaniem, budowaniem i wdrażaniem usprawnień procesów produkcyjnych, polegającym na automatyzacji, robotyzacji, łączeniu i zastępowaniu procesów produkcyjnych. Spółka została założona w lutym 2020 r. Wspólników Spółki jest dwóch, jeden z nich na mocy Uchwały Wspólników piastuje stanowisko prezesa zarządu w jednoosobowym zarządzie za wynagrodzeniem. Wspólnicy ustalili strategię rozwoju firmy w taki sposób, by cały dochód spółki był reinwestowany w dalszą działalność i rozwój Spółki, a w następnym okresie Wspólnicy zaplanowali wypłacanie dywidendy adekwatnej do możliwości finansowych Wnioskodawcy. Wspólnicy Spółki podjęli uchwałę o pełnieniu funkcji prezesa zarządu przez dotychczasowego Wspólnika bez wynagrodzenia od dnia 1 stycznia 2022 r.
Wątpliwości Wnioskodawcy dotyczą ustalenia, czy wskutek pełnienia przez Wspólnika funkcji członka zarządu Spółki bez wynagrodzenia, po stronie Wnioskodawcy powstanie przychód z tytułu nieodpłatnego świadczenia podlegający opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych.
Ustalenie, czy określone świadczenie uzyskane przez podatnika nieodpłatnie stanowi dla niego przychód, o którym mowa w art. 12 ust. 1 pkt 2 ustawy o CIT, wymaga oceny charakteru dokonanego rodzaju czynności przysparzających, w przypadku których strona dokonująca przysporzenia otrzymuje korzyść majątkową.
Zgodnie z art. 201 § 1-3 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (Dz.U. z 2020 r. poz. 1526 ze zm., dalej „k.s.h.”),
zarząd prowadzi sprawy spółki i reprezentuje spółkę. Zarząd składa się z jednego albo większej liczby członków. Do zarządu mogą być powołane osoby spośród wspólników lub spoza ich grona.
Natomiast § 4 tego przepisu stanowi,
członek zarządu jest powoływany i odwoływany uchwałą wspólników, chyba że umowa spółki stanowi inaczej.
Przez użyte w § 4 ww. przepisu sformułowanie „powołanie” należy rozumieć ustanowienie zarządu. Powołanie jest więc ogólnym terminem obejmującym każdą formę prowadzącą do nawiązania stosunku organizacyjnego do pełnienia funkcji. Od woli spółki zależy, czy powołanie będzie wyłączną podstawą wykonywania obowiązków, czy też nawiązana będzie umowa o pracę, czy umowa o zarządzanie.
Przepisy Kodeksu spółek handlowych nie łączą wykonywania funkcji członka zarządu z wynagrodzeniem. Zatem należy przyjąć, że możliwa jest i przez prawo dopuszczalna sytuacja pełnienia funkcji członka zarządu bez wynagrodzenia. Z powyższego wynika, że wykonywanie czynności wynikających z prawa handlowego, a właściwych dla wypełnienia obowiązków zarządu spółki, może być nieodpłatne.
W ramach stosunków łączących spółkę kapitałową ze wspólnikami takiej spółki szczególną rolę odgrywają świadczenia wynikające z umowy spółki. Do takich świadczeń zaliczyć można m.in. obowiązek wniesienia wkładu na kapitał zakładowy spółki, obowiązek wnoszenia dopłat uchwalonych przez zgromadzenie wspólników, pełnienie funkcji w organach spółki itp. W przypadku tego rodzaju świadczeń wspólnika na rzecz spółki nie można uznać, że spółka uzyskała nieodpłatne świadczenie, nawet jeżeli nie zostało określone z tego tytułu dodatkowe wynagrodzenie wspólnika.
Wspólnikowi z tytułu posiadania udziałów w spółce kapitałowej przysługują bowiem określone prawa majątkowe, w szczególności prawo do dywidendy, czy prawo do otrzymania majątku spółki w razie jej likwidacji. Oznacza to, że nieodpłatne (bez wynagrodzenia) zarządzanie spółką może przynieść wspólnikowi wymierne korzyści ekonomiczne. Innymi słowy członek zarządu, pełniący w zamian za sprawowane w ramach swojej funkcji usługi, mimo braku „bezpośredniego” wynagrodzenia, otrzymuje korzyści ekonomiczne przykładowo w postaci dywidendy. Nie ma mowy w takim przypadku o braku ekwiwalentności, stanowiącego warunek konieczny do powstania przychodu z nieodpłatnych świadczeń.
Mając na uwadze powyższe, stwierdzić należy, że w przedmiotowej sprawie pełnienie przez Wspólnika funkcji członka zarządu Spółki bez wynagrodzenia nie będzie stanowić dla Wnioskodawcy przychodu z nieodpłatnych świadczeń.
Stanowisko Wnioskodawcy należało zatem uznać za prawidłowe.
Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (Dz. U. z 2021 r. poz. 1540 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli: Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.
Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:
Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:
z zastosowaniem art. 119a;
w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.
Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:
Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.
Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w (`(...)`). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi – Dz. U. z 2019 r. poz. 2325 ze zm.; dalej: „PPSA”).
Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):
- w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Teodora Sixta 17, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
- w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Elektronicznej Skrzynki Podawczej Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).
Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).
Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (Dz. U. z 2021 r. poz. 1540 ze zm.).
Fiscalex • Automatyczne wyszukiwanie interpretacji • Anuluj w każdej chwili