Co zawiera interpretacja CIT 0111-KDIB2-1.4010.527.2021.3.AP?

Planowany przez spółkę podział poprzez wydzielenie, w ramach którego majątek Zakładu w Y zostanie przeniesiony do nowo utworzonej spółki, sp... Pełna interpretacja podatkowa CIT z 2022 roku.

Kiedy została wydana ta interpretacja podatkowa?

Interpretacja została wydana w Marzec 2022 roku przez Krajową Informację Skarbową.

Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób prawnych jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

19 listopada 2021 r. wpłynął Państwa wniosek z 10 listopada 2021 r. o wydanie interpretacji indywidualnej, który dotyczy m.in. podatku dochodowego od osób prawnych oraz Ordynacji podatkowej w zakresie ustalenia:

1. Czy przenoszony do Nowej Spółki, w ramach procedury podziału poprzez wydzielenie, Majątek Przenoszony, będzie stanowił zorganizowaną część przedsiębiorstwa w

rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o CIT (podatek dochodowy od osób prawnych)?

2. Czy majątek pozostający w Spółce po przeprowadzeniu procedury podziału poprzez wydzielenie, będzie stanowił zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a

pkt 4 ustawy o CIT?

a. Czy planowany podział poprzez wydzielenie z przeniesieniem do Nowej Spółki Majątku Przenoszonego spowoduje po stronie Spółki Dzielonej powstanie przychodu

podlegającego opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych, o którym mowa w art. 12 ust. 1 pkt 9 ustawy o CIT?

b. W przypadku oceny stanowiska Wnioskodawcy do pytania nr 3a jako nieprawidłowego - co będzie stanowiło podlegający opodatkowaniu przychód Spółki Dzielonej w związku

z podziałem poprzez wydzielenie z przeniesieniem do Nowej Spółki Majątku Przenoszonego?

c. W przypadku oceny stanowiska Wnioskodawcy do pytania nr 3a jako nieprawidłowego, czy przychód Spółki Dzielonej powstający w związku z planowanym podziałem poprzez

wydzielenie z przeniesieniem do Nowej Spółki Majątku Przenoszonego, będzie wyłączony z kategorii przychodów podlegających opodatkowaniu do wartości rynkowej

składników majątku przeniesionych na Nową Spółkę na dzień wydzielenia?

d. Czy planowany podział poprzez wydzielenie z przeniesieniem do Nowej Spółki Majątku Przenoszonego spowoduje po stronie Spółki Dzielonej powstania przychodu

podlegającego opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych innego niż wynikający z art. 12 ust. 1 pkt 9 ustawy o CIT?”

Uzupełnili go Państwo pismem z 28 lutego 2022 r. (data wpływu 2 marca 2022 r.), będącym odpowiedzią na wezwanie z 14 lutego 2022 r.

Treść wniosku jest następująca:

Opis zdarzenia przyszłego

Opis Spółki i jej zakładów.

Sp. z o.o. (dalej: „Wnioskodawca”, „Spółka”), jest spółką prawa polskiego oraz częścią grupy kapitałowej. 100% udziałów w kapitale zakładowym Spółki posiada jedyny wspólnik będący również osobą prawną. Spółka prowadzi działalność gospodarczą w zakresie produkcji zbiorników w dwóch lokalizacjach:

- w X (dalej: „Zakład w X”) - w zakresie produkcji zbiorników dla przemysłu spożywczego od 2002 r.;

- w Y (dalej: „Zakład w Y”) - w zakresie produkcji zbiorników z przeznaczeniem zamontowania na samochody ciężarowe, głównie dla przewozu mleka od 1997 r.

Spółka planuje w drodze podziału przez wydzielenie, o którym mowa w art. 529 § 1 pkt 4 k.s.h. utworzyć nową spółkę (dalej: „Nowa Spółka”), do której przeniesiony zostanie Zakład w Y w zakresie opisanym poniżej.

Żaden z Zakładów nie został zarejestrowany jako oddział przedsiębiorstwa Spółki. Zarząd Spółki nie podjął decyzji o organizacyjnym wyodrębnieniu danego Zakładu - w żaden sposób nie zostało to sformalizowane np. w postaci uchwały. Jednakże, istnieją odrębne osoby zarządzające zarówno Zakładem w X, jak i Zakładem w Y. Każdy Zakład ma swój własny zespół zarządzający, który zajmuje się tylko tym Zakładem, do którego jest przydzielony. Ponadto, dwóch dyrektorów zarządzających Spółki ponosi odpowiedzialność za działanie obydwu Zakładów (wynika to zresztą z bezwzględnie obowiązujących przepisów Kodeksu spółek handlowych), lecz każdy z nich wykonuje swoje obowiązki tylko wobec jednego z Zakładów.

Każdy z tych Zakładów, opierając się na składnikach majątku znajdujących się w tych Zakładach oraz pracownikach pracujących w tych Zakładach, byłby w stanie samodzielnie realizować swoje zadania gospodarcze, tj. Zakład w X mógłby konstruować i produkować systemy zbiorników na mleko, zaś Zakład w Y mógłby zajmować się nowoczesną techniką poboru mleka i logistyką, głównie konstruując i produkując pojazdy do poboru mleka.

Każdy Zakład posługuje się osobnym logo oraz marką (Zakład w Y – A.B. zaś Zakład w X – A.C.). Ponadto, każdy z Zakładów ma swoją osobną stronę internetową, do których jednak odniesienia (linki) znajdują się w ramach strony internetowej grupy kapitałowej A. G.

Pracownicy Spółki mają wskazane w umowie o pracę miejsce wykonywania pracy, a więc wiadomym jest, którzy pracownicy pracują w Zakładzie, w X którzy w Zakładzie w Y

Każdy Zakład posiada odrębny budżet na swoją działalność. Każdy z Zakładów posiada odrębne akty prawa wewnątrzzakładowego (np. regulaminy pracy, przepisy BHP, procedury obiegu dokumentacji, procedury rekrutacji itp.). Ponadto, każdy Zakład posiada własną, osobną strategię biznesową. Jednak nigdy nie została podjęta decyzja o organizacyjnym wyodrębnieniu Zakładów za pomocą np. statutu, regulaminu, uchwały itp.

Spółka nie prowadzi osobnych ksiąg rachunkowych dla każdego z Zakładów. Ponadto, Spółka nie zatrudnia osobnych pracowników do prowadzenia księgowości dla każdego z Zakładów. Spółka dla celów miesięcznej sprawozdawczości przygotowuje rachunek zysków i strat odrębnie dla Zakładu w X i odrębnie dla Zakładu w Y. Możliwe jest wyodrębnienie przychodów oraz kosztów związanych z Zakładem w X i Zakładem w Y. Nie są jednak przygotowywane odrębne bilanse. W razie potrzeby możliwe byłoby wyodrębnienie istotnych pozycji bilansu pomiędzy dwa Zakłady za pomocą pewnych kluczy alokacji (np. koszty ponoszone przez każdy Zakład), przy czym wątpliwe jest czy udałoby się w ten sposób przygotować pełne odrębne bilanse. Możliwe jest wyodrębnienie dla każdego Zakładu większości aktywów trwałych, aktywów obrotowych i zobowiązań. Główne składniki aktywów są możliwe do wyodrębnienia, ponieważ znajdują się w dwóch różnych miejscach i można je wyodrębnić za pomocą zaksięgowanych kosztów. Środki pieniężne, odroczone podatki i kapitał własny to główne pozycje, dla których należy przyjąć odpowiedni klucz alokacji.

Ponadto, na podstawie listy inwentaryzacyjnej w księgowości środków trwałych możliwe jest wyodrębnienie środków trwałych oraz wartości materialnych i prawnych dla każdego z Zakładów. Tym bardziej, że obydwa Zakłady są geograficznie od siebie oddalone, więc zdefiniowanie aktywów, z których każdy z nich korzysta, możliwe byłoby dodatkowo w oparciu oto kryterium.

Dodatkowo, również oddzielne dla każdego Zakładu są magazyny z materiałami wykorzystywanymi w bieżącej działalności Zakładu, a Spółka nie prowadzi żadnego centralnego magazynu. Istotna część aktywów Spółki składa się z zapasów, szczególnie materiałów oraz półproduktów i produktów w toku i one też mogą być rozdzielone między Zakłady. Także należności od innych podmiotów, w tym powiązanych, są co do zasady możliwe do rozdzielenia między obydwa Zakłady.

Istotną część pasywów Spółki stanowi kapitał zapasowy. Kapitał ten nie jest przyporządkowany do poszczególnych Zakładów. Istotną pozycją są również zobowiązania z tytułu dostaw i usług, zaliczek, wynagrodzeń. Te, ze względu na to czego dotyczą, można w przeważającej części przyporządkować do poszczególnych Zakładów.

Wszelkie umowy związane z bieżącą działalnością Spółki zawierane są z wskazaniem w umowie O., jako siedziby Spółki. Umowy z kontrahentami Spółki dotyczą jednak konkretnego Zakładu oraz w treści umów wskazany jest Zakład, który będzie wykonywał daną umowę. Ponadto, również względy techniczne (możliwość rzeczywistego wykonywania zlecenia) ograniczają możliwość wykonywania danej umowy do konkretnego Zakładu. Oba Zakłady mają zasadniczo oddzielną bazę klientów, z pewnymi wyjątkami. Oba Zakłady mają też odrębne jednostki do obsługi klientów.

Spółka ma jeden rachunek bankowy - Zakłady nie mają osobnych kont bankowych. Środki pieniężne nie są wyodrębnione pomiędzy Zakładami.

Obecnie Spółka prowadzi, niedające się wyodrębnić ze względu na dany Zakład, usługi wspólne dla obydwu Zakładów (takie jak: administracja biura, dział kadrowo-płacowy, support IT i controlling). Spółka prowadzi prace nad osobnymi rozwiązaniami w sprawie usług wspólnych dla Nowej Spółki, przez co usługi te po podziale będą odrębne dla obydwu spółek i nie wyklucza świadczenia usług przez zewnętrzny podmiot na rzecz Nowej Spółki (outsourcing). Przy czym planowane jest, że księgowość dotycząca Zakładu w Y zostanie zlecone podmiotowi zewnętrznemu jeszcze przed dokonaniem podziału, w zakresie, w jakim księgowość może być wykonywana dla Zakładu w Y, a nie musi dotyczyć całej Spółki.

Planowany podział przez wydzielenie

Spółka planuje dokonać podziału poprzez wydzielenie, o którym mowa w art. 529 §1 pkt 4 k.s.h., w ramach którego dojdzie do przekazania do Nowej Spółki następujących składników majątku (dalej: Majątek Przenoszony).

Do Nowej Spółki ze Spółki zostanie przeniesiony majątek Zakładu w Y, w najszerszym możliwym stopniu, ale przede wszystkim:

- własność gruntów i budynków, które znajdują się w Y wykorzystywanych w związku z działalnością Zakładu w Y;

- wyposażenie tych nieruchomości (np. meble, biurka, szafki, itp.);

- inny majątek znajdujący się w Y, wykorzystywany do wykonywania tam działalności gospodarczej (maszyny i urządzenia produkcyjne, inne maszyny i urządzenia,

komputery, pojazdy itp.);

- materiały, półprodukty, produkty itp.;

- środki pieniężne - Spółka wydzieli kwotę przenoszonych środków pieniężnych według wybranego kryterium, które na chwilę obecną nie jest znane, ale które pozwoli jak

najlepiej odzwierciedlić kwotę, do wygenerowania (uzyskania) której przyczynił się Zakład w Y.

Umowy, których stroną jest Spółka, a które dotyczą Zakładu w Y, w razie możliwości przeniesienia wynikających z nich praw i obowiązków na Nową Spółkę, zostaną również przeniesione na Nową Spółkę. W pozostałym zakresie zawarte zostaną nowe umowy z Nową Spółką. Dla Nowej Spółki założony zostanie nowy rachunek bankowy.

Zamówienia przypisane do realizacje przez Zakład w Y zostaną również, w miarę możliwości, przeniesione do Nowej Spółki. Nowe zamówienia związane z działalnością Zakładu w Y, po powstaniu Nowej Spółki, będą przyjmowane wyłącznie przez Nową Spółkę i Spółka nie będzie już realizować tego typu zamówień (związanych z produkcją zbiorników na samochodowy ciężarowe). Na Nową Spółkę przeniesione też mają zostać dotyczące Zakładu w Y wartości niematerialne i prawne takie jak np. licencje, autorskie prawa majątkowe itp., jeżeli takowe będą istniały w dacie podziału.

Na Nową Spółkę przeniesione zostanie też logo i znak A.B., a jeżeli ze względów prawnych okazałoby się, że przeniesienie nie jest konieczne, to Nowa Spółka będzie posługiwała się tym logo i nazwą, zaś Spółka zaprzestanie posługiwania się logo i nazwą A.B.

W związku z podziałem pracownicy Spółki przypisani do Zakładu w Y przejdą do Nowej Spółki w trybie art. 231 Kodeksu pracy.

Przyjmuje się, że Zakład w X będzie kontynuował swoją dotychczasową działalność w ramach Spółki, ale zostanie on zredukowany, zaś jego część może zostać przeniesiona do innego kraju. Redukcja na pewno będzie dotyczyła ilości pracowników, ale możliwe jest również zbycie części składników majątku. Niemniej, część pracowników, która pozostanie i środki trwałe oraz wartości niematerialne i prawne, będą wystarczające do kontynuowania działalności gospodarczej przez Spółkę, aczkolwiek na mniejszą skalę.

Należy przy tym podkreślić, że podział na jednostki biznesowe zajmujące się budową zbiorników na mleko i budową pojazdów do poboru mleka, jest standardem w całej grupie kapitałowej A.G. i rozdzielenie tych dwóch Zakładów do odrębnych spółek jest nieuniknione. Ponadto redukcja Zakładu w X wydaje się nieunikniona ze względów biznesowych.

Ponieważ Zakład w Y i Zakład w X różnią się od siebie pod względem sprawowanych funkcji gospodarczych, zaangażowanych aktywów, ponoszonych kosztów, ryzyka gospodarczego, zapadła decyzja o rozdzieleniu obu obszarów działalności i kontynuowaniu ich przez dwie odrębne spółki, każdą skoncentrowaną tylko na jednym z tych obszarów. Uzasadnieniem podziału jest także odmienna rentowność obydwu Zakładów i chęć dostosowania skali działalności każdego z Zakładów w odrębnych już spółkach do faktycznych potrzeb rynkowych. W związku z odrębnością przedmiotu działalności obydwu Zakładów (produkują one inne towary, zainteresowanie ich produktami jest różne, mają różne grupy docelowe klientów itp.) uzasadnione jest, by każdy Zakład „pracował na swój rachunek". Gospodarczo uzasadnione jest, by Zakład, którego działalność jest perspektywiczna, stawiał na rozwój, zaś Zakład, którego perspektywy oceniane są gorzej, dostosował skalę działalności do potrzeb rynku, zaś działalność ta częściowo może zostać przeniesiona do innego kraju lub nabyta przez innego inwestora. Nie jest wykluczone, że po dokonanym podziale udziały w Spółce zostaną zbyte.

W uzupełnieniu wniosku w piśmie z 28 lutego 2022 r., które wpłynęło do Organu 2 marca 2022 r., Wnioskodawca wskazał ponadto, że:

1. Zespół składników materialnych i niematerialnych przenoszony do spółki przejmującej oraz zespół tych składników, jaki pozostanie w spółce dzielonej, na dzień

poprzedzający podział przez wydzielenie Spółki Dzielonej:

a. będą cechowały się organizacyjnym wyodrębnieniem w istniejącym przedsiębiorstwie Spółki Dzielonej, przy czym wyodrębnienie to nie przejawia się w istnieniu działu,

oddziału lub wydziału w strukturze organizacyjnej Spółki, ale przejawia się w następujący sposób:

- wskutek czynności faktycznych doszło do rozdzielenia obydwu Zakładów należących do Wnioskodawcy, gdyż zajmują się one odrębną od siebie działalnością i

posiadają one stały majątek potrzebny do wykonywania poszczególnych rodzajów działalności; majątek ten znajduje się zresztą w odrębnych lokalizacjach

geograficznych (wyodrębnienie terytorialne) - w X w zakresie pozostającym w Spółce Dzielonej oraz w Y w zakresie przenoszonym do Nowej Spółki;

- każdy z Zakładów prowadzi działalność w oparciu o zaplecze techniczne i personalne znajdujące się w tych zakładach;

- każdy Zakład posiada odrębny budżet na swoją działalność;

- oddzielne dla każdego Zakładu są magazyny z materiałami wykorzystywanymi w bieżącej działalności Zakładu, a Spółka nie prowadzi żadnego centralnego

magazynu;

- wszelkie umowy związane z bieżącą działalnością Spółki zawierane są z wskazaniem w umowie O. jako siedziby Spółki (ponieważ jest to siedziba rejestrowa Spółki).

Przy czym umowy z kontrahentami Spółki dotyczą jednak konkretnego Zakładu oraz w treści umów wskazany jest Zakład, który będzie wykonywał daną umowę.

Ponadto, również względy techniczne (możliwość rzeczywistego wykonywania zlecenia) ograniczają możliwość wykonywania danej umowy do konkretnego Zakładu.

Oba Zakłady mają zasadniczo oddzielną bazę klientów, z pewnymi wyjątkami. Oba Zakłady mają też odrębne jednostki do obsługi klientów;

- po dokonaniu podziału, Nowa Spółka dokona przejęcia pracowników pracujących w Zakładzie w Y w trybie art. 231 Kodeksu pracy, zaś pracownicy pracujących w

Zakładzie w X w nim pozostaną;

- w każdym z Zakładów funkcjonuje osobna kadra zarządzająca;

- ponadto, w Zarządzie Wnioskodawcy jest dwóch członków Zarządu, którzy ponoszą odpowiedzialność za całą Spółkę na podstawie przepisów prawa bezwzględnie

obowiązujących k.s.h., to jednak każdy z członków Zarządu zarządza poszczególnym Zakładem;

- dyrektor zarządzający Spółki Dzielonej odpowiedzialny za Zakład w Y ma przejść do Nowej Spółki;

- każdy z Zakładów posługuje się także własnym logo i nazwą (K.– A.B. O. – A.C). W Spółce Dzielonej pozostanie prawo do posługiwania się wyłącznie logo A.B.,

zaś do Nowej Spółki zostanie przeniesione prawo do posługiwania się wyłącznie logo A.C.

b. będą cechowały się funkcjonalnym wyodrębnieniem w istniejącym przedsiębiorstwie Spółki Dzielonej, co przejawiać się będzie w następujący sposób:

- obecnie magazyn w Y jest już osobną lokalizacją magazynową niezależną od magazynu w X i w ramach wyodrębnienia magazyn ten ma być przeniesiony do Nowej

Spółki,

- do składników majątku mających być przeniesionymi do Nowej Spółki wchodzić mają przypisane do Zakładu w Y materiały, półprodukty i produkty, a w Spółce

Dzielonej pozostać mają przypisane do Zakładu w X materiały, półprodukty i produkty;

- do składników majątku mających być przeniesionymi do Nowej Spółki wchodzić mają ruchomości znajdujące się w Zakładzie w Y, w tym przede wszystkim maszyny

produkcyjne wykorzystywane do produkcji prowadzonej w Y, a w Spółce Dzielonej pozostać mają przypisane do Zakładu w X maszyny produkcyjne wykorzystywane

do produkcji prowadzonej w X;

- umowy z kontrahentami są realizowane oddzielnie przez Zakład w Y, a oddzielnie przez Zakład w X i nie ma wręcz innej możliwości, ponieważ każdy Zakład

produkuje inne wyroby oraz posiada inny typ produkcji; po wydzieleniu Nowa Spółka ma realizować kontrakty przypisane do Zakładu w Y, zaś Spółka Dzielona

kontrakty przypisane do Zakładu w X.;

- każdy z tych Zakładów, opierając się na składnikach majątku znajdujących się w tych Zakładach oraz pracownikach pracujących w tych Zakładach, byłby w stanie

samodzielnie realizować swoje zadania gospodarcze, tj. Zakład w X mógłby konstruować i produkować systemy zbiorników na mleko, zaś Zakład w Y mógłby

zajmować się nowoczesną techniką poboru mleka i logistyką, głównie konstruując i produkując pojazdy do poboru mleka,

- do składników majątku mających być przeniesionymi do Nowej Spółki wchodzić mają znajdujące się w ramach Zakładu w Ywłasność gruntów i budynków, które znajdują się w Y, wykorzystywanych w związku z działalnością Zakładu w Y oraz wyposażenie tych nieruchomości, zaś w Spółce Dzielonej pozostać ma własność gruntów znajdujących się w ramach Zakładu w X oraz wyposażenie nieruchomości;

- istnieją wartości niematerialne i prawne związane z Zakładem w Y, które zostaną przeniesione do Nowej Spółki;

- istotna dokumentacja (w tym księgowa, handlowa, rejestrowa itp.) związana z bieżącym prowadzeniem działalności gospodarczej w zakresie związanym z

Zakładem w X pozostanie w Starej Spółce, zaś związana z Zakładem w Yzostanie przeniesiona do Nowej Spółki;

- umowy zawierane przez Wnioskodawcę mogą być wykonywane tylko przez poszczególny Zakład Wnioskodawcy, a każdemu Zakładowi towarzyszy odrębna

strategia biznesowa,

c. będą cechowały się finansowym wyodrębnieniem w istniejącym przedsiębiorstwie Spółki Dzielonej, co przejawiać się będzie w następujący sposób:

- każdy Zakład ma ustalany odrębny budżet na swoją działalność

- mimo braku osobnych ksiąg rachunkowych dla obydwu Zakładów, a także braku osobnych osób prowadzących księgowość dla obydwu Zakładów, możliwe jest

wyodrębnienie wyniku finansowego Zakładu w X oraz Zakładu w Y;

- prowadzona ewidencja zdarzeń gospodarczych będzie pozwalała na przyporządkowanie przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań odrębnie do części

działalności będącej przedmiotem wydzielenia oraz pozostającej w Spółce, w ten sposób, że Spółka dla celów miesięcznej sprawozdawczości przygotowuje

rachunek zysków i strat odrębnie dla Zakładu w X i odrębnie dla Zakładu w Y. Nie są jednak przygotowywane odrębne bilanse. W razie potrzeby możliwe byłoby

wyodrębnienie istotnych pozycji bilansu pomiędzy dwa Zakłady za pomocą pewnych kluczy alokacji (np. koszty ponoszone przez każdy Zakład), przy czym wątpliwe

jest czy udałoby się w ten sposób przygotować pełne odrębne bilanse. Możliwe jest wyodrębnienie dla każdego Zakładu większości aktywów trwałych, aktywów

obrotowych i zobowiązań;

- obecnie istnieje tylko jeden rachunek bankowy należący do Spółki, który służy działalności obu Zakładów. Spółka dla celów podziału wydzieli kwotę przenoszonych

środków pieniężnych w ramach Majątku Przenoszonego według wybranego kryterium, które na chwilę obecną nie jest znane, ale które pozwoli jak najlepiej

odzwierciedlić kwotę, do wygenerowania (uzyskania) której przyczynił się każdy z Zakładów. Spółka Dzielona będzie w dalszym ciągu posługiwała się istniejącym

rachunkiem bankowym, a dla Nowej Spółki zostanie utworzony nowy rachunek bankowy,

d. będą zdolne do niezależnego działania jako samodzielne podmioty gospodarcze i nie będą wymagały zaangażowania innych środków materialnych lub

niematerialnych, a także struktur działalności przyszłego nabywcy lub podjęcia dodatkowych działań przez tego nabywcę, przy czym dla jasności Wnioskodawca

wskazuje, że w chwili obecnej obydwa Zakłady funkcjonują jako samodzielne jednostki produkcyjne i organizacyjne poza obsługą księgową (finansową), kontrolingiem i

obsługą wypłaty wynagrodzeń (payroll). W pewnym okresie po podziale Spółka Dzielona (w której pozostać ma Zakład w X) może świadczyć na rzecz Nowej Spółki

usługi wspólne w wyżej wymienionym zakresie. Planuje się jednak, że docelowo Nowa Spółka będzie mogła samodzielnie zajmować się wszystkimi zadaniami

księgowymi, kontrolingowymi i w zakresie payrollu.

2. Będący przedmiotem przeniesienia ze Spółki Dzielonej do Nowej Spółki zespół składników Zakładu w Y na moment przeniesienia będzie na tyle zorganizowany, aby mógł samodzielnie wykonywać zadania i prowadzić działalność bez udziału pozostałych struktur przedsiębiorstwa Wnioskodawcy, przy czym w okresie przejściowym (pewien okres po wydzieleniu) Spółka Dzielona może świadczyć usługi dotychczas wspólne w zakresie księgowości, kontrolingu, payrollu na rzecz Nowej Spółki. Docelowo Nowa Spółka będzie musiała albo sama uruchomić usługi ogólne (księgowość, kontroling, payroll), albo zlecić je na zewnątrz. Pod względem fizycznym i w zakresie realizacji zamówień klientów oba Zakłady produkcyjne funkcjonują już teraz oddzielnie. Przy czym część usług księgowych jest planowana do powierzenia firmie zewnętrznej w zakresie dotyczącym Zakładu w Y jeszcze przed podziałem. Aktualnie Spółka korzysta z systemu ERP posiadając jedno konto (jednego mandanta), przy czym niektóre podlegające ewidencjonowaniu działania (np. transakcje magazynowe, nośniki kosztów i miejsca powstawiania kosztów) rozdzielone są wyraźnie na Zakład w X i Zakład w Y. Inne nie są tak wyraźnie rozdzielone (ponieważ Spółka póki co jest jednym podmiotem i prowadzi jedną księgowość), ale są możliwe do rozdzielenia po dokładnym zbadaniu danego wpisu (np. patrząc na klienta przypisanego do danego Zakładu). W okresie poprzedzającym podział planowane jest całkowite rozdzielenie systemu ERP poprzez utworzenie dwóch odrębnych kont (mandantów). Rozdzielenie systemu ERP jest jedynym istotniejszym nakładem finansowym jaki będzie musiał zostać dokonany w związku z podziałem.

3. Mające być przedmiotem przeniesienia ze Spółki Dzielonej do Nowej Spółki składniki majątkowe Zakładu w Y po ich nabyciu, będą wykorzystywane przez Nową Spółkę do prowadzenia działalności gospodarczej w tym samym zakresie, tj. Przejmujący (Nowa Spółka) ma zamiar kontynuowania działalności prowadzonej dotychczas przez Spółkę Dzieloną w zakresie, w jakim była ona prowadzona dotychczas w ramach Zakładu w Y.

4. Wskazane we wniosku działania zostaną przeprowadzone z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych, a głównym bądź jednym z głównych celów tych działań nie będzie uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania. Przyczyną ekonomiczną przemawiającą za podziałem jest fakt, że Zakład w Y i Zakład w X różnią się od siebie pod względem sprawowanych funkcji gospodarczych, zaangażowanych aktywów, ponoszonych kosztów, ryzyka gospodarczego, zapadła decyzja o rozdzieleniu obu obszarów działalności i kontynuowaniu ich przez dwie odrębne spółki, każdą skoncentrowaną tylko na jednym z tych obszarów. Uzasadnieniem podziału jest także odmienna rentowność obydwu Zakładów i chęć dostosowania skali działalności każdego z Zakładów w odrębnych już spółkach do faktycznych potrzeb rynkowych. W związku z odrębnością przedmiotu działalności obydwu Zakładów (produkują one inne towary, zainteresowanie ich produktami jest różne, mają różne grupy docelowe klientów itp.) uzasadnione jest, by każdy Zakład „pracował na swój rachunek”. Gospodarczo uzasadnione jest, by Zakład, którego działalność jest perspektywiczna, stawiał na rozwój, zaś Zakład, którego perspektywy oceniane są gorzej, dostosował skalę działalności do potrzeb rynku, zaś działalność ta częściowo może zostać przeniesiona do innego kraju lub nabyta przez innego inwestora. Nie jest wykluczone, że po dokonanym podziale udziały w Spółce Dzielonej zostaną zbyte. Dodatkowo Wnioskodawca wskazuje, że grupa spółek do której należy Wnioskodawca oraz jego wspólnik jest wielostopniowa. Do końca 2020 r. zarówno Zakład w X, jak i Zakład w Y, podlegały pod jedną gałąź grupy (jedną spółkę z grupy, która na wyższym poziomie podejmowała decyzje strategiczne istotne dla Spółki). Od końca 2020 r. nastąpił podział obowiązków zarządczych w ramach Grupy. Działalność Zakładu w X została organizacyjnie przyporządkowana do innej niż dotychczas gałęzi grupy (innej spółki podejmującej strategiczne decyzje) - z uwagi na to zmienił się również członek zarządu, zaś Spółka w zakresie Zakładu w X zaczęła raportować dane liczbowe do innej spółki z grupy niż dotychczas. Działalność Zakładu w Y pozostała organizacyjnie podporządkowana wciąż do tej samej gałęzi grupy. Nowa Spółka pozostanie w ramach aktualnej gałęzi grupy (planowane jest, iż dotychczasowy wspólnik pozostanie jej wspólnikiem, aczkolwiek oczywiście nie jest wykluczone, że w dalszej przyszłości struktura własnościowa ulegnie zmianie), zaś co do Spółki nie jest wykluczone, że udziały w niej zostaną zbyte (by podlegała również kapitałowo pod tą inną gałąź grupy kapitałowej). Powyższe przyczyny są również powodem dążenia do podziału, aby w ten sposób odzwierciedlić faktyczną zmianę odpowiedzialności za zarządzanie poszczególnymi Zakładami.

W uzupełnieniu wniosku Wnioskodawca wyjaśnił ponadto, że:

1. Wnioskodawca jest dalej Spółką lub Spółką Dzieloną.

2. Ilekroć mowa we wniosku o Majątku Przenoszonym należy przez to rozumieć składniki majątku, które mają być wniesione ze Spółki do Nowej Spółki w ramach planowanego

podziału poprzez wydzielenie, o którym mowa w art. 529 §1 pkt 4 k.s.h., opisane w ramach złożonego wniosku i dalszego pisma uzupełniającego braki formalne wniosku. Z

kolei przez „majątek pozostający w Spółce Dzielonej” lub „majątek pozostający w Spółce” należy rozumieć składniki majątku, które nie zostaną wniesione ze Spółki do Nowej

Spółki w ramach planowanego podziału poprzez wydzielenie, o którym mowa w art. 529 §1 pkt 4 k.s.h., a więc pozostaną w Spółce Dzielonej, opisane w ramach złożonego

wniosku i dalszego pisma uzupełniającego braki formalne wniosku.

3. Majątek Przenoszony ma stanowić składniki majątku przydzielone Nowej Spółce w planie podziału.

4. Nowa Spółka zamierza przejąć wartości składników majątku Spółki Dzielonej otrzymanego w ramach podziału (Majątku Przenoszonego) w wartości wynikającej z ksiąg

podatkowych Spółki Dzielonej.

5. Majątek Przenoszony będzie przypisany w Nowej Spółce do działalności prowadzonej na terytorium RP”.

Pytania w brzmieniu uwzględniającym uzupelnienie wniosku.

1. Czy przenoszony do Nowej Spółki, w ramach procedury podziału poprzez wydzielenie, Majątek Przenoszony, będzie stanowił zorganizowaną część przedsiębiorstwa w

rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o CIT?