Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku dochodwym od osób prawnych jest prawidłowe.

Zakres wniosku wspólnego o wydanie interpretacji indywidualnej

19 listopada 2021 r. (za pośrednictwem systemu e-puap) wpłynął Państwa wniosek z tego samego dnia o wydanie interpretacji indywidualnej, który dotyczy m.in. ustalenia, czy CBR, obejmujące wskazane w opisie zdarzenia przyszłego składniki materialne i niematerialne stanowi zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o CIT (podatek dochodowy od osób prawnych), a zatem powinien być kwalifikowany jako jeden przedmiot transakcji, w związku z czym przychodem Wnioskodawcy ze zbycia CBR, który może być ujęty jako pojedyncza pozycja w księgach podatkowych Spółki, w myśl art. 12 ust. 1 w zw. z art. 14 ustawy o CIT będzie cena zbycia CBR, określona w umowie sprzedaży zawartej z Nabywcą.

Treść wniosku jest następująca:

Opis zdarzenia przyszłego

Sp. z o.o. (dalej jako: „Spółka” lub „Wnioskodawca”) jest jednym z podmiotów należących do międzynarodowej grupy kapitałowej (dalej jako: „Grupa”). Podstawowym profilem produkcji Spółki jest działalność w zakresie w montażu i naprawach pomocniczych systemów napędowych APU (niezależnych generatorów energii elektrycznej samolotów) oraz remontach komponentów silników pomocniczych i części typu sterowniki, podzespoły silnikowe Line Replaceable Unit, startery, przekładnie redukcyjne Fan Drive Gear System FDGS itp.

Wnioskodawca jest zarejestrowany jako podatnik VAT (podatek od towarów i usług) czynny.

Wewnętrzna organizacja Spółki dostosowana jest do głównych obszarów działalności produkcyjnej i remontowej, obejmuje w szczególności:

- Zakład x APU (Produkcja APU)

- Stacja Napraw Silników APU (Remonty)

W uzupełnieniu działalności produkcyjnej i remontowej, Spółka zajmuje się również świadczeniem szeregu specjalistycznych usług, w szczególności poprzez Centrum Badawczo - Rozwojowe Napędów Lotniczych (dalej: „CBR”).

Spółka funkcjonuje w oparciu o określoną strukturę organizacyjną, z podziałem na działy operacyjne i administracyjne, na czele której stoi Prezes Zarządu Spółki, będący równocześnie Dyrektorem Generalnym. Działalność Spółki realizowana jest w głównym kompleksie produkcyjnym i remontowym w bezpośrednim sąsiedztwie spółki(`(...)`) (dalej jako: „Kompleks”).

Obecnie, finalizując projekt uproszczenia posiadanej struktury organizacyjnej celem poprawy efektywności prowadzonej działalności, Spółka rozważa zbycie CRB.

Planowane zbycie, dokonane zostanie na rzecz należącej do Grupy spółki (`(...)`) (dalej jako: „PWR” lub „Nabywca”), działającej w obszarze produkcji komponentów silników lotniczych. W uzupełnieniu działalności produkcyjnej, Spółka zajmuje się również świadczeniem szeregu specjalistycznych usług, w szczególności usług świadczonych przez jej Centrum Badawczo-Rozwojowe Napędów Lotniczych. Obie organizacje, to jest CBR jak i Centrum Badawczo-Rozwojowe Napędów Lotniczych PWR ściśle współpracują ze sobą w ramach korporacyjnych struktur.

Sprzedaż CBR na rzecz Nabywcy umożliwi Spółce uproszczenie obecnej struktury organizacyjnej oraz koncentrację na kluczowej dla niej działalności w zakresie w montażu i naprawach pomocniczych systemów napędowych APU, oraz remontach komponentów silników pomocniczych. Nabycie przez PWR CBR pozwoli na unifikacje w jednym podmiocie prawnym działu/funkcji centrum badawczo - rozwojowego przez co możliwe będzie osiągnięcie większej efektywności operacyjnej i kosztowej dla obu podmiotów.

Centrum Badawczo-Rozwojowe Napędów Lotniczych w ramach struktury organizacyjnej Spółki.

W obecnym profilu działalności biznesowej, Spółka koncentruje się na głównym obszarze działalności wytwórczej jakim jest produkcja i remonty silników pomocniczych. Powoduje to, iż działalność prowadzona dotychczas przez Spółkę, koncentruje się na produkcji i remontowaniu silników pomocniczych APU do samolotów Embraer 170, Airbus A320 i Boeing 787 Dremliner.

Działalność CBR stanowi działalność poboczną (ang. Non-core business).

Do głównych zadań wykonywanych przez CBR należą m.in.:

- projektowanie i nadzór nad dokumentacją konstrukcyjną wytwarzanych silników pomocniczych APU,

- udzielanie porad technicznych dotyczących problemów technicznych występujących w trakcie eksploatacji silników lotniczych.

Zgodnie ze strukturą organizacyjną Spółki, CBR jest wewnętrznie wyodrębnioną jednostką organizacyjną jako „Dział Konstrukcji”, symbol DB. Osobą bezpośrednio odpowiedzialną za bieżącą działalność operacyjną CBR jest Dyrektor Centrum Badawczo-Rozwojowego Napędów Lotniczych, będący pracownikiem (`(...)`).

Do realizacji bieżącej działalności operacyjnej CBR przypisany jest dedykowany zespół pracowników Spółki, posiadających wiedzę i doświadczenie umożliwiające realizację zadań CBR.

CBR, podobnie jak inne działy wyodrębnione organizacyjnie w Spółce, wspierane jest przez specjalistyczne działy jak i podmioty zewnętrzne, odpowiedzialne za zapewnienie określonych, funkcji (m.in. usług prawnych, podatkowych, księgowych, sprawozdawczości, zarządzania personelem, obsługi kadrowo-płacowej, BHP itp.). Do każdego z działów operacyjnych Spółki - w tym CBR, przypisane są specyficzne składniki majątku. Biuro pracowników CBR znajduje się w budynku, który został wzniesiony przez Spółkę na gruncie pozostającym w wieczystym użytkowaniu Nabywcy.

Pracownicy CBR korzystają również ze stanowisk testowego silników eksperymentalnych o oznaczeniach 61-04 i 61-05 (zwane dalej hamowniami), które stanowią własność Spółki. Przedmiotowe hamownie są na trwałe posadowienie w budynku w obrębie obszaru działalności produkcyjnej HSP. Hamownie silników produkcyjnych i eksperymentalnych korzystają ze wspólnych instalacji elektrycznych, systemów wentylacyjnych i wspólnego zbiornika na paliwo lotnicze, dla których permanentne rozdzielenie jest niemożliwe. Dodatkowo silniki eksperymentalne są objęte systemem jakości zarządzanym przez Zakład Produkcji Nowych Silników, które wykorzystywany jest w przypadku testów w locie silników eksperymentalnych (wymagania nadzoru lotnictwa). Jedna z hamowni eksperymentalnych dodatkowo jest traktowana jako zapasowa dla hamowni produkcyjnej ze względu na potrzeby biznesowe i wymagania stawiane przez klienta.

Zatem CBR posiada i dysponuje majątkiem niezbędnym do realizacji działań związanych z jego przedmiotem działalności.

Usługi wytworzone w ramach CBR są zasadniczo dostarczane na rzecz podmiotów wewnętrznych (zarówno Spółki i partnerów w ramach Grupy), w związku z tym część wewnętrznych zobowiązań, zawartych przez Spółkę, dotyczy wyłącznie usług CBR i możliwa jest identyfikacja właściwych dla CBR odbiorców. Co za tym idzie, ze świadczenia usług prowadzonej przez Spółkę można wyodrębnić usługi dotyczące działalności CBR.

Plan kont obowiązujący w Spółce pozwala na wyodrębnienie i przypisanie do CBR odpowiadających mu: kosztów, przychodów, należności, materiałów i aktywów. Należy przy tym wskazać, że niektóre kategorie kosztów, takie jak np. koszty ogólnego zarządu, działu finansowego, działu prawnego, czy koszty administracyjne rozliczane są na poszczególne działy, w tym CBR, za pomocą mieszanych kluczy podziałowych (według liczby pracowników, bazowych godzin etc.), które ustalane są na etapie sporządzania budżetu na dany rok obrotowy. CBR posiada własne pakiety raportowania wewnętrznego oraz sporządza plany w perspektywie rocznej i pięcioletniej.

Planowana sprzedaż Centrum Badawczo-Rozwojowego Napędów Lotniczych

Koncentrując się na unifikacji zarządzania i spójności z wymaganiami Grupy, Spółka zamierza dokonać transakcji sprzedaży CBR na rzecz powiązanego podmiotu – (`(...)`) zainteresowanym rozwojem dotychczasowej działalności CBR.

Zakładane jest że w efekcie planowanej transakcji Nabywca będzie w stanie prowadzić dalszą działalność CBR jako połączonego podmiotu z własną strukturą Badawczo-Rozwojową. W tym celu, na mocy odpowiedniej umowy sprzedaży, jaką Strony planują zawrzeć, Nabywca nabędzie składniki majątku przypisane CBR, w tym w szczególności:

- aktywa trwałe służące prowadzeniu działalności operacyjnej CBR (przede wszystkim maszyny i urządzenia służące wykonywaniu działalności przez CBR),

- ewentualne wartości niematerialne i prawne przypisane do działalności CBR,

- w wyniku przedmiotowej transakcji zbyte na rzecz Nabywcy zostaną również nakłady poniesione przez Spółkę na wzniesienie budynku, w którym znajduje się biuro CRB

których szczegółowy wykaz będzie stanowił załącznik do umowy sprzedaży.

Dzierżawie będą podlegać urządzenia wykorzystywane przez CBR, których ze względu na brak możliwości wyodrębnienia stałego (przede wszystkim hamownie o których mowa powyżej), nie można zbyć Nabywcy.

Dodatkowo, w ramach Transakcji na Nabywcę zostaną przeniesione:

- prawa i obowiązki wynikające z umów o pracę w związku z przejściem zakładu pracy w rozumieniu art. 231 ustawy z dnia 26 czerwca 1974 r. - Kodeks pracy (t.j.: Dz.U.

z 2018 r., poz. 108 ze zm.), w stosunku do osób, które na moment sprzedaży będą zajmowały stanowiska przypisane do CBR,

- prawa i obowiązki wynikające z kontraktów zawartych z dostawcami dedykowanymi do CBR - w szczególności zamówienie usług oprogramowania inżynierskiego (np. PLM,

SAP, xCLASS itp.).

Dla uproszczenia związanych z Transakcją rozliczeń pomiędzy Stronami zakładane jest, że:

a) wszystkie zamówienia dotyczące działalności CBR, których realizacja będzie możliwa przed Transakcją, zostaną zrealizowane przez Spółkę i rozliczone z kontrahentem przed sprzedażą CBR,

b) prace których realizacja nie została jeszcze rozpoczęta lub została rozpoczęta ale nie ukończona, zostaną albo anulowane albo będą kontynuowane w ramach działalności CBR w strukturach Nabywcy,

c) wszelkie zobowiązania handlowe związane z działalnością operacyjną CBR zostaną uregulowane przez Spółkę przed przeprowadzeniem Transakcji.

Wnioskodawca korzysta z finansowania wewnątrzgrupowego celem zapewnienia bieżącej płynności finansowej na potrzeby prowadzonej działalności gospodarczej. Z uwagi na fakt, iż środki dostępne w ramach finansowania wewnątrzgrupowego nie są dedykowane realizacji konkretnego przedsięwzięcia, w tym dotyczącego działalności CBR, intencją Stron nie jest doprowadzenie do przejęcia przedmiotowego zobowiązania przez Nabywcę. Zobowiązania z tego tytułu nie są bowiem funkcjonalnie związane z CBR będącym przedmiotem zbycia, lecz dotyczą całej działalności gospodarczej Spółki. Równocześnie jednak Nabywca, jako podmiot samodzielnie prowadzący działalność gospodarczą, dysponuje własnymi źródłami finansowania niezbędnymi dla nieprzerwanej kontynuacji działalności CBR.

Z uwagi na fakt, iż potencjalny Nabywca jest podmiotem branżowym dysponującym niezbędnym zapleczem infrastrukturalnym, co do zasady nie jest uzasadnione biznesowo (i) przeniesienie na niego praw i obowiązków wynikających z umów o pracę w odniesieniu do tych pracowników Spółki, którzy realizują na rzecz CBR funkcje o charakterze wspierającym (takie jak np. obsługa kadrowo- płacowa czy też prawna) czy też (ii) zapewnienie realizacji tych funkcji na rzecz CBR po Transakcji w oparciu o umowę o świadczenie usług zawartą pomiędzy Spółką a Nabywcą, bowiem funkcje te realizowane są już w ramach istniejącej struktury organizacyjnej Nabywcy i / lub są mu zapewniane przez podmiot trzeci.

Spółka może ponadto świadczyć na rzecz Nabywcy określone usługi specjalistyczne, jako usługi pomocnicze dla głównej działalności gospodarczej CBR, do których świadczenia wykorzystywana byłaby infrastruktura Spółki dostępna na obszarze Kompleksu (np. usługa dzierżawa hamowni).

Mający być przedmiotem planowanej sprzedaży zespół składników materialnych i niematerialnych związany z CBR, będzie w ocenie Spółki zdolny do samodzielnego funkcjonowania m.in. z uwagi na następujące przesłanki:

a) wyodrębnienie organizacyjne:

- CBR stanowi zespół składników przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych w Spółce,

- CBR stanowi wyodrębnioną jednostkę organizacyjną jako „Dział Konstrukcji” symbol DB,

- działalność CBR, jako jednostki wyodrębnionej w strukturze organizacyjnej Spółki, jest koordynowana przez Dyrektora Centrum Badawczo-Rozwojowego Napędów Lotniczych

(PWR), zaś CBR posiada wewnętrzną strukturę organizacyjną,

- CBR realizuje dedykowane, odrębne od kluczowej działalności operacyjnej Spółki (montażu i naprawach pomocniczych systemów napędowych) zadania.

b) wyodrębnienie finansowe:

- na moment Transakcji Spółka będzie w stanie wyodrębnić odpowiednio: koszty, przychody, należności, materiały i aktywa związane z działalnością gospodarczą CBR,

- na moment Transakcji Spółka będzie w stanie wyodrębnić zobowiązania funkcjonalnie związane z CBR, w zakresie wskazanym w opisie zdarzenia przyszłego,

- na podstawie weryfikacji zapisów na poszczególnych kontach analitycznych możliwa jest identyfikacja pozostałych zobowiązań związanych funkcjonalnie z działalnością CBR,

związanych zarówno z działalnością gospodarczą prowadzoną w ramach CBR, jak i innego / innych działów funkcjonujących w ramach struktury organizacyjnej Spółki

(bezpośrednio lub na podstawie stosowanych kluczy alokacji),

- CBR posiada własne pakiety raportowania wewnętrznego oraz sporządza plany w perspektywie rocznej i pięcioletniej.

c) posiadanie niezbędnych składników majątkowych, materialnych i niematerialnych, służących do prowadzenia działalności gospodarczej, w tym:

- niezbędnego zaplecza infrastrukturalnego w postaci prawa do korzystania z nieruchomości, maszyn oraz urządzeń,

- wartości niematerialnych i prawnych związanych z działalnością CBR,

- zespołu pracowników.

Zgodnie z definicja legalną zorganizowanej części przedsiębiorstwa, zawartą w art. 4a pkt 4 ustawy o CIT, wśród przesłanek warunkujących uznanie zespołu składników majątkowych za ZCP, znajduje się przesłanka odrębności funkcjonalnej. Powszechnie przyjmuje się, że wyodrębnienie funkcjonalne wyraża się w potencjalnej zdolności do samodzielnej realizacji zadań gospodarczych, tj. możliwości realizacji określonych zadań gospodarczych przez zespół składników majątkowych przyporządkowanych do zorganizowanej części przedsiębiorstwa, który mógłby de facto stanowić oddzielne i niezależne przedsiębiorstwo.

Zdaniem Spółki, elementy charakteryzujące CBR, opisane powyżej w lit. a-c, świadczą o tym, że CBR stanowi odrębną funkcjonalnie grupę składników majątkowych, gotową i zdolną do podjęcia działalności w swoim dotychczasowym zakresie automatycznie po zbyciu jej do podmiotu zewnętrznego.

Uwzględniając opisany powyżej stan fatyczny, Spółka wnosi o potwierdzenie następującej oceny skutków podatkowych planowanej Transakcji na gruncie ustawy o CIT w kontekście kwalifikacji przedmiotu Transakcji - tj. CBR jako zorganizowanej części przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4 pkt 4a ustawy o CIT.

Pytanie

Czy CBR, obejmujące wskazane w opisie zdarzenia przyszłego składniki materialne i niematerialne stanowi zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o CIT, a zatem powinien być kwalifikowany jako jeden przedmiot transakcji, w związku z czym przychodem Wnioskodawcy ze zbycia CBR, który może być ujęty jako pojedyncza pozycja w księgach podatkowych Spółki, w myśl art. 12 ust. 1 w zw. z art. 14 ustawy o CIT będzie cena zbycia CBR, określona w umowie sprzedaży zawartej z Nabywcą? (pytanie oznaczone we wniosku nr 1)

Państwa stanowisko w sprawie

Część ogólna: kwalifikacja CBR jako zorganizowanej części przedsiębiorstwa

Definicja zorganizowanej części przedsiębiorstwa na gruncie ustawy o CIT zawarta jest w art. 4a pkt 4, zgodnie z którym ilekroć w ustawie jest mowa o zorganizowanej części przedsiębiorstwa oznacza to organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania, przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, który zarazem mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania.

Na gruncie powołanych wyżej przepisów oraz w zgodzie z utrwalonym stanowiskiem doktryny prawa podatkowego i orzecznictwem sądów administracyjnych, wskazuje się na zespół przesłanek, których łączne spełnienie implikuje uznanie danych składników majątku za zorganizowaną część przedsiębiorstwa na gruncie przepisów o podatkach dochodowych. Wymaganymi i koniecznymi warunkami uznania składników majątku za zorganizowaną część przedsiębiorstwa są:

a) istnienie zespołu składników materialnych i niematerialnych, obejmującego również zobowiązania;

b) wyodrębnienie organizacyjne zespołu składników w istniejącym przedsiębiorstwie;

c) wyodrębnienie finansowe zespołu składników w istniejącym przedsiębiorstwie;

d) wyodrębnienie funkcjonalne danego zespołu składników przeznaczonego do realizacji określonych zadań gospodarczych, mogącego stanowić oddzielne przedsiębiorstwo samodzielnie prowadzące działalność gospodarczą.

Celem prawidłowego określenia skutków podatkowych sprzedaży CBR z perspektywy podatku dochodowego od osób prawnych, niezbędnym będzie zweryfikowanie, czy zbywany zespół aktywów materialnych i niematerialnych może zostać uznany za zorganizowaną część przedsiębiorstwa.

Zważywszy na fakt, że ustawodawca nie precyzuje, w jaki sposób należy weryfikować, czy wskazane powyżej przesłanki zostały spełnione, niezbędnym jest przeprowadzenie każdorazowo odrębnej analizy w odniesieniu do danego stanu faktycznego (zdarzenia przyszłego). W dalszej części uzasadnienia Wnioskodawca odnosi się do poszczególnych warunków w kontekście planowanej transakcji.

A. Istnienie zespołu składników materialnych i niematerialnych, obejmującego również zobowiązania.

Zgodnie z literalnym brzmieniem analizowanych przepisów, zorganizowaną częścią przedsiębiorstwa jest zespół składników majątkowych, w skład którego wchodzą zarówno składniki materialne, jak i niematerialne. Jak wskazuje się w literaturze, oznacza to, iż aby uznać dany zespół składników za zorganizowaną część przedsiębiorstwa niezbędne jest, aby składał się on co najmniej z jednego składnika materialnego i co najmniej z jednego składnika niematerialnego (S. Kępa, Sprzedaż przedsiębiorstwa i jego zorganizowanej części - podatki dochodowe, Warszawa 2007).

Ponadto, Wnioskodawca zauważa, że jedynym składnikiem wymienionym bezpośrednio w definicji legalnej zorganizowanej części przedsiębiorstwa są zobowiązania. W konsekwencji, zgodnie ze znanymi Wnioskodawcy wybranymi stanowiskami, niektóre organy podatkowe podnoszą, że zobowiązania stanowią fundamentalny element przedmiotowego pojęcia, gdyż ustawodawca w sposób celowy wyeksponował rolę zobowiązań w ramach zorganizowanej części przedsiębiorstwa.

Tożsame stanowisko prezentowane jest przykładowo przez Dyrektora Izby Skarbowej w Łodzi w interpretacji indywidualnej z 6 czerwca 2013 r. (sygn. IPTPP2/443-221/13-4/PR) wskazał, że: [`(...)`] podstawowym wymogiem jest więc to, aby zorganizowana część przedsiębiorstwa stanowiła zespół składników materialnych i niematerialnych (w tym zobowiązań).

W ocenie Wnioskodawcy, nie należy jednak powyższych konkluzji utożsamiać z obowiązkiem przeniesienia wszystkich składników materialnych i niematerialnych związanych z prowadzoną działalnością, aby można było uznać daną jednostkę funkcjonującą w ramach większej struktury organizacyjnej podatnika za zorganizowaną cześć przedsiębiorstwa. Wnioskodawca wskazuje, że w wydawanych interpretacjach indywidualnych wskazuje się m.in., że: Nie wszystkie jednak elementy tworzące przedsiębiorstwo są na tyle istotne, aby bez ich zbycia nie można było mówić o zbyciu przedsiębiorstwa. W praktyce obrotu gospodarczego zdarzają się sytuacje, w których niektóre elementy przedsiębiorstwa podlegają wyłączeniu z transakcji sprzedaży. Jednak nawet w takim przypadku, składniki materialne i niematerialne wchodzące w skład przedsiębiorstwa powinny pozostawać ze sobą we wzajemnych relacjach w taki sposób, by można było o nich mówić jako o zespole, a nie tylko zbiorze pewnych elementów. Decydujące zatem jest to, aby w zbywanym przedsiębiorstwie zachowane zostały funkcjonalne związki pomiędzy poszczególnymi składnikami w sposób umożliwiający kontynuowanie określonej działalności gospodarczej. (tak Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej w interpretacji indywidualnej z 14 września 2017 r., sygn. 0112-KDIL3-1.4011.232.2017.1.AGR).

Powyższe konkluzje znajdują potwierdzenie m.in. w wyroku Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Warszawie z 24 marca 2015 r. (sygn. III SA/Wa 2947/14), podtrzymanym przez Naczelny Sąd Administracyjny w wyroku z 4 października 2017 r. (sygn. II FSK 2490/15), w którym wskazano: Stanowisko, zgodnie z którym w świetle art. 551 i art. 552 k.c. w powiązaniu z przepisami ustaw o podatku dochodowym, definiującymi przedsiębiorstwo, dla uznania zespołu składników majątkowych lub niemajątkowych za przedsiębiorstwo nie jest konieczne, aby w skład tego zespołu wchodziły wszystkie wierzytelności i zobowiązania związane z takim przedsiębiorstwem, a wyłączenie pewnych zobowiązań i wierzytelności nie ma wpływu na istnienie przedsiębiorstwa, o ile pozostałe składniki pozwalające na realizację założonych zadań gospodarczych z uwagi na stopień ich wzajemnego powiązania organizacyjnego i funkcjonalnego, znajduje oparcie w orzecznictwie (zob. także wyrok Naczelnego Sądu Administracyjnego z 12 maja 2011 r. sygn. akt II FSK 2222/09; z 12 lutego 2014 r. sygn. akt II FSK 607/12).

Analogiczne stanowisko zaprezentował także Naczelny Sąd Administracyjny w wyroku z 27 marca 2013 r. (sygn. II FSK 1896/11), w którym stwierdzono, że: [`(...)`] w skład zorganizowanej części przedsiębiorstwa nie muszą wchodzić wszelkie zobowiązania przedsiębiorstwa. Z definicji zorganizowanej części przedsiębiorstwa wynika bowiem jedynie, że zespół składników materialnych i niematerialnych musi być na tyle zorganizowany i kompletny, aby mógł funkcjonować jako samodzielne przedsiębiorstwo, prowadzące określony rodzaj działalności gospodarczej. Z tych względów nie ma podstaw do uznania, że co do zasady utraci on tę samodzielność poprzez wyłączenie ze składników majątkowych niektórych zobowiązań [`(...)`]. W orzecznictwie sądów administracyjnych podkreśla się, a Naczelny Sąd Administracyjny w składzie orzekającym w tej sprawie poglądy te podziela, że możliwość uznania danej czynności prawnej za mającą za przedmiot zorganizowaną część przedsiębiorstwa zależna jest właśnie od tego, czy zespół ten pozwala na realizację działań gospodarczych, do których zorganizowana część przedsiębiorstwa została powołana.

Mając na uwadze powyższe, w ocenie Wnioskodawcy, bazując na przedstawionym w niniejszym wniosku opisie zdarzenia przyszłego, spełnienie przesłanki istnienia zespołu powiązanych ze sobą składników materialnych i niematerialnych, obejmującego również zobowiązania, jest bezsporne. Do CBR przyporządkowane są składniki majątku oraz specyficzne dla CBR zobowiązania (przykładowo zobowiązania wynikające z umów o pracę). Na kwalifikację CBR jako zorganizowanej części przedsiębiorstwa nie powinien zatem wpłynąć np. brak przeniesienia określonych elementów infrastruktury Spółki, które wykorzystywane są do prowadzenia działalności gospodarczej zarówno CBR, jak i pozostałych wydziałów Spółki.

Jak wskazano w interpretacji indywidualnej wydanej przez Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 27 marca 2017 r. (sygn. 3063-ILPB2.451O.254.2O16.2.EK), Elementami zespołu składników materialnych i niematerialnych, stanowiących zorganizowaną część przedsiębiorstwa, powinny być w szczególności aktywa trwałe, obrotowe, a także czynnik ludzki, czyli kadra pracownicza. Należy podkreślić, że do CBR są przypisani pracownicy, którzy na moment planowanej transakcji przejdą do Nabywcy, jako nowego pracodawcy, w trybie art. 231 Kodeksu pracy.

Ponadto, zgodnie z przedstawionym opisem zdarzenia przyszłego, intencją Wnioskodawcy jest również przeniesienie określonych zobowiązań (funkcjonalnie związanych z CBR) oraz praw i obowiązków z tytułu umów przypisanych do CBR, jednakże w odniesieniu do niektórych umów przeniesienie to może okazać się niemożliwe i / lub biznesowo nieuzasadnione. W ocenie Wnioskodawcy, powyższa okoliczność powinna pozostawać bez wpływu na kwalifikację CBR jako zorganizowanej części przedsiębiorstwa, gdyż zobowiązania zasadniczo są jedynie pochodną prowadzonej w ramach CBR działalności operacyjnej, natomiast nie warunkują możliwości jej nieprzerwanego prowadzenia. Podejście takie potwierdzają również organy podatkowe w wydawanych interpretacjach indywidualnych. Przykładowo Dyrektor Izby Skarbowej w Katowicach w interpretacji indywidualnej z 14 listopada 2014 r. (sygn. IBPBI/2/423-1006/14/KP), w następującym stanie faktycznym: [`(...)`] nie można przesądzić, czy wszystkie takie zobowiązania oraz kontrakty zostaną przeniesione wraz z aportem. Niemniej jednak, z uwagi na okoliczności przedstawione w opisie zdarzenia przyszłego, takie sytuacje nie będą miały wpływu na możliwość kontynuacji przez K S.A. działalności jubilerskiej, odstępując od uzasadnienia, uznał za prawidłowe stanowisko podatnika, zgodnie z którym: [`(...)`] w razie nieprzejścia na K S.A. pojedynczych zobowiązań oraz praw i obowiązków z tytułu umów, nie będzie to miało znaczącego wpływu na możliwość kontynuacji przez K S.A Działalności Jubilerskiej, a przesłanka istnienia zespołu składników materialnych i niematerialnych będzie w dacie aportu spełniona.

Ponadto, Dyrektor Izby Skarbowej w Katowicach w interpretacji indywidualnej z 17 lutego 2014 r. (sygn. IBPP4/443-605/13/LG), wydanej w podobnym stanie faktycznym postanowił, iż: Wnioskodawca wskazuje, że nie zamierza przenosić na nabywcę wierzytelności i zobowiązań związanych z „X”. Ponadto spółka nabywająca tę jednostkę gospodarczą - która do tej pory dzierżawiła tę część przedsiębiorstwa - będzie kontynuowała działalność gospodarczą, którą prowadziła dotychczas na bazie tej część przedsiębiorstwa. Biorąc zatem pod uwagę przedstawiony przez Wnioskodawcę opis sprawy i regulacje prawne w tym zakresie, należy wskazać, że w przedmiotowej sprawie dojdzie do sprzedaży zorganizowaną część przedsiębiorstwa, o której mowa w art. 2 pkt 27e ustawy o VAT.

W konsekwencji, na kwalifikację CBR jako zorganizowanej części przedsiębiorstwa nie powinien wpłynąć np. brak przeniesienia zobowiązań i / lub umów, których przeniesienie nie będzie możliwe z przyczyn prawnych, w związku z brakiem zgody kontrahenta lub z uwagi na możliwość i zasadność kontynuacji takich funkcji przez Nabywcę w ramach swojego dotychczasowego przedsiębiorstwa.

Mając na uwadze powyższe uwagi, w ocenie Spółki przesłanka wyodrębnienia w istniejącym przedsiębiorstwie Spółki zespołu składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązań, przypisanych do CBR została spełniona.

B. Wyodrębnienie organizacyjne zespołu składników w istniejącym przedsiębiorstwie Przepisy ustawy o CIT nie definiują, co należy rozumieć pod pojęciem „wyodrębnienie organizacyjne” użytym w art. 4a pkt 4 ustawy o CIT.

Niemniej jednak, zgodnie z utrwaloną praktyką organów podatkowych oraz sądów administracyjnych, o wyodrębnieniu organizacyjnym można mówić, gdy zorganizowana część przedsiębiorstwa ma swoje miejsce w strukturze organizacyjnej podatnika jako dział, wydział, oddział itp. (tak przykładowo Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej w interpretacji indywidualnej z 9 maja 2017 r., sygn. 0461-ITPB3.4510.64.2017.2.DK).

Ponadto, zgodnie ze stanowiskiem zajętym przez Dyrektora Izby Skarbowej w Poznaniu w interpretacji indywidualnej z 18 października 2013 r. (sygn. ILPB3/423-340/13-2/JG_), [`(...)`] wyodrębnienie organizacyjne oznacza, że zorganizowana część przedsiębiorstwa występuje w strukturze organizacyjnej podatnika. Ocena ta musi być dokonana według podstawowego kryterium, tj. ustalenia jaką rolę składniki majątkowe i związane z nimi prawa materialne odgrywały w funkcjonowaniu dotychczasowego przedsiębiorstwa „na ile stanowiły wyodrębnioną organizacyjnie i funkcjonalnie całość”._

Ponadto, jak podkreślił Naczelny Sąd Administracyjny w wyroku z 8 marca 2016 r. (sygn. II FSK 3246/13), [`(...)`] do zakwalifikowania zespołu składników majątkowych jako zorganizowanej części przedsiębiorstwa nie wystarczy jakiekolwiek jej zorganizowanie ale takie, które odznacza się pełną odrębnością niezbędną do funkcjonowania w obrocie gospodarczym. Zorganizowaną częścią przedsiębiorstwa nie jest więc suma poszczególnych składników (materialnych i niematerialnych), lecz ich zorganizowany i wyodrębniony w strukturze przedsiębiorstwa zespół.

Zdaniem Spółki, aby móc mówić o wyodrębnieniu organizacyjnym danych składników majątku w ramach funkcjonującego przedsiębiorstwa niezbędne jest, aby składniki te pozostawały we wzajemnych relacjach, pozwalających uznawać je za zespół składników, który może samodzielnie realizować określone zadania. Bezsprzecznie zatem niewystarczającym powodem do uznania danych składników majątku za wyodrębnione organizacyjnie z przedsiębiorstwa jest tworzenie przez nie zbioru przypadkowych elementów, których jedyną cechą wspólną jest ich przynależność, pod względem własności do jednego podmiotu gospodarczego.

Stanowisko organów podatkowych w analogiczny sposób odnosi się do kryterium wyodrębnienia organizacyjnego wskazując, że najistotniejszym elementem determinującym spełnienie tej przesłanki jest istnienie w obrębie przedsiębiorstwa zespołu składników, połączonych w jedną grupę ze względu na rolę jaką odrywają w funkcjonowaniu przedsiębiorstwa. Powyższe oznacza, że zorganizowana część przedsiębiorstwa nie jest sumą poszczególnych składników, przy pomocy których będzie można prowadzić odrębny zakład, lecz zorganizowanym zespołem tych składników, przy czym punktem odniesienia jest tutaj rola, jaką składniki te odgrywają w funkcjonowaniu przedsiębiorstwa, tj. na ile stanowią w nim wyodrębnioną organizacyjnie i funkcjonalnie całość.

W ocenie Spółki, mając na uwadze kryteria przemawiające za wyodrębnieniem organizacyjnym podnoszone przez organy podatkowe w wydawanych interpretacjach indywidualnych, należy wskazać, że w przedstawionym opisie zdarzenia przyszłego:

- CBR stanowi zespół składników przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych w Spółce,

- CBR stanowi wyodrębnioną jednostkę organizacyjną jako „Dział Konstrukcji”, symbol DB,

- działalność CBR, jako jednostki wyodrębnionej w strukturze organizacyjnej Spółki, jest koordynowana przez Dyrektora Centrum Badawczo-Rozwojowego Napędów Lotniczych

(PWR), zaś CBR posiada własną wewnętrzną strukturę organizacyjną,

- CBR realizuje dedykowane, odrębne od kluczowej działalności operacyjnej Spółki (montażu i naprawach pomocniczych systemów napędowych APU) zadania.

Reasumując, Wnioskodawca stoi na stanowisku, że CBR spełnia kryteria pozwalające na uznanie go za jednostkę wyodrębnioną organizacyjnie w istniejącym przedsiębiorstwie.

C. Wyodrębnienie finansowe zespołu składników w istniejącym przedsiębiorstwie

Zawarta w art. 4a pkt 4 ustawy o CIT definicja zorganizowanej części przedsiębiorstwa identyfikuje wyodrębnienie finansowe jako jedną z przesłanek determinujących uznanie danej masy majątkowej za zorganizowaną część przedsiębiorstwa. Niemniej jednak, podobnie jak w przypadku wcześniej omawianego wyodrębnienia organizacyjnego, ustawodawca nie definiuje, co należy rozumieć pod tym pojęciem.

Zgodnie z utrwaloną praktyką organów podatkowych, wyodrębnienie finansowe nie oznacza samodzielności finansowej danej masy majątkowej, ale sytuację, w której poprzez odpowiednią ewidencję zdarzeń gospodarczych możliwe jest przyporządkowanie przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do zorganizowanej części przedsiębiorstwa. Stanowisko takie zostało zaprezentowane m.in. przez Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej w interpretacji indywidualnej z 12 czerwca 2017 r. (sygn. 0111-KDIB1-3.4010.35.2017.2.PC).

Wyodrębnienie finansowe nie oznacza zatem np. konieczności prowadzenia odrębnej księgowości czy też konieczności sporządzania odrębnego bilansu / rachunku zysków i strat dla zorganizowanej części przedsiębiorstwa.

Zatem, wystarczające dla uznania, iż dane składniki majątku są wyodrębnione finansowo jest prowadzenie takiej ewidencji zdarzeń gospodarczych, dzięki której możliwe jest przyporządkowanie przychodów i kosztów, a także należności i zobowiązań do zorganizowanej części przedsiębiorstwa.

Z kolei Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej w interpretacji indywidualnej z 4 października 2017 r. (sygn. 0111-KDIB3-2.4012.446.2017.1.MD) wskazał, iż: W sytuacji wyodrębnienia finansowego możliwe jest oddzielenie finansów zorganizowanej części przedsiębiorstwa od jego pozostałej części (w tym odrębne regulowanie zobowiązań oraz przyjmowanie należności zorganizowanych części przedsiębiorstwa).

O odrębności finansowej CBR świadczyć będzie zatem m.in. to, że:

- na moment Transakcji Spółka będzie w stanie wyodrębnić odpowiednio: koszty, przychody, należności, materiały i aktywa związane z działalnością gospodarczą CBR,

- na moment Transakcji Spółka będzie w stanie wyodrębnić zobowiązania funkcjonalnie związane z CBR, w zakresie wskazanym w opisie zdarzenia przyszłego (bezpośrednio

lub na podstawie stosowanych kluczy alokacji),

- na podstawie weryfikacji zapisów na poszczególnych kontach analitycznych możliwa jest także identyfikacja pozostałych zobowiązań związanych funkcjonalnie z działalnością

CBR, ale które np. związane są zarówno z działalnością gospodarczą prowadzoną w ramach CBR, jak i innego / innych działów funkcjonujących w ramach struktury

organizacyjnej Spółki,

- CBR posiada własne pakiety raportowania wewnętrznego oraz sporządza plany w perspektywie rocznej i pięcioletniej.

Ponadto, Wnioskodawca wskazuje, że ww. aspekty wyodrębnienia finansowego CBR w Spółce pozwalają na bieżącą ocenę podejmowanych działań oraz analizę wyników finansowych osiąganych przez CBR. Z kolei możliwość bieżącej kontroli sytuacji finansowej CBR, w opinii Wnioskodawcy, świadczy o wysokim stopniu jego odrębności od pozostałych obszarów działalności Spółki, zarówno z perspektywy wyodrębnienia finansowego, jak i funkcjonalnego.

Mając na uwadze powyższe, Wnioskodawca stoi na stanowisku, że CBR jest wyodrębniony finansowo w Spółce, bowiem istnieje możliwość przyporządkowania kosztów i przychodów, należności oraz zobowiązań do CBR, jako zorganizowanej części przedsiębiorstwa.

D. Wyodrębnienie funkcjonalne danego zespołu składników przeznaczonego do realizacji określonych zadań gospodarczych, mogącego stanowić oddzielne przedsiębiorstwo samodzielnie prowadzące działalność gospodarczą.

Mając na uwadze definicję legalną zorganizowanej części przedsiębiorstwa, zawartą w art. 4a pkt 4 ustawy o CIT, zespół składników majątkowych, dla uznania go za zorganizowaną część przedsiębiorstwa, powinien być także odrębny funkcjonalnie. Powyższe oznacza, że zespół składników wchodzących w skład zorganizowanej części przedsiębiorstwa musi służyć realizacji określonego zadania lub zadań gospodarczych a także potencjalnie mógłby stanowić odrębne i niezależne przedsiębiorstwo, samodzielnie realizujące swoje zadania.

Powszechnie przyjmuje się, że ta potencjalna zdolność do samodzielnej realizacji zadań wyraża się możliwością realizacji określonych zadań gospodarczych przez zespół składników majątkowych przyporządkowanych do zorganizowanej części przedsiębiorstwa, który mógłby de facto stanowić oddzielne i niezależne przedsiębiorstwo realizujące dane zadania w sposób samodzielny, poczynając od momentu wyodrębnienia tego zespołu. Zatem istotą tego kryterium jest ustalenie czy rozpatrywany zespół składników majątku, jako odrębna całość, byłby w stanie, od momentu jego wydzielenia, w sposób samodzielny funkcjonować na rynku w formie odrębnego przedsiębiorstwa. Na takie rozumienie wskazują także organy podatkowe, np. w interpretacji indywidualnej Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 24 sierpnia 2017 r. (sygn. 0111-KDIB3-1.4012.226.2017.2.WN), w której organ stwierdził, że: [`(...)`] część mienia przedsiębiorstwa mogła być uznana za jego zorganizowaną część, musi ona - obiektywnie oceniając - posiadać potencjalną zdolność do funkcjonowania jako samodzielny podmiot gospodarczy. Składniki majątkowe materialne i niematerialne wchodzące w skład zorganizowanej części przedsiębiorstwa muszą zatem umożliwić nabywcy podjęcie działalności gospodarczej w ramach odrębnego przedsiębiorstwa.

Powyższe potwierdził także np. Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej w interpretacji indywidualnej z 6 września 2017 r. (sygn. 0113-KDIPT1-1.4012.450.2017.1.MW) wskazując, iż: [`(...)`] wyodrębnienie funkcjonalne należy rozumieć jako przeznaczenie do realizacji określonych zadań gospodarczych. Zorganizowana część przedsiębiorstwa musi stanowić funkcjonalnie odrębną całość - obejmować elementy niezbędne do samodzielnego prowadzenia działań gospodarczych, którym służy w strukturze przedsiębiorstwa.

Na istotność wyodrębnienia funkcjonalnego zorganizowanej części przedsiębiorstwa, rozumianej jako zdolność do samodzielnego prowadzenia działalności gospodarczej, wskazywał także Trybunał Sprawiedliwości Unii Europejskiej w wyroku z 27 listopada 2013 r. w sprawie Zita Model Sarl (sygn. C-497/01) oraz w wyroku z 10 listopada 2011 r. w sprawie Finanzamt Ludenscheid (sygn. C¬444/10).

Zdaniem Wnioskodawcy, oceny spełnienia przedmiotowej przesłanki powinno się dokonywać przez pryzmat podstawowej działalności gospodarczej prowadzonej przez daną jednostkę (w analizowanym przypadku CBR).

Jak wskazano w opisanym we wniosku zdarzeniu przyszłym, na moment Transakcji, CBR będzie zdolny do funkcjonowania jako niezależne przedsiębiorstwo, gdyż będzie obejmować niezbędny do tego zespół składników, w tym między innymi prawo do korzystania z nieruchomości, maszyny, urządzenia, zapasy, zobowiązania, a także kapitał ludzki. Zakłada się, że w okresie bezpośrednio po Transakcji, działalność gospodarcza przypisana CBR nie będzie wykonywana w ramach Spółki, lecz w strukturze Nabywcy - w zakresie analogicznym, w jakim wykonywana jest w strukturach Spółki obecnie.

W konsekwencji, w ocenie Wnioskodawcy, CBR stanowi wyodrębniony funkcjonalnie zespół składników posiadający potencjalną zdolność do funkcjonowania jako niezależne przedsiębiorstwo.

Zdaniem Wnioskodawcy, na powyższą konkluzję nie powinien mieć wpływu fakt, że w ramach zbycia CBR jako zorganizowanej części przedsiębiorstwa nie dojdzie do przeniesienia wszystkich funkcji wspierających działalność CBR, przykładowo w postaci obsługi kadrowej lub księgowej. W ocenie Spółki brak jest bowiem przesłanek do powielania funkcji pomocniczych do głównej działalności CBR, gdyż (i) funkcje te nie są kluczowe z perspektywy możliwości prowadzenia zamierzonej działalności gospodarczej i nie pozbawiają składników majątku przyporządkowanych do CBR przymiotu samodzielności, (ii) funkcje te będą zapewnione przez Nabywcę po nabyciu CBR.

Powyższe stwierdzenie jest zgodne ze stanowiskiem prezentowanym przez Naczelny Sąd Administracyjny, przykładowo w wyroku z dnia 23 marca 2012 r. (sygn. II FSK 1643/10), w którym sąd wskazał, że: zawarta w art. 4a pkt 4 u.p.d.o.p. definicja nie wymaga, aby zespół składników, o którym w niej mowa, obejmował wszelkie elementy obsługi funkcjonowania przedsiębiorstwa, gdyż zawęża ona pojęcie zorganizowanej części przedsiębiorstwa do składników materialnych i niematerialnych pozwalających na realizację określonych zadań gospodarczych, jako niezależne przedsiębiorstwo. Brak w przedsiębiorstwie wewnętrznych działów obsługujących jego zadania kadrowe, informatyczne i finansowe nie pozbawia tegoż przedsiębiorstwa możliwości realizacji określonych zadań gospodarczych. (`(...)`) istotą przedsiębiorstwa, jako zorganizowanego zespołu składników niematerialnych i materialnych, jest prowadzenie działalności gospodarczej poprzez realizację określonych zadań gospodarczych. Mogą być one wykonywane bez wewnętrznych działów obsługi kadrowej, informatycznej i finansowej przedsiębiorstwa, które to zadania, jak trafnie podniósł sąd I instancji, mogą być przedmiotem obsługi dokonywanej przez firmy zewnętrzne /outsourcing/. Usługi te, jako niematerialne, nie decydują o realizacji przez przedsiębiorstwo jego zadań gospodarczych, lecz wspomagają jedynie jego funkcjonowanie jako podmiotu gospodarczego. Przyjęcie stanowiska organu prowadziłoby do wniosku, że podmiot gospodarczy, który realizując swoje zadania gospodarcze korzysta z zewnętrznych usług niematerialnych, na przykład w zakresie obsługi kadrowej, informatycznej i finansowej, nie stanowi przedsiębiorstwa w rozumieniu art.551 K.c. Praktyka gospodarcza pokazuje natomiast coś przeciwnego - wiele przedsiębiorstw realizujących zadania gospodarcze, dla których zostały powołane, korzysta w powyższych zakresach z usług outsourcingowych, co nie wyklucza uznawania ich za przedsiębiorstwa w rozumieniu art.551 K.c.. Stanowisko to zostało zaaprobowane także w wyroku Naczelnego Sądu Administracyjnego z 3 sierpnia 2017 r. (sygn. II FSK 3183/16).

Analogiczne stanowisko przyjął również Naczelny Sąd Administracyjny w wyroku z dnia 27 września 2011 r. (I FSK 1383/10), w którym wskazał, iż: istotą przedsiębiorstwa, jako zorganizowanego zespołu składników niematerialnych i materialnych, jest bowiem prowadzenie działalności gospodarczej, poprzez realizację określonych zadań gospodarczych, które mogą być wykonywane bez wewnętrznych działów obsługi kadrowej, informatycznej i finansowej przedsiębiorstwa, które to zadania mogą być przedmiotem obsługi dokonywanej przez firmy zewnętrzne (outsourcing). Usługi te bowiem, jako niematerialne, nie decydują o realizacji przez przedsiębiorstwo jego zadań gospodarczych, lecz wspomagają jedynie jego funkcjonowania jako podmiotu gospodarczego. [`(...)`] Reasumując: dla bytu zorganizowanej części przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy z 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług [`(...)`] konieczny jest organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania, przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, który zarazem mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania, co oznacza, że zespół ten nie musi obejmować działów obsługujących przedsiębiorstwo pod względem niematerialnym, w zakresie obsługi kadrowej, informatycznej i finansowej, które nie są niezbędne do realizacji, przez zespół tak wyodrębnionych składników majątkowych, jego określonych zadań gospodarczych. Na analogicznym stanowisku stanął także Wojewódzki Sąd Administracyjny w Poznaniu w wyroku z 10 stycznia 2018 r. (sygn. I SA/Po 988/17).

Zdaniem Wnioskodawcy, konkluzje zawarte w ww. wyrokach sądów administracyjnych powinny znaleźć zastosowanie w odniesieniu np. do usług obsługi kadrowej czy księgowej, zapewnianych dotychczas wewnętrznie przez Spółkę. Niewątpliwie usługi w tym zakresie wspomagają jedynie funkcjonowanie CBR, a nie stanowią głównego rdzenia prowadzonej działalności gospodarczej w ramach CBR. Co więcej, Nabywca posiada niezbędną infrastrukturę i zaplecze personalne, zapewni obsługę CBR w tym zakresie.

Mając powyższe na uwadze, w ocenie Spółki, należy uznać, że również kryterium wyodrębnienia funkcjonalnego jest spełnione w odniesieniu do CBR, gdyż CBR stanowi odrębną funkcjonalnie grupę składników majątkowych, gotową i zdolną do podjęcia działalności w swoim dotychczasowym zakresie automatycznie po zbyciu jej do podmiotu zewnętrznego.

W świetle przedstawionej powyżej argumentacji, w ocenie Wnioskodawcy, CBR stanowi zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o CIT.

Poniżej Wnioskodawca przedstawia uzasadnienie do swojego stanowiska w zakresie odpowiednio pytania 1, z uwzględnieniem powyższej argumentacji dotyczącej definicji zorganizowanej części przedsiębiorstwa na gruncie podatku dochodowego od osób prawnych.

Spółka wyjaśnia, iż uzyskanie odpowiedzi na postawione przez Spółkę pytanie nr 1 ma kluczowe znaczenie w kontekście określenia prawidłowej prezentacji przychodów i kosztów dotyczących planowanej transakcji sprzedaży CBR w księgach podatkowych Wnioskodawcy, tj.:

- w przypadku uznania, że CBR stanowi Zorganizowaną Część Przedsiębiorstwa („ZCP’) (stanowisko Spółki) - rozpoznanie przychodu podatkowego w wysokości

otrzymanej ceny, a w konsekwencji rozpoznanie wartości podatkowej netto zbywanych aktywów jako kosztów uzyskania przychodów zbiorczo, albo

- w przypadku uznania, że sprzedaż CBR stanowić będzie w istocie sprzedaż poszczególnych aktywów materialnych i niematerialnych wchodzących w skład CBR (z czym

Spółka się nie zgadza) - rozpoznanie przychodów i kosztów oddzielnie dla każdego aktywa.

Zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 1 ustawy o CIT, przychodami, z zastrzeżeniem ust. 3 i 4 oraz art. 14, są w szczególności otrzymane pieniądze, wartości pieniężne, w tym również różnice kursowe.

Z kolei, zgodnie z art. 14 ust. 1 ustawy o CIT, przychodem z odpłatnego zbycia rzeczy, praw majątkowych lub świadczenia usług jest ich wartość wyrażona w cenie określonej w umowie.

Mając na uwadze powyższe, zbycie CBR spowoduje po stronie Spółki powstanie przychodu podlegającego opodatkowaniu.

Zgodnie z powoływanym wcześniej art. 4a pkt 4 ustawy o CIT, „ilekroć w ustawie jest mowa o zorganizowanej części przedsiębiorstwa - oznacza to organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania, przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, który zarazem mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania.”

Z uwagi na fakt, iż, zgodnie z przedstawioną powyżej argumentacją, CBR stanowi, w ocenie Wnioskodawcy, zorganizowaną część przedsiębiorstwa w myśl art. 4a pkt 4 ustawy o CIT, cena za zbycie przedmiotu Transakcji (tj. CBR), powinna być ustalona i ujęta w kalkulacji podstawy opodatkowania CIT łącznie, w odniesieniu do wszystkich składników majątkowych oraz praw i obowiązków, jakie Nabywca przejmie w związku z nabyciem CBR. W związku z tym, w ocenie Wnioskodawcy, nie występuje obowiązek odrębnego ustalenia cen sprzedaży dla poszczególnych składników majątku wchodzących w skład CBR. Jednocześnie, ewentualne koszty uzyskania przychodów rozpoznane na skutek planowanej transakcji (np. niezamortyzowana wartość środków trwałych wchodzących w skład CBR) powinny podlegać odliczeniu od całkowitej kwoty przychodu podatkowego ze źródła przychodów innych niż przychody z zysków kapitałowych, o których mowa w art. 7b ustawy o CIT. Innymi słowy, Spółka stoi na stanowisku, że w związku ze sprzedażą CBR nie wystąpi po stronie Spółki obowiązek przyporządkowania uzyskanej przez Spółkę ceny sprzedaży CBR do poszczególnych składników majątku wchodzących w skład CBR.

Równocześnie Wnioskodawca jest świadom, że bez względu na sposób ujęcia przychodu ze sprzedaży CBR, tj. jako cena całego ZCP albo cena poszczególnych składników majątkowych podlegających sprzedaży, skutki podatkowe powinny być co do zasady tożsame w tym sensie, że kwota przychodu podatkowego w tym zakresie będzie łącznie odpowiadała uzyskanej cenie sprzedaży. Niemniej jednak, ustalenie prawidłowej metody prezentacji przychodu na transakcji sprzedaży ZCP / aktywów determinuje sposób prezentacji kosztów uzyskania tego przychodu dla celów prezentacji dokumentacji transakcji przy rozliczaniu zobowiązania podatkowego CIT, a w konsekwencji jest to aspekt istotny dla Spółki z perspektywy prawidłowości prowadzenia ksiąg podatkowych Wnioskodawcy.

Zaprezentowane przez Wnioskodawcę stanowisko znajduje ponadto potwierdzenie w wydawanych przez organy podatkowe interpretacjach indywidualnych, m.in. w:

- interpretacji indywidualnej Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 16 listopada 2017 r. (sygn. 0114-KDIP2-1.4010.262.2017.1.JF), która wydana została na wniosek

wspólny,

- interpretacji indywidualnej Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 25 kwietnia 2017 r. (sygn. 0111-KDIB1-3.4010.18.2017.1.APO),

- interpretacji indywidualnej Dyrektora Izby Skarbowej w Warszawie z 2 grudnia 2016 r. (sygn. 1462-IPPB6.4510.528.2016.1.AZ),

- interpretacji indywidualnej Dyrektora Izby Skarbowej w Katowicach z 7 grudnia 2015 r. (sygn. IBPB-1-3/4510-438/15/IZ).

Reasumując, Wnioskodawca stoi na stanowisku, że CBR, obejmujący wskazane w opisie zdarzenia przyszłego składniki materialne i niematerialne, w tym zobowiązania, stanowi zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o CIT, a zatem stanowi jeden przedmiot transakcji, w związku z czym przychodem Spółki ze zbycia CBR w myśl art. 12 ust. 1 w zw. z art. 14 ustawy o CIT będzie wyłącznie cena zbycia CBR określona w umowie sprzedaży i nie wystąpi obowiązek przyporządkowania uzyskanej przez Spółkę ceny sprzedaży CBR do poszczególnych składników majątku wchodzących w skład CBR.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

Odstępuję od uzasadnienia prawnego tej oceny na podstawie art. 14c § 1 Ordynacji podatkowej.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy rzeczywisty stan faktyczny sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie ze zdarzeniem przyszłym podanym przez Wnioskodawcę w złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.

Niniejszą interpretacją załatwiono wniosek w części dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych. Natomiast w zakresie podatku od towarów i usług zostało/zostanie wydane odrębne rozstrzygnięcie.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (Dz. U. z 2021 r. poz. 1540 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego. Z funkcji ochronnej będą mogli skorzystać Ci z Państwa, którzy zastosują się do interpretacji.

Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:

1. z zastosowaniem art. 119a;

2. w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;

3. z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.

Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo wnieść skargę na tę interpretację indywidualną do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi – Dz. U. z 2019 r. poz. 2325 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

- w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Teodora Sixta 17, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

- w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Elektronicznej Skrzynki Podawczej Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (Dz. U. z 2021 r. poz. 1540 ze zm.).

Podstawą prawną dla odstąpienia od uzasadnienia interpretacji jest art. 14c § 1 Ordynacji podatkowej.