Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego stanu faktycznego oraz zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób prawnych jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

7 października 2021 r. (za pośrednictwem systemu e-puap) wpłynął Państwa wniosek z tego samego dnia o wydanie interpretacji indywidualnej, który dotyczy ustalenia, czy:

- w sytuacji, gdy Wnioskodawca dokonywał w 2020 r. Transakcji kontrolowanej o charakterze jednorodnym z Podmiotami powiązanymi, a wyłącznie część z tych Podmiotów

powiązanych z Wnioskodawcą nie spełnia łącznie warunków określonych w art. 11n pkt 1 ustawy o CIT (podatek dochodowy od osób prawnych) (pozostałe Podmioty powiązane spełniają łącznie te warunki), to

obowiązek sporządzenia lokalnej dokumentacji cen transferowych występuje:

a) jedynie w zakresie tej części Transakcji kontrolowanej o charakterze jednorodnym, która realizowana jest z Podmiotami powiązanymi, które nie spełniają łącznie

warunków określonych w art. 11n pkt 1 ustawy o CIT (przy założeniu spełnienia innych warunków ustawowych dotyczących obowiązku sporządzenia lokalnej

dokumentacji cen transferowych),

b) czy w zakresie całej Transakcji kontrolowanej o charakterze jednorodnym realizowanej ze wszystkimi Podmiotami powiązanymi, nawet jeśli część z nich spełnia łącznie

warunki, o których mowa w art. 11n pkt 1 ustawy o CIT,

- w sytuacji, gdy Wnioskodawca dokonuje i będzie dokonywał po roku 2020 transakcji kontrolowanej o charakterze jednorodnym z podmiotami powiązanymi i osiągnie dochód

podatkowy ze źródła przychodów, w ramach którego będzie rozliczał transakcje kontrolowane realizowane z podmiotami powiązanymi, a wyłącznie część z tych podmiotów

powiązanych z Wnioskodawcą nie będzie spełniać łącznie warunków określonych w art. 11n pkt 1 ustawy o CIT (pozostałe podmioty powiązane spełniają łącznie te warunki), to

obowiązek sporządzenia lokalnej dokumentacji cen transferowych wystąpi:

a) jedynie w zakresie tej części transakcji kontrolowanej o charakterze jednorodnym, która realizowana będzie z podmiotami powiązanymi, które nie będą spełniać łącznie

warunków określonych w art. 11n pkt 1 ustawy o CIT (przy założeniu spełnienia innych warunków ustawowych dotyczących obowiązku sporządzenia lokalnej

dokumentacji cen transferowych),

b) czy w zakresie całej transakcji kontrolowanej o charakterze jednorodnym realizowanej ze wszystkimi podmiotami powiązanymi, nawet jeśli część z nich spełni łącznie

warunki, o których mowa w art. 11n pkt 1 ustawy o CIT.

Treść wniosku jest następująca:

Opis stanu faktycznego oraz zdarzenia przyszłego

Wnioskodawca jest osobą prawną, podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych, polskim rezydentem podatkowym. Siedziba i zarząd Wnioskodawcy znajdują się na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej. Rok podatkowy Wnioskodawcy zgodny jest z rokiem kalendarzowym. Większościowym udziałowcem Spółki jest osoba fizyczna (dalej: Wspólnik), posiadająca 71,60% udziałów w kapitale zakładowym Wnioskodawcy, odpowiadającym również udziałowi w ogólnej liczbie głosów.

Spółka należy do Grupy Kapitałowej X (dalej: GK X ) - polskiej sieci prywatnych przedsiębiorstw medycznych, które oferują szeroką opiekę medyczną: od badań diagnostycznych, poprzez medycynę pracy, konsultacje u lekarzy pierwszego kontaktu oraz lekarzy specjalistów, zabiegi ambulatoryjne, fizjoterapię, badania profilaktyczne i usługi stomatologiczne, aż po opiekę szpitalną. Ponadto Grupa prowadzi działalność w zakresie: profilaktyki, wczesnego wykrywania chorób i badań klinicznych.

Wnioskodawca jest podmiotem dominującym wobec jednostek wchodzących w skład GK X. Podstawowym przedmiotem działalności Spółki jest Podstawowa Opieka Zdrowotna, a następnie ambulatoryjna opieka specjalistyczna, badania diagnostyczne, świadczenia medycyny pracy oraz profilaktyka i promocja zdrowia. Obszarem działania Spółki jest województwo (`(...)`), głównie miasta (`(...)`), (`(...)`), (`(...)`) i (`(...)`) a także okoliczne powiaty i gminy.

W celu prowadzenia działalności gospodarczej Spółka realizuje transakcje ze spółkami wchodzącymi w skład GK X, jak i z podmiotami spoza GK X, z którymi Spółka jest powiązana osobowo oraz transakcje ze Wspólnikiem. Transakcje z ww. podmiotami powiązanymi zawierane są na różne kwoty, stąd w dalszej części wniosku Spółka odnosi się tylko do transakcji, które przekraczają progi dokumentacyjne zgodnie z art. 11k ust. 2 ustawy z dnia 15 lutego 1994 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (Dz.U. z 2021 r. poz. 1800 ze zm., dalej: „ustawa o CIT”).

Wnioskodawca w ramach prowadzonej działalności gospodarczej udzielał pożyczek na rzecz podmiotów powiązanych (dalej: Transakcja kontrolowana).

Podmioty powiązane, z którymi Spółka realizowała w 2020 r. Transakcję kontrolowaną to podmioty działające w formie spółek kapitałowych, mające siedzibę i zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, będące polskimi rezydentami podatkowymi (dalej: Podmioty powiązane). Wnioskodawca i Podmioty powiązane są powiązani zgodnie z art. 11a ust. 1 pkt 4 ustawy o CIT.

Wnioskodawca i Podmioty powiązane:

1. nie korzystają ze zwolnienia, o którym mowa w art. 6 ustawy o CIT oraz

2. nie korzystają ze zwolnienia, o którym mowa w art. 17 ust. 1 pkt 34 i 34a ustawy o CIT.

Jednocześnie, część z Podmiotów powiązanych, z którymi Wnioskodawca dokonywał w roku obrotowym 2020 Transakcji kontrolowanej osiągnęła za 2020 r. dochód podatkowy, a część poniosła stratę podatkową za 2020 r. ze źródła przychodów, w ramach którego rozliczają Transakcję kontrolowaną z Wnioskodawcą.

Wnioskodawca za 2020 r. osiągnął dochód podatkowy ze źródła przychodów, w ramach którego rozliczał Transakcję kontrolowaną realizowaną z Podmiotami powiązanymi w 2020 r.

Wartość Transakcji kontrolowanej realizowanej między Wnioskodawcą a Podmiotami powiązanymi jako transakcji kontrolowanej o charakterze jednorodnym (dalej: transakcja jednorodna) ustalana jest bez względu na liczbę dokumentów księgowych, dokonanych lub otrzymanych płatności oraz podmiotów powiązanych, z którymi zawierana jest Transakcja kontrolowana. W przypadku, gdy wartość Transakcji kontrolowanej, przekroczy wartości określone w art. 11k ustawy o CIT, to Spółka zobowiązana jest do sporządzenia lokalnej dokumentacji cen transferowych (dalej: dokumentacja) za rok obrotowy. Jednocześnie, na podstawie art. 11n pkt 1 ustawy o CIT, spełniając określone w tym przepisie warunki, Spółka może być zwolniona z obowiązku sporządzenia dokumentacji.

Zgodnie z art. 11I ust. 3 ustawy o CIT, przy ustalaniu wartości transakcji jednorodnej, nie uwzględnia się wartości transakcji, o których mowa w art. 11n tej ustawy. Zatem Spółka jest zobowiązana do sporządzenia dokumentacji dla części transakcji jednorodnej, której wartość ustalono zgodnie z art. 11I ust. 3 tej ustawy, jeżeli wartość tak ustalonej części transakcji jednorodnej przekracza wartości określone w art. 11k tej ustawy.

Wartość Transakcji kontrolowanej o charakterze jednorodnym realizowana między Wnioskodawcą a Podmiotami powiązanymi przekroczyła w roku obrotowym 2020 próg dokumentacyjny - wskazany w art. 11k ust. 2 pkt 2 ustawy o CIT dla transakcji finansowej. Przy czym w ramach tej Transakcji kontrolowanej wystąpiła następująca sytuacja:

- ta część Transakcji kontrolowanej o charakterze jednorodnym realizowana z Podmiotami powiązanymi, które za 2020 r. nie poniosły straty podatkowej przekroczyła próg

dokumentacyjny z art. 11k ust. 2 pkt 2 ustawy o CIT,

- ta część Transakcji kontrolowanej o charakterze jednorodnym realizowana z Podmiotami powiązanymi, które za 2020 r. poniosły stratę podatkową nie przekroczyła progu

dokumentacyjnego z art. 11k ust. 2 pkt 2 ustawy o CIT,

– dalej: Sytuacja A.

Równocześnie również aktualnie i w przyszłości (czyli za lata 2021 i następne) Wnioskodawca będzie realizował przekraczające progi dokumentacyjne (dla danego rodzaju transakcji) transakcje kontrolowane z podmiotami powiązanymi, z których część będzie spełniała łącznie warunki dla zastosowania zwolnienia z obowiązku sporządzania dokumentacji cen transferowych na podstawie art. 11n pkt 1 ustawy o CIT, a część nie – w szczególności chodzi o warunek braku poniesienia straty podatkowej, tj. część ww. podmiotów powiązanych, z którymi Wnioskodawca będzie realizował transakcje kontrolowane będzie spełniała łącznie warunki dla zastosowania zwolnienia z obowiązku sporządzania dokumentacji cen transferowych, o których mowa w art. 11n pkt 1 lit. a-c, a część ww. podmiotów powiązanych będzie spełniała tylko warunki, o których mowa w lit. a-b art. 11n pkt 1 ustawy o CIT dot. przedmiotowego zwolnienia.

Wnioskodawca i Podmioty powiązane nie korzystają za 2020 r. z regulacji zawartych w art. 31z2 Ustawy z dnia 2 marca 2020 r. o szczególnych rozwiązaniach związanych z zapobieganiem, przeciwdziałaniem i zwalczaniem COVID-19, innych chorób zakaźnych oraz wywołanych nimi sytuacji kryzysowych.

Pytania

1. Czy w sytuacji, gdy Wnioskodawca dokonywał w 2020 r. Transakcji kontrolowanej o charakterze jednorodnym z Podmiotami powiązanymi, a wyłącznie część z tych Podmiotów powiązanych z Wnioskodawcą nie spełnia łącznie warunków określonych w art. 11n pkt 1 ustawy o CIT (pozostałe Podmioty powiązane spełniają łącznie te warunki), to obowiązek sporządzenia lokalnej dokumentacji cen transferowych występuje:

a) jedynie w zakresie tej części Transakcji kontrolowanej o charakterze jednorodnym, która realizowana jest z Podmiotami powiązanymi, które nie spełniają łącznie warunków określonych w art. 11n pkt 1 ustawy o CIT (przy założeniu spełnienia innych warunków ustawowych dotyczących obowiązku sporządzenia lokalnej dokumentacji cen transferowych),

b) czy w zakresie całej Transakcji kontrolowanej o charakterze jednorodnym realizowanej ze wszystkimi Podmiotami powiązanymi, nawet jeśli część z nich spełnia łącznie warunki, o których mowa w art. 11n pkt 1 ustawy o CIT?

2. Czy w sytuacji, gdy Wnioskodawca dokonuje i będzie dokonywał po roku 2020 transakcji kontrolowanej o charakterze jednorodnym z podmiotami powiązanymi i osiągnie dochód podatkowy ze źródła przychodów, w ramach którego będzie rozliczał transakcje kontrolowane realizowane z podmiotami powiązanymi, a wyłącznie część z tych podmiotów powiązanych z Wnioskodawcą nie będzie spełniać łącznie warunków określonych w art. 11n pkt 1 ustawy o CIT (pozostałe podmioty powiązane spełniają łącznie te warunki), to obowiązek sporządzenia lokalnej dokumentacji cen transferowych wystąpi:

a) jedynie w zakresie tej części transakcji kontrolowanej o charakterze jednorodnym, która realizowana będzie z podmiotami powiązanymi, które nie będą spełniać łącznie warunków określonych w art. 11n pkt 1 ustawy o CIT (przy założeniu spełnienia innych warunków ustawowych dotyczących obowiązku sporządzenia lokalnej dokumentacji cen transferowych),

b) czy w zakresie całej transakcji kontrolowanej o charakterze jednorodnym realizowanej ze wszystkimi podmiotami powiązanymi, nawet jeśli część z nich spełni łącznie warunki, o których mowa w art. 11n pkt 1 ustawy o CIT?

Państwa stanowisko w sprawie

Stanowisko Wnioskodawcy w zakresie pytania nr 1:

W ocenie Wnioskodawcy, w sytuacji gdy Wnioskodawca dokonywał w 2020 r. Transakcji kontrolowanej o charakterze jednorodnym z Podmiotami powiązanymi, a część z tych Podmiotów powiązanych nie spełnia łącznie warunków określonych w art. 11n pkt 1 ustawy o CIT (pozostałe Podmioty powiązane spełniają łącznie te warunki), to obowiązek sporządzenia lokalnej dokumentacji cen transferowych:

a) występuje jedynie w zakresie tej części Transakcji kontrolowanej, która realizowana jest z Podmiotami powiązanymi, które nie spełniają łącznie warunków określonych

w art. 11n pkt 1 ustawy o CIT (przy założeniu spełnienia innych warunków ustawowych dotyczących obowiązku sporządzenia lokalnej dokumentacji cen transferowych),

b) a tym samym nie występuje w zakresie całej Transakcji kontrolowanej o charakterze jednorodnym realizowanej ze wszystkimi Podmiotami powiązanymi (w tym z tymi,

które spełniają łącznie warunki, o których mowa w art. 11n pkt 1 ustawy o CIT), ponieważ badanie obowiązku sporządzania dokumentacji cen transferowych powinno

następować w odniesieniu tylko do tej części Transakcji kontrolowanej o charakterze jednorodnym, która nie spełnia warunków do zwolnienia.

Stanowisko Wnioskodawcy w zakresie pytania nr 2:

W ocenie Wnioskodawcy, w sytuacji gdy Wnioskodawca dokonuje i będzie dokonywał po 2020 r. transakcji kontrolowanej o charakterze jednorodnym z podmiotami powiązanymi i osiągnie dochód podatkowy ze źródła przychodów, w ramach którego będzie rozliczał transakcje kontrolowane realizowane z podmiotami powiązanymi, a wyłącznie część z tych podmiotów powiązanych z Wnioskodawcą nie będzie spełniać łącznie warunków określonych w art. 11n pkt 1 ustawy o CIT (pozostałe podmioty powiązane spełniają łącznie te warunki), to obowiązek sporządzenia lokalnej dokumentacji cen transferowych:

a) wystąpi jedynie w zakresie tej części transakcji kontrolowanej, która realizowana będzie z tymi podmiotami powiązanymi, które nie będą spełniać łącznie warunków

określonych w art. 11n pkt 1 ustawy o CIT (przy założeniu spełnienia innych warunków ustawowych dotyczących obowiązku sporządzenia lokalnej dokumentacji cen

transferowych),

b) a tym samym nie wystąpi w zakresie całej transakcji kontrolowanej o charakterze jednorodnym realizowanej ze wszystkimi podmiotami powiązanymi (w tym z tymi, które

będą spełniać łącznie warunki, o których mowa w art. 11n pkt 1 ustawy o CIT), ponieważ badanie obowiązku sporządzania dokumentacji cen transferowych powinno

następować w odniesieniu tylko do tej części transakcji kontrolowanej o charakterze jednorodnym, która nie spełnia warunków do zwolnienia.

Uzasadnienie Wnioskodawcy w zakresie pytania nr 1 i 2:

Ustawą z dnia 23 października 2018 r. o zmianie ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, ustawy - Ordynacja podatkowa oraz niektórych innych ustaw (Dz.U. z 2018 r. poz. 2193) zmieniono przepisy m.in. w zakresie cen transferowych. Od 1 stycznia 2019 r. zasady dokumentacji cen transferowych ujęte zostały w Rozdziale 1a ustawy o CIT.

Na podstawie art. 11k ust. 1 ustawy o CIT podmioty powiązane są obowiązane do sporządzania lokalnej dokumentacji cen transferowych za rok obrotowy w celu wykazania, że ceny transferowe zostały ustalone na warunkach, które ustaliłyby między sobą podmioty niepowiązane. Zgodnie z art. 11k ust. 2 ustawy o CIT, lokalna dokumentacja cen transferowych jest sporządzana dla transakcji kontrolowanej o charakterze jednorodnym, której wartość, pomniejszona o podatek od towarów i usług, przekracza w roku obrotowym następujące progi dokumentacyjne:

1. 10 000 000 zł - w przypadku transakcji towarowej,

2. 10 000 000 zł - w przypadku transakcji finansowej,

3. 2 000 000 zł - w przypadku transakcji usługowej,

4. 2 000 000 zł - w przypadku innej transakcji niż określona w pkt 1-3.

Przy ocenie, czy transakcja kontrolowana ma charakter jednorodny, uwzględnia się, stosownie do art. 11k ust. 5 ustawy o CIT:

1. jednolitość transakcji kontrolowanej w ujęciu ekonomicznym oraz

2. kryteria porównywalności określone w przepisach wydanych na podstawie art. 11j ust. 1 pkt 1, oraz

3. metody weryfikacji cen transferowych, o których mowa w art. 11d ust. 1-3, oraz

4. inne istotne okoliczności transakcji kontrolowanej.

Wartość transakcji kontrolowanej o charakterze jednorodnym, w myśl art. 11k ust. 4 ustawy o CIT, jest ustalana bez względu na liczbę dokumentów księgowych, dokonanych lub otrzymanych płatności oraz podmiotów powiązanych, z którymi zawierana jest transakcja kontrolowana.

Powyższe oznacza, że podmiot powiązany realizujący w danym roku podatkowym poszczególne, pojedyncze transakcje z podmiotami powiązanymi może przeprowadzić daną, konkretną jednorodną transakcję kontrolowaną z wieloma podmiotami. Poszczególne transakcje zostają bowiem zagregowane do jednorodnej transakcji kontrolowanej, jednolitej w ujęciu ekonomicznym, spełniającej kryteria porównywalności, bądź inne kryteria określone w zależności od faktów i okoliczności danej transakcji kontrolowanej. Stroną transakcji może być wówczas kilka podmiotów, w tym zarówno podmioty, które poniosły stratę podatkową za dany rok podatkowy, jak i podmioty, które takiej straty nie poniosły.

Co do zasady zatem oceny obowiązku sporządzania dokumentacji cen transferowych należy dokonywać w odniesieniu do całej transakcji kontrolowanej.

Wyjątkiem są sytuacje, w których część z podmiotów powiązanych spełnia warunki przewidziane w art. 11n ustawy o CIT, a więc warunki zezwalające na zwolnienie z obowiązku sporządzania dokumentacji cen transferowych.

Zgodnie z art. 11n pkt 1 ustawy o CIT, obowiązek sporządzenia lokalnej dokumentacji cen transferowych nie ma zastosowania do transakcji kontrolowanych zawieranych wyłącznie przez podmioty powiązane mające miejsce zamieszkania, siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej w roku podatkowym, w którym każdy z tych podmiotów powiązanych spełnia łącznie następujące warunki:

a. nie korzysta ze zwolnienia, o którym mowa w art. 6,

b. nie korzysta ze zwolnienia, o którym mowa w art. 17 ust. 1 pkt 34 i 34a,

c. nie poniósł straty podatkowej.

W ocenie Wnioskodawcy, w zakresie w jakim ww. przepis mówi o tym, że „każdy z tych podmiotów powiązanych” powinien spełniać m.in. warunek nieponiesienia straty podatkowej, to ten warunek odnosi się tylko do „tych podmiotów” powiązanych, które zawierają konkretną „transakcję kontrolowaną”, a nie do wszystkich podmiotów powiązanych zawierających transakcje kontrolowane.

Należy zwrócić uwagę także na treść art. 11I ust. 3 ustawy o CIT, który to przepis stanowi, że określając wartość transakcji kontrolowanych o charakterze jednorodnym, o których mowa w ust. 1, nie uwzględnia się wartości transakcji kontrolowanych, o których mowa w art. 11n. Ustawodawca, poprzez wprowadzenie art. 11l ust. 3 ustawy o CIT, sprecyzował więc, że ta część transakcji kontrolowanej, która jest zwolniona z obowiązku dokumentacyjnego, nie jest brana pod uwagę przy ustalaniu wartości transakcji, która to wartość jest istotna pod kątem ustalenia obowiązku sporządzenia dokumentacji cen transferowych na podstawie art. 11k ust. 2 ustawy o CIT.

Tym samym, wartość transakcji (w stosunku do progów dokumentacyjnych) należy ustalać jedynie dla tej części transakcji, która nie podlega zwolnieniu.

Powyższy przepis ma zastosowanie w analizowanej sprawie, gdyż zgodnie z przedstawionym stanem faktycznym (winno być : stanem faktycznym oraz zdarzeniem przyszłym) w 2020 r. zachodziły okoliczności zwolnienia z obowiązku sporządzania dokumentacji w odniesieniu do części transakcji jednorodnej z uwagi na spełnienie warunków z art. 11n ustawy o CIT. Takie okoliczności zwalniające mogą zachodzić również w odniesieniu do transakcji kontrolowanych realizowanych między Wnioskodawcą a podmiotami powiązanymi w bieżącym roku obrotowym, jak i w latach następnych.

Zatem, wartością transakcji kontrolowanych o charakterze jednorodnym, która powinna zostać obliczona w celu ustalenia obowiązku sporządzenia dokumentacji cen transferowych, powinna być wartość transakcji kontrolowanych o charakterze jednorodnym, bez uwzględniania tej części transakcji, w odniesieniu do której znajdzie zastosowanie zwolnienie wynikające z art. 11n ustawy o CIT. To oznacza, że badanie obowiązku sporządzania dokumentacji cen transferowych powinno następować w odniesieniu do tej części transakcji, która nie spełnia warunków do zwolnienia. W konsekwencji, w przypadku gdy wartość transakcji w tej części, w której nie jest ona zwolniona z obowiązku dokumentacyjnego na podstawie art. 11n ustawy o CIT, nie przekracza progów określonych w art. 11k ust. 2 ww. ustawy, dla danej transakcji nie występuje obowiązek dokumentacyjny.

Podsumowując, w ocenie Wnioskodawcy, w sytuacji gdy Wnioskodawca dokonywał w 2020 r. Transakcji kontrolowanej o charakterze jednorodnym z Podmiotami powiązanymi, a część z tych Podmiotów powiązanych nie spełnia łącznie warunków określonych w art. 11n pkt 1 ustawy o CIT (pozostałe Podmioty powiązane spełniają łącznie te warunki), to obowiązek sporządzenia lokalnej dokumentacji cen transferowych:

a) występuje jedynie w zakresie tej części Transakcji kontrolowanej, która realizowana jest z Podmiotami powiązanymi, którzy nie spełniają łącznie warunków określonych w art. 11n pkt 1 ustawy o CIT (przy założeniu spełnienia innych warunków ustawowych dotyczących obowiązku sporządzenia lokalnej dokumentacji cen transferowych),

b) a tym samym nie występuje w zakresie całej Transakcji kontrolowanej o charakterze jednorodnym realizowanej ze wszystkimi Podmiotami powiązanymi (w tym z tymi, które spełniają łącznie warunki, o których mowa w art. 11n pkt 1 ustawy o CIT), ponieważ badanie obowiązku sporządzania dokumentacji cen transferowych powinno następować w odniesieniu tylko do tej części Transakcji kontrolowanej o charakterze jednorodnym, która nie spełnia warunków do zwolnienia.

Przenosząc powyższe na grunt przedstawionego we wniosku stanu faktycznego, w ocenie Wnioskodawcy w przypadku gdy realizowana między nim a Podmiotami powiązanymi w roku obrotowym 2020 r. Transakcja kontrolowana o charakterze jednorodnym przekroczyła odpowiedni dla ich rodzaju próg dokumentacyjny z art. 11k ust. 2 ustawy o CIT, przy czym w ramach realizowanych transakcji jednorodnych wystąpiła Sytuacja A to Wnioskodawca nie ma w ogóle obowiązku sporządzenia dokumentacji cen transferowych. Wartość tej części Transakcji kontrolowanej o charakterze jednorodnym realizowana z Podmiotami powiązanymi, które za rok obrotowy 2020 osiągnęły stratę podatkową nie przekroczyła bowiem za ww. okres progu dokumentacyjnego z art. 11k ust. 2 pkt 2 ustawy o CIT.

W ocenie Wnioskodawcy powyższe wnioski będą również aktualne dla realizowanych z podmiotami powiązanymi aktualnie i w przyszłości transakcji kontrolowanych o charakterze jednorodnym. Przede wszystkim, w ocenie Wnioskodawcy, w sytuacji gdy Wnioskodawca dokonuje i będzie dokonywał po 2020 r. transakcji kontrolowanej o charakterze jednorodnym z podmiotami powiązanymi i osiągnie dochód podatkowy ze źródła przychodów, w ramach którego będzie rozliczał transakcje kontrolowane realizowane z podmiotami powiązanymi, a wyłącznie część z tych podmiotów powiązanych z Wnioskodawcą nie będzie spełniać łącznie warunków określonych w art. 11n pkt 1 ustawy o CIT (pozostałe podmioty powiązane spełnią łącznie te warunki), to obowiązek sporządzenia lokalnej dokumentacji cen transferowych:

a) wystąpi jedynie w zakresie tej części transakcji kontrolowanej, która realizowana będzie z tymi podmiotami powiązanymi, które nie będą spełniać łącznie warunków określonych w art. 11n pkt 1 ustawy o CIT (przy założeniu spełnienia innych warunków ustawowych dotyczących obowiązku sporządzenia lokalnej dokumentacji cen transferowych),

b) a tym samym nie wystąpi w zakresie całej transakcji kontrolowanej o charakterze jednorodnym realizowanej ze wszystkimi podmiotami powiązanymi (w tym z tymi, które będą spełniać łącznie warunki, o których mowa w art. 11n pkt 1 ustawy o CIT), ponieważ badanie obowiązku sporządzania dokumentacji cen transferowych powinno następować w odniesieniu tylko do tej części transakcji kontrolowanej o charakterze jednorodnym, która nie spełnia warunków do zwolnienia.

Powyższe potwierdza również, już w zasadzie jednolita linii interpretacyjna wyrażona w indywidualnych interpretacjach podatkowych Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej, m.in.:

- z 17 września 2021 r., znak: 0111-KDIB1-2.4010.286.2021.2.BD;

- z 15 września 2021 r., znak: 0111-KDIB1-2.4010.300.2021.1.ANK;

- z 7 czerwca 2021 r., znak: 0111-KDIB1-2.4010.120.2021.2.MS;

- z 30 kwietnia 2021 r., znak: 0111-KDIB1-2.4010.84.2021.2.MS;

- z 30 marca 2021 r., znak: 0114-KDIP2-2.4010.35.2021.1.RK;

- z 17 grudnia 2020 r., znak: 0111-KDWB.4010.46.2020.2.MJ;

- z 16 grudnia 2020 r., znak: 0111-KDIB2-1.4010.366.2020.4.BKD;

- z 17 listopada 2020 r., znak: 0111-KDIB1-2.4010.409.2020.1.AK;

- z 15 października 2020 r., znak: 0114-KDIP2-2.4010.178.2020.1.AM;

- z 30 września 2020 r., znak: 0114-KDIP2-2.4010.222.2020.1.RK;

- z 7 października 2019 r., znak: 0111-KDIB1-3.4010.341.2019.1.APO;

- z 2 sierpnia 2019 r., znak: 0114-KDIP3-1.4011.339.2019.1.EC;

- z 30 lipca 2019 r., znak: 0114-KDIP2-2.4010.198.2019.2.SJ.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Treść uzasadnienia:

Ustawą z dnia 23 października 2018 r. o zmianie ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, ustawy – Ordynacja podatkowa oraz niektórych innych ustaw (Dz.U. z 2018 r., poz. 2193; dalej: „ustawa nowelizująca”) zmieniono przepisy m.in. w zakresie cen transferowych. Od 1 stycznia 2019 r. zasady dokumentacji cen transferowych ujęte zostały w Rozdziale 1a ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (Dz.U. z 2021 r., poz. 1800 ze zm.; dalej: „ustawa o CIT”).

Zgodnie z art. 11k ust. 1 ustawy o CIT:

Podmioty powiązane są obowiązane do sporządzania lokalnej dokumentacji cen transferowych za rok obrotowy w celu wykazania, że ceny transferowe zostały ustalone na warunkach, które ustaliłyby między sobą podmioty niepowiązane.

W myśl art. 11k ust. 2 ustawy o CIT:

Lokalna dokumentacja cen transferowych, jest sporządzana dla transakcji kontrolowanej o charakterze jednorodnym, której wartość, pomniejszona o podatek od towarów i usług, przekracza w roku obrotowym następujące progi dokumentacyjne:

1. 10 000 000 zł – w przypadku transakcji towarowej;

2. 10 000 000 zł – w przypadku transakcji finansowej;

3. 2 000 000 zł – w przypadku transakcji usługowej;

4. 2 000 000 zł – w przypadku innej transakcji niż określona w pkt 1-3.

W myśl art. 11a ust. 1 pkt 4 ustawy o CIT, ilekroć w rozdziale 1a jest mowa o podmiotach powiązanych, oznacza to:

a) podmioty, z których jeden podmiot wywiera znaczący wpływ na co najmniej jeden inny podmiot, lub

b) podmioty, na które wywiera znaczący wpływ:

- ten sam inny podmiot lub

- małżonek, krewny lub powinowaty do drugiego stopnia osoby fizycznej wywierającej znaczący wpływ na co najmniej jeden podmiot, lub

c) spółkę niemającą osobowości prawnej i jej wspólników, lub

d) podatnika i jego zagraniczny zakład, a w przypadku podatkowej grupy kapitałowej – spółkę kapitałową wchodzącą w jej skład i jej zagraniczny zakład.

Przez wywieranie znaczącego wpływu, o którym mowa w ust. 1 pkt 4 lit. a i b, stosownie do art. 11a ust. 2 ustawy o CIT, rozumie się:

1. posiadanie bezpośrednio lub pośrednio co najmniej 25%:

a) udziałów w kapitale lub

b) praw głosu w organach kontrolnych, stanowiących lub zarządzających, lub

c) udziałów lub praw do udziału w zyskach lub majątku lub ich ekspektatywy, w tym jednostek uczestnictwa i certyfikatów inwestycyjnych, lub

2. faktyczną zdolność osoby fizycznej do wpływania na podejmowanie kluczowych decyzji gospodarczych przez osobę prawną lub jednostkę organizacyjną nieposiadającą osobowości prawnej, lub

3. pozostawanie w związku małżeńskim albo występowanie pokrewieństwa lub powinowactwa do drugiego stopnia.

Zgodnie z art. 11a ust. 1 pkt 6 ustawy o CIT:

Transakcja kontrolowana to identyfikowane na podstawie rzeczywistych zachowań stron działania o charakterze gospodarczym, w tym przypisywanie dochodów do zagranicznego zakładu, których warunki zostały ustalone lub narzucone w wyniku powiązań.

Ważnym celem wprowadzenia powyższych regulacji jest uproszczenie przepisów podatkowych, a także zmniejszenie obciążeń o charakterze biurokratycznym i administracyjnym dla przedsiębiorców, w szczególności małych i średnich przedsiębiorstw. Nowe przepisy wpisują się w pakiet działań legislacyjnych, których celem jest uszczelnienie systemu podatkowego, w szczególności w zakresie podatków dochodowych tak, aby zapewnić powiązanie wysokości podatku, płaconego przez duże przedsiębiorstwa, w szczególności międzynarodowe, z faktycznym miejscem uzyskiwania przez nie dochodu.

Jak wskazano powyżej, zgodnie z art. 11k ust. 2 ustawy o CIT:

Lokalna dokumentacja cen transferowych jest sporządzana dla transakcji kontrolowanej o charakterze jednorodnym, której wartość, pomniejszona o podatek od towarów i usług, przekracza w roku obrotowym progi dokumentacyjne określone w tym przepisie.

Stosownie natomiast do art. 11k ust. 5 ustawy o CIT:

Przy ocenie, czy transakcja kontrolowana ma charakter jednorodny, uwzględnia się:

1. jednolitość transakcji kontrolowanej w ujęciu ekonomicznym oraz

2. kryteria porównywalności określone w przepisach wydanych na podstawie art. 11j ust. 1 pkt 1, oraz

3. metody weryfikacji cen transferowych, o których mowa w art. 11d ust. 1-3, oraz

4. inne istotne okoliczności transakcji kontrolowanej.

W myśl art. 11k ust. 4 ustawy o CIT:

Wartość transakcji kontrolowanej o charakterze jednorodnym, o której mowa w ust. 2 i 3, jest ustalana bez względu na liczbę dokumentów księgowych, dokonanych lub otrzymanych płatności oraz podmiotów powiązanych, z którymi zawierana jest transakcja kontrolowana.

Z powyższych przepisów jednoznacznie wynika, że transakcje kontrolowane o charakterze jednorodnym mogą być realizowane z jednym lub z wieloma podmiotami powiązanymi. O jednorodności transakcji kontrolowanych nie decyduje bowiem fakt dokonywania tej transakcji z jednym podmiotem powiązanym, a przesłanki określone w art. 11k ust. 5 ustawy o CIT.

Co do zasady zatem oceny obowiązku sporządzania dokumentacji cen transferowych należy dokonywać w odniesieniu do całej transakcji kontrolowanej.

Wyjątkiem są sytuacje, w których część z podmiotów powiązanych spełnia warunki przewidziane w art. 11n ustawy o CIT, a więc warunki zezwalające na zwolnienie z obowiązku sporządzania dokumentacji cen transferowych.

Zgodnie z art. 11n ustawy o CIT:

Obowiązek sporządzenia lokalnej dokumentacji cen transferowych nie ma zastosowania do transakcji kontrolowanych:

1. zawieranych wyłącznie przez podmioty powiązane mające miejsce zamieszkania, siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej w roku podatkowym, w którym każdy z tych podmiotów powiązanych spełnia łącznie następujące warunki:

a) nie korzysta ze zwolnienia, o którym mowa w art. 6

b) nie korzysta ze zwolnienia, o którym w art. 17 ust. 1 pkt 34 i 34a,

c) nie poniósł straty podatkowej;

2. objętych uprzednim porozumieniem cenowym w okresie, którego dotyczy to porozumienie;

3. których wartość w całości trwale nie stanowi przychodu albo kosztu uzyskania przychodu, z wyłączeniem transakcji finansowych, transakcji kapitałowych oraz transakcji dotyczących inwestycji, środków trwałych lub wartości niematerialnych i prawnych;

4. między spółkami tworzącymi podatkową grupę kapitałową;

5. w przypadku gdy powiązania wynikają wyłącznie z powiązania ze Skarbem Państwa lub jednostkami samorządu terytorialnego lub ich związkami;

6. w których cena została ustalona w trybie przetargu nieograniczonego na podstawie ustawy z dnia 29 stycznia 2004 r. - Prawo zamówień publicznych (Dz. U. z 2021 r. poz. 1129 i 1598);

7. realizowanych między grupą producentów rolnych wpisaną do rejestru, o którym mowa w art. 9 ust. 1 ustawy z dnia 15 września 2000 r. o grupach producentów rolnych i ich związkach oraz o zmianie innych ustaw (Dz.U. z 2018 r. poz. 1026 oraz 2021 r. poz. 1603), a jej członkami, dotyczących odpłatnego zbycia:

a) na rzecz takiej grupy producentów rolnych produktów lub grup produktów wyprodukowanych w gospodarstwach członków takiej grupy,

b) przez grupę producentów rolnych na rzecz jej członków towarów wykorzystywanych przez członka do produkcji produktów lub grup produktów, o których

mowa w lit. a, oraz świadczenia usług związanych z tą produkcją,

8. realizowanych między wstępnie uznaną grupą producentów owoców i warzyw lub uznaną organizacją producentów owoców i warzyw, działających na podstawie ustawy z dnia 19 grudnia 2003 r. o organizacji rynków owoców i warzyw oraz rynku chmielu (Dz.U. z 2021 r. poz. 618), a jej członkami, dotyczących odpłatnego zbycia:

a) na rzecz takiej grupy lub organizacji produktów lub grup produktów wyprodukowanych w gospodarstwach członków takiej grupy lub organizacji,

b) przez taką grupę lub organizację na rzecz jej członków towarów wykorzystanych przez członka do produkcji produktów lub grup produktów, o których mowa

w lit. a, oraz świadczenia usług związanych z tą produkcją;

9. polegających na przypisaniu dochodu do zagranicznego zakładu położonego na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej przez podatników, o których mowa w art. 3 ust. 2, jeżeli przepisy właściwych umów międzynarodowych, których stroną jest Rzeczpospolita Polska, przewidują, że dochody te mogą być opodatkowane tylko w państwie innym niż Rzeczpospolita Polska.

Z przedstawionego opisu sprawy wynika, że Wnioskodawca należy do Grupy Kapitałowej X. Wnioskodawca jest podmiotem dominującym wobec jednostek wchodzących w skład Grupy. W celu prowadzenia działalności gospodarczej Spółka realizuje transakcje ze spółkami wchodzącymi w skład Grupy, jak i z podmiotami spoza Grupy, z którymi Spółka jest powiązana osobowo oraz transakcje ze Wspólnikiem. Transakcje z ww. podmiotami powiązanymi zawierane są na różne kwoty, dlatego Spółka odnosi się tylko do transakcji, które przekraczają progi dokumentacyjne zgodnie z art. 11k ust. 2 ustawy o CIT. Z danych zawartych w opisie sprawy wynika również, że Wnioskodawca i podmioty powiązane to polscy rezydenci podatkowi, którzy nie korzystają ze zwolnienia, o którym mowa w art. 6 oraz art. 17 ust. 1 pkt 34 i 34a ustawy o CIT. Jednocześnie część z Podmiotów powiązanych, z którymi Wnioskodawca dokonywał w roku obrotowym 2020 Transakcji kontrolowanej osiągnęła za 2020 r. dochód podatkowy, a część poniosła stratę podatkową za 2020 r. ze źródła przychodów, w ramach którego rozliczają Transakcję kontrolowaną z Wnioskodawcą. Ponadto, Wnioskodawca za 2020 r. osiągnął dochód podatkowy ze źródła przychodów, w ramach którego rozliczał Transakcję kontrolowaną realizowane z Podmiotami powiązanymi w 2020 r. Wartość Transakcji kontrolowanej o charakterze jednorodnym realizowana między Wnioskodawcą a Podmiotami powiązanymi przekroczyła w roku obrotowym 2020 próg dokumentacyjny - wskazany w art. 11k ust. 2 pkt 2 ustawy o CIT dla transakcji finansowej.

Wątpliwości Wnioskodawcy budzi kwestia ustalenia, czy w sytuacji, gdy Wnioskodawca dokonywał w 2020 r. Transakcji kontrolowanej o charakterze jednorodnym z Podmiotami powiązanymi, a wyłącznie część z tych Podmiotów powiązanych z Wnioskodawcą nie spełnia łącznie warunków określonych w art. 11n pkt 1 ustawy o CIT (pozostałe Podmioty powiązane spełniają łącznie te warunki), to obowiązek sporządzenia lokalnej dokumentacji cen transferowych występuje jedynie w zakresie tej części Transakcji kontrolowanej o charakterze jednorodnym, która realizowana jest z Podmiotami powiązanymi, które nie spełniają łącznie warunków określonych w art. 11n pkt 1 ustawy o CIT (przy założeniu spełnienia innych warunków ustawowych dotyczących obowiązku sporządzenia lokalnej dokumentacji cen transferowych), czy też w zakresie całej Transakcji kontrolowanej o charakterze jednorodnym realizowanej ze wszystkimi Podmiotami powiązanymi, nawet jeśli część z nich spełnia łącznie warunki, o których mowa w art. 11n pkt 1 ustawy o CIT.

Przedmiotem Wątpliwości Wnioskodawcy jest również ustalenie, czy w sytuacji, gdy Wnioskodawca dokonuje i będzie dokonywał po roku 2020 transakcji kontrolowanej o charakterze jednorodnym z podmiotami powiązanymi i osiągnie dochód podatkowy ze źródła przychodów, w ramach którego będzie rozliczał transakcje kontrolowane realizowane z podmiotami powiązanymi, a wyłącznie część z tych podmiotów powiązanych z Wnioskodawcą nie będzie spełniać łącznie warunków określonych w art. 11n pkt 1 ustawy o CIT (pozostałe podmioty powiązane spełniają łącznie te warunki), to obowiązek sporządzenia lokalnej dokumentacji cen transferowych wystąpi jedynie w zakresie tej części transakcji kontrolowanej o charakterze jednorodnym, która realizowana będzie z podmiotami powiązanymi, które nie będą spełniać łącznie warunków określonych w art. 11n pkt 1 ustawy o CIT (przy założeniu spełnienia innych warunków ustawowych dotyczących obowiązku sporządzenia lokalnej dokumentacji cen transferowych), czy też w zakresie całej transakcji kontrolowanej o charakterze jednorodnym realizowanej ze wszystkimi podmiotami powiązanymi, nawet jeśli część z nich spełni łącznie warunki, o których mowa w art. 11n pkt 1 ustawy o CIT.

W odniesieniu do wyżej przedstawionych wątpliwości, należy zwrócić uwagę na treść art. 11l ust. 3 ustawy o CIT, który to przepis stanowi, że określając wartość transakcji kontrolowanych o charakterze jednorodnym, o których mowa w ust. 1, nie uwzględnia się wartości transakcji kontrolowanych, o których mowa w art. 11n. Ustawodawca, poprzez wprowadzenie art. 11l ust. 3 ustawy o CIT, sprecyzował więc, że ta część transakcji kontrolowanej, która jest zwolniona z obowiązku dokumentacyjnego, nie jest brana pod uwagę przy ustalaniu wartości transakcji, która to wartość jest istotna pod kątem ustalenia obowiązku sporządzenia dokumentacji cen transferowych na podstawie art. 11k ust. 2 ustawy o CIT.

Zatem, wartością transakcji kontrolowanych o charakterze jednorodnym, która powinna zostać obliczona w celu ustalenia obowiązku sporządzenia dokumentacji cen transferowych, powinna być wartość transakcji kontrolowanych o charakterze jednorodnym, bez uwzględniania tej części transakcji, w odniesieniu do której znajdzie zastosowanie zwolnienie wynikające z art. 11n ustawy o CIT.

W konsekwencji, w przypadku gdy wartość transakcji w tej części, w której nie jest ona zwolniona z obowiązku dokumentacyjnego na podstawie art. 11n ustawy o CIT, nie przekracza progów określonych w art. 11k ust. 2 ww. ustawy, dla danej transakcji nie występuje obowiązek dokumentacyjny.

Analogicznie należy traktować przypadek, gdy transakcja kontrolowana tylko w odniesieniu do jednego z podmiotów, nie spełnia warunków przewidzianych w art. 11n ustawy o CIT.

Jak bowiem wynika z powyższych rozważań, badanie obowiązku sporządzania dokumentacji cen transferowych powinno następować w odniesieniu do tej części transakcji, która nie spełnia warunków do zwolnienia.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy stanu faktycznego, który Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązywał w dacie zaistnienia zdarzenia w przestawionym stanie faktycznym oraz zdarzenia przyszłego, który Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

Wskazać należy, że stosownie do zadanych pytań wyznaczających zakres rozpatrzenia wniosku, przedmiotem interpretacji indywidualnej jest kwestia ustalenia obowiązku sporządzenia lokalnej dokumentacji cen transferowych w odniesieniu do Transakcji zawieranej z Podmiotami powiązanymi, z których część nie spełnia/spełniała warunków określonych w art. 11n pkt 1 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, w sytuacji gdy transakcja ta przekracza progi dokumentacyjne, o których mowa w art. 11k ust. 2 ww. ustawy. Nie była tym samym przedmiotem niniejszego rozstrzygnięcia kwestia oceny prawidłowości przedstawionych przez Wnioskodawcę możliwych sytuacji występujących w ramach realizowanej transakcji, w których odniesiono się również do sytuacji nie przekroczenia ww. progów dokumentacyjnych.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (Dz. U. z 2021 r. poz. 1540 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli: Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.

Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:

1. z zastosowaniem art. 119a;

2. w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;

3. z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.

Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi – Dz. U. z 2019 r. poz. 2325 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

- w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Teodora Sixta 17, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

- w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Elektronicznej Skrzynki Podawczej Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (Dz. U. z 2021 r. poz. 1540 ze zm.).