0111-KDIB1-1.4010.548.2021.1.BS

Interpretacja indywidualna

– stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób prawnych jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

3 listopada 2021 r. wpłynął Państwa wniosek z 26 października 2021 r. o wydanie interpretacji indywidualnej, który dotyczy ustalenia, czy w związku z dokonaniem Transakcji po stronie Wnioskodawcy powstanie dochód (przychód), podlegający opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych w Polsce. Treść wniosku jest następująca:

Opis zdarzenia przyszłego

Wnioskodawca (dalej: „Spółka dzielona”), podatnik podatku dochodowego od osób prawnych podlegający w Polsce obowiązkowi podatkowemu od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania, czynny podatnik VAT (podatek od towarów i usług), jest operatorem telekomunikacyjnym w zakresie telefonii stacjonarnej, dostępu do Internetu, transmisji danych, monitoringu oraz dzierżawy światłowodów. Wnioskodawca powstał w 2004 r. i obecnie jest jednym z czołowych dostawców Internetu dla firm i instytucji publicznych na terenie (…). Swoje usługi Wnioskodawca świadczy zarówno dla klientów firmowych (biznesowych) jak i dla klientów indywidulanych (detalicznych):

- dla klientów biznesowych: Internet, telefonia, transmisja danych, dzierżawa infrastruktury telekomunikacyjnej

- dla klientów detalicznych: Internet, telefonia.

Powyższe usługi Spółka dzielona świadczy przy zastosowaniu najnowocześniejszych technologii w oparciu o własną infrastrukturę światłowodową (głównie w zakresie klientów biznesowych) bądź w oparciu o infrastrukturę A Sp. z o.o. na podstawie stosownych umów dzierżawy/korzystania z tej infrastruktury (głównie w obszarze klientów detalicznych).

Udziałowcami Wnioskodawcy są osoby fizyczne:

- p. M. G. posiadający 190 udziałów w Spółce dzielonej tj. 50% udziałów w Spółce dzielonej oraz

- p. I. M. posiadająca 190 udziałów w Spółce dzielonej tj. 50% udziałów w Spółce dzielonej.

Struktura organizacyjna

Zgodnie z przyjętym w Spółce dzielonej podziałem organizacyjnym, obowiązującym w formie Schematu organizacyjnego Spółki dzielonej zatwierdzonego uchwałą Zarządu Spółki dzielonej, działalność Wnioskodawcy jest podzielona na następujące Piony/Zespoły rozumiane jako jednostki organizacyjne realizujące określone funkcje w obrębie wydzielonej struktury, w odniesieniu do poszczególnych grup klientów lub w obszarze wszystkich jednostek organizacyjnych Wnioskodawcy:

- Pion Detaliczny zajmujący się sprzedażą/obsługą klienta indywidulanego (detalicznego),

- Dział Marketingu i PR zajmujący się w całości działaniami marketingowymi, promocyjnymi, reklamowymi itp. w zakresie wyłącznie klientów detalicznych - wydzielony w ramach Pionu Detalicznego,

- Pion Biznesowy zajmujący się sprzedażą/obsługą klienta korporacyjnego (biznesowego),

- Dział Wdrożeń i Rozwiązań Sieciowych oraz Dział Inwestycji wydzielone w ramach Pionu Biznesowego,

- Zespół Informatyczny, w skład którego wchodzą następujące działy: Usług Cyfrowych, Centrum Nadzoru Sieci,

- Zespół Administracji i Wsparcia, w skład którego wchodzi dział Analiz i Administracji,

- Zespół R&D,

- Zewnętrzne jednostki finansowo-księgowe, których czynności są całkowicie zlecone do biura księgowego, kancelarii prawnej, zewnętrznego doradcy finansowego i inspektora ochrony danych.

Planowana reorganizacja

Mając na celu wdrożenie nowej strategii biznesowej, obecnie Spółka dzielona planuje dokonanie prawnego podziału, w oparciu o regulację art. 529 § 1 pkt 4 ustawy - Kodeks spółek handlowych (dalej: „KSH (Krajowa Administracja Skarbowa)”), poprzez przeniesienie części majątku Spółki dzielonej obejmującej Pion Detaliczny na istniejącą spółkę z o.o. działającą pod firmą A Sp. z o.o. (dalej: „A” lub „Spółka przejmująca”) - tzw. podział przez wydzielenie (dalej: „Transakcja”). Planowana Transakcja ma na celu rozdzielenie działalności związanej ze świadczeniem usług na rzecz klientów biznesowych (działalność pozostanie u Wnioskodawcy) od działalności związanej ze świadczeniem usług na rzecz klientów detalicznych, która zostanie przeniesiona w ramach Transakcji do Spółki przejmującej. Należy wskazać, że dotychczas A świadczy usługi telewizji cyfrowej dla klientów detalicznych. W praktyce zatem po dokonaniu Transakcji w Spółce dzielonej pozostanie działalność związana ze świadczeniem usług/obsługą klienta biznesowego, a z kolei w Spółce przejmującej realizowana będzie kompleksowa obsługa klienta detalicznego tj. zarówno w zakresie telewizji cyfrowej, ale także telefonii oraz Internetu.

W konsekwencji powyższego, Spółka dzielona nie przestanie istnieć, będzie kontynuować działalność w zakresie sektora klienta biznesowego, a nastąpi jedynie przeniesienie części aktywów zobowiązań Spółki dzielonej, związanych ze świadczeniem/obsługą klienta detalicznego na inny podmiot (A). Każda ze spółek (Spółka dzielona oraz Spółka przejmująca) będzie więc realizować odmienny zakres działań gospodarczych, przy czym łącznie zakres tych działań będzie pokrywać obecny zakres działalności prowadzonej przez Spółkę dzieloną.

Przeniesienie części majątku przez Spółkę dzieloną na Spółkę przejmującą odbędzie się w zamian za udziały w Spółce przejmującej wydawane wspólnikom Spółki dzielonej, zgodnie ze wspomnianym wyżej art. 529 KSH. Podział zostanie dokonany bez obniżenia kapitału zakładowego Spółki dzielonej, poprzez obniżenie w dniu wydzielenia kapitału zapasowego Spółki dzielonej. Ostatecznie po dokonanym podziale:

- w zakresie działalności Spółki dzielonej pozostaną w całości Pion Biznesowy, Zespół R&D, Zespół Informatyczny, Zespół Administracji i Wsparcia oraz zewnętrzne jednostki finansowo - księgowe,

- w zakresie działalności Spółki przejmującej po przejęciu Pionu Detalicznego skumulowana zostanie cała działalność związana z obsługą klienta detalicznego (w zakresie telefonii, Internetu i telewizji cyfrowej).

Składniki nabywane w ramach Transakcji przez Spółkę przejmującą

Przedmiotem transferu do Spółki przejmującej będzie zespół składników majątkowych i niemajątkowych przeznaczony do prowadzenia działalności związanej z obsługą klienta detalicznego w zakresie telefonii i Internetu oraz transfer do Spółki przejmującej zobowiązań związanych z prowadzeniem tej działalności. Do momentu transferu powyższe składniki będą wykorzystywane przez Spółkę dzieloną w jej działalności.

W ramach Transakcji następujące składniki majątku Spółki dzielonej zostaną przeniesione na Spółkę przejmującą:

- rzeczowe aktywa trwałe niezbędne do świadczenia usług w zakresie obsługi klienta detalicznego (m.in. sieci telekomunikacyjne, samochody, urządzenia stacyjne i serwery, modemy, extendery, inne urządzenia abonenckie, telefony komórkowe i komputery przenośne, drukarki mobilne);

- wartości niematerialne i prawne (m.in. licencje, oprogramowanie, domeny internetowe);

- wyposażenie (ruchomości - m.in. meble biurowe, wyposażenie techniczne);

- zapasy;

- środki pieniężne;

- należności krótkoterminowe (związane z realizacją umów z klientami detalicznymi i eksploatacją aktywów przenoszonych w ramach Transakcji);

- krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe;

- pracownicy związani z działalnością w obszarze obsługi klienta detalicznego (Pion Detaliczny) w związku z przejściem zakładu pracy w rozumieniu art. 231 ustawy - Kodeks pracy;

- dokumenty związane z prowadzeniem działalności w obszarze obsługi klienta detalicznego, w tym, w szczególności, instrukcje i procedury techniczne, procedury BHP, dokumentacja projektowa kanalizacji teletechnicznej i sieci etc. związane z działalnością Pionu Detalicznego;

- dokumentacja biznesowa oraz ewidencje księgowe (w formie elektronicznej), które dotyczą wyłącznie działalności Pionu Detalicznego. Oryginały przedmiotowych dokumentów pozostaną w Spółce dzielonej;

- zobowiązania handlowe dające się przyporządkować do działalności w obszarze Pionu Detalicznego istniejące na dzień podziału;

- wszystkie umowy przychodowe związane z działalnością w obszarze obsługi klienta detalicznego tj. umowy abonenckie;

- wszelkie tytuły prawne (umowy, służebności, zgody na korzystanie z nieruchomości) dotyczące budynków, w których świadczone są usługi dla klienta detalicznego;

- wszystkie umowy kosztowe niezbędne do świadczenia przez Spółkę przejmującą usług obsługi klienta detalicznego w zakresie telefonii i Internetu, m.in. umowy ubezpieczenia, umowy dostawy energii elektrycznej, umowy najmu pomieszczeń technicznych, umowy ekspozycji reklamy;

- umowy o pracę z pracownikami i zleceniobiorcami przejętymi w ramach Transakcji przez Spółkę przejmującą.

W skład zorganizowanej części przedsiębiorstwa Spółki dzielonej, która zostanie przeniesiona na Spółkę przejmującą w związku z wydzieleniem, nie wejdą:

- tzw. usługi wspólne, tj. pracownicy i umowy związane z usługami wsparcia (Zespoły: R&D, Informatyczny, Administracji i Wsparcia) oraz usługami finansowo-księgowymi - usługi ww. jednostek będą świadczone bądź to przez pracowników, którzy zostaną bezpośrednio zatrudnieni przez Spółkę przejmującą albo przez podmioty zewnętrzne od pierwszego dnia po dokonaniu Transakcji,

- zobowiązania inne niż bezpośrednio związane z działalnością w obszarze obsługi klienta detalicznego,

- składniki majątkowe związane ze świadczeniem usług na rzecz klienta biznesowego oraz usług wsparcia, które pozostaną w gestii Spółki dzielonej.

Fakt wydzielenia zespołu składników związanych z obsługą klienta detalicznego, wskazanych powyżej, przenoszonych w ramach wydzielenia nie wpłynie na możliwość kontynuowania działalności przez Spółkę dzieloną w ramach pozostałych obszarów działalności. Pozostające w Spółce dzielonej zespoły składników majątkowych będą pozwalały na samodzielne i niezależne funkcjonowanie dotychczasowego przedsiębiorstwa Spółki dzielonej w części dotyczącej kompleksowej obsługi klienta biznesowego. Po podziale Spółka dzielona nadal będzie prowadzić działalność w obszarze związanym z dostarczaniem usług w zakresie Internetu, telefonii, transmisji danych, dzierżawy infrastruktury telekomunikacyjnej dla klientów biznesowych, przy wykorzystaniu pozostających składników (innych niż związanych z obsługą klienta detalicznego) stanowiących wspólnie przedsiębiorstwo Spółki dzielonej, w tym w szczególności:

- rzeczowych aktywów trwałych (m.in. urządzenia teletechniczne, wyposażenie biura w postaci mebli, zestawy komputerowe, telefony, środki transportu);

- wartości niematerialnych i prawnych (m.in. licencje i oprogramowanie komputerowe związane z prowadzoną działalnością);

- pracowników (pracownicy związani z obsługą klienta biznesowego oraz pracownicy obszarów wsparcia);

- danych dotyczących klientów biznesowych, w tym list klientów;

- zapasów materiałów oraz towarów handlowych nabytych przez Spółkę dzieloną innych niż związane z obsługą klienta detalicznego;

- ksiąg i dokumentów związanych z prowadzeniem działalności w zakresie obsługi klienta biznesowego.

W Spółce dzielonej zostaną także należności i zobowiązania związane z pozostającymi w Spółce dzielonej obszarami (obsługa klienta biznesowego, obszary wsparcia).

Wyodrębnienie organizacyjne działalności związanej z obsługą klienta detalicznego (Pionu Detalicznego) w ramach Spółki dzielonej.

Jak wskazano powyżej, wyodrębnienie organizacyjne Pionu Detalicznego znajduje swoje odzwierciedlenie w schemacie organizacyjnym przyjętym uchwałą Zarządu Spółki dzielonej, obowiązującym i funkcjonującym w Spółce dzielonej. W ramach Spółki dzielonej istnieje, co do zasady, hierarchiczna struktura podległości służbowej oraz zasady zwierzchnictwa pomiędzy pracownikami zarówno w ramach Pionu Detalicznego jak i w działach/jednostkach organizacyjnych pozostających w Spółce dzielonej. W rezultacie pracownicy działalności związanej z obsługą klienta detalicznego są odpowiedzialni przed swoimi bezpośrednimi przełożonymi (kierownikami operacyjnymi) i nie są służbowo zależni od pracowników pozostałych jednostek organizacyjnych Spółki dzielonej, którzy z kolei podlegają służbowo pod kierowników/dyrektorów swoich działów/jednostek organizacyjnych. Należy wskazać także, że Pion Detaliczny posiada przypisane osoby w randze dyrektora, odpowiedzialne za sprawowanie bieżącego nadzoru nad działalnością poszczególnych działów Pionu Detalicznego. Osoby te w ramach podziału zostaną przeniesione do Spółki przejmującej i będą kontynuowały swoją dotychczasową działalność w charakterze dyrektora.

Co do zasady, Pion Detaliczny stosuje procedury mające ogólne zastosowanie w ramach Spółki dzielonej, jak również procedury/instrukcje specyficzne dla swojego zakresu działalności, inne niż procedury i regulaminy pracownicze.

Wyodrębnienie finansowe działalności związanej z obsługą klienta detalicznego (Pionu Detalicznego) w ramach Spółki dzielonej.

Spółka dzielona ma możliwość zidentyfikowania i alokacji głównych kategorii przychodów i kosztów oraz aktywów i zobowiązań związanych z działalnością Pionu Detalicznego. Rachunkowość zarządcza prowadzona przez Spółkę dzieloną pozwala na monitorowanie rezultatów finansowych osiąganych przez obszar związany z obsługą klienta detalicznego (na poziomie aktywów i zobowiązań oraz rachunku zysków i strat). W ramach Spółki dzielonej opracowywane są także odrębne budżety i plany finansowe dla działalności poszczególnych obszarów tj. działalności w zakresie obsługi klienta biznesowego i w zakresie obsługi klienta detalicznego. Pion Detaliczny posiada własne budżety oraz sporządza oddzielne plany finansowe. W związku z dokonaniem Transakcji, zobowiązania wynikające z przejętych umów realizowane będą z rachunku bankowego Spółki przejmującej, na który będą wpływały także należności handlowe związane z działalnością związaną z obsługą klienta detalicznego po dokonaniu Transakcji.

Działalność związana z obsługą klienta detalicznego (Pionu Detalicznego) jako niezależne przedsiębiorstwo.

Po dokonaniu Transakcji, Spółka przejmująca będzie zdolna do prowadzenia kompleksowej działalności w obszarze obsługi klienta detalicznego tj. na bazie wydzielonej ze Spółki dzielonej działalności związanej z obsługą klienta detalicznego w zakresie Internetu i telefonii oraz prowadzonej dotychczas w Spółce przejmującej działalności w zakresie obsługi klienta detalicznego w obszarze telewizji cyfrowej. W konsekwencji obsługa klienta detalicznego w zakresie telefonii i Internetu tj. działalność jaką prowadzi aktualnie Spółka dzielona po dokonaniu Transakcji będzie realizowana przez Spółkę przejmującą. Spółka przejmująca będzie posiadała w tym celu odpowiednie zasoby i kompetencje (tj. m.in. pracowników, składniki materialne) niezbędne do samodzielnej realizacji funkcji i zachowania ciągłości w zakresie świadczenia usług na rzecz klienta detalicznego.

Mając na uwadze powyższe, po dokonaniu Transakcji Spółka przejmująca będzie prowadzić w sposób płynny, niezależny i samodzielny działalność realizowaną dotychczas przez Pion Detaliczny Spółki dzielonej.

Jednocześnie, przeprowadzenie Transakcji nie zakłóci dalszej działalności Spółki dzielonej w ramach obsługi klienta biznesowego pozostałej na poziomie Spółki dzielonej.

Pytanie

Czy w okolicznościach przedstawionych w opisie zdarzenia przyszłego, w związku z dokonaniem Transakcji po stronie Wnioskodawcy powstanie dochód (przychód), podlegający opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych w Polsce?

Państwa stanowisko w sprawie

Zdaniem Wnioskodawcy, w związku z dokonaniem Transakcji po stronie Wnioskodawcy nie powstanie dochód (przychód), podlegający opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych w Polsce.

Zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 9 ustawy z 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (Dz.U. z 2021 r., poz. 1800 ze zm.; dalej „ustawa o CIT (podatek dochodowy od osób prawnych)”), przychodami w spółce podlegającej podziałowi, jeżeli majątek przejmowany na skutek podziału, a przy podziale przez wydzielenie majątek przejmowany na skutek podziału lub majątek pozostający w spółce, nie stanowią zorganizowanej części przedsiębiorstwa - jest wartość rynkowa składników majątkowych przeniesionych na spółki przejmujące lub nowo zawiązane ustalona na dzień podziału lub wydzielenia; przepisy art. 14 ust. 2 i 3 stosuje się odpowiednio.

Powyższy przepis określa przychód podlegający opodatkowaniu w przypadku podziału spółki kapitałowej, powstający po stronie spółki, która ulega podziałowi bądź podziałowi przez wydzielenie.

Zgodnie z powyższym przepisem w przypadku podziału przez wydzielenie powstanie przychodu po stronie spółki dzielonej uwarunkowane jest tym, aby majątek przejmowany lub majątek pozostający w spółce nie stanowił zorganizowanej części przedsiębiorstwa. Wnioskując zatem a contrario z treści art. 12 ust. 1 pkt 9 ustawy o CIT, należy uznać, że w przypadku, gdy majątek przejmowany na skutek podziału, jak i majątek pozostający w spółce dzielonej stanowią, każdy z nich z osobna, zorganizowaną część przedsiębiorstwa, wówczas po stronie spółki dzielonej nie powstaje dochód (przychód).

Uwagi ogólne dotyczące definicji zorganizowanej części przedsiębiorstwa na gruncie ustawy o CIT.

Zgodnie z definicją zawartą w art. 4a pkt 4 ustawy o CIT, zorganizowana część przedsiębiorstwa (dalej: „ZCP”) jest to organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania, przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, który zarazem mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania.

Zatem na gruncie ustawy o CIT mamy do czynienia z ZCP, jeśli spełnione są łącznie następujące przesłanki:

- istnieje zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania,

- zespół ten jest organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie,

- składniki te przeznaczone są do realizacji określonych zadań gospodarczych,

- zespół tych składników mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące wyżej wymienione zadania gospodarcze.

W związku z tym, że ustawodawca nie precyzuje, w jaki sposób spełnienie powyższych przesłanek powinno być weryfikowane, konieczne jest odniesienie się do każdej z tych przesłanek osobno.

W dotychczasowych poglądach organów podatkowych wielokrotnie zostało podkreślone, że ZCP nie jest sumą poszczególnych składników, przy pomocy których można prowadzić odrębną działalność, lecz pewnym zorganizowanym zespołem tych składników. Podstawowym wymogiem jest zatem to, aby ZCP stanowiła zespół składników materialnych i niematerialnych (w tym zobowiązań).

Przykładowo Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej w interpretacji indywidualnej wydanej w dniu 2 sierpnia 2019 r., Znak: 0111-KDIB2-3.4010.170.2019.4.APA, wskazał, że: „Zorganizowaną część przedsiębiorstwa tworzą więc składniki, będące we wzajemnych relacjach, takich by można było mówić o nich jako o zespole, a nie o zbiorze przypadkowych elementów, których jedyną cechą wspólną jest własność jednego podmiotu gospodarczego.

Brak zaistnienia którejkolwiek z omawianych powyżej przesłanek wyklucza uznanie zespołu składników majątkowych przedsiębiorstwa za jego zorganizowaną część w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych. Oznacza to, że zorganizowana część przedsiębiorstwa nie jest sumą poszczególnych składników, przy pomocy których będzie można prowadzić odrębny zakład, lecz zorganizowanym zespołem tych składników, przy czym punktem odniesienia jest tutaj rola, jaką składniki majątkowe odgrywają w funkcjonowaniu przedsiębiorstwa (na ile stanowią w nim wyodrębnioną organizacyjnie i funkcjonalnie całość)”.

Podobnie uznał WSA w wyroku z 8 lutego 2017 r., sygn. akt I SA/Go 6/17: „Elementami zespołu składników materialnych i niematerialnych, stanowiących zorganizowaną część przedsiębiorstwa, powinny być w szczególności aktywa trwałe, obrotowe, a także czynnik ludzki, czyli kadra pracownicza. Wyodrębnienie organizacyjne oznacza, że zorganizowana część przedsiębiorstwa ma swoje miejsce w strukturze organizacyjnej podatnika jako dział, wydział, oddział itp. Ważne jest przypisanie jednostce uprawnień skutkujących samodzielnym prowadzeniem działalności „widocznym z zewnątrz”. Oznacza to, że wyodrębnienie musi wynikać z określonych decyzji statutowych (zarządczych itp.), które formalnie nadają jednostce wewnętrznej uprawnienia uzasadniające jej wydzielenie organizacyjne. Wyodrębnienie finansowe nie oznacza samodzielności finansowej, ale sytuację, w której poprzez odpowiednią ewidencję zdarzeń gospodarczych możliwe jest przyporządkowanie przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do zorganizowanej części przedsiębiorstwa. Natomiast wyodrębnienie funkcjonalne należy rozumieć jako przeznaczenie do realizacji określonych zadań gospodarczych. Zorganizowana część przedsiębiorstwa musi stanowić funkcjonalnie odrębną całość - obejmować elementy niezbędne do samodzielnego prowadzenia działań gospodarczych, którym służy w strukturze przedsiębiorstwa. Ponadto, wymagane jest, aby zorganizowana część przedsiębiorstwa mogła stanowić potencjalne niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące zadania gospodarcze, których realizacji służy w istniejącym przedsiębiorstwie. Tę ostatnią przesłankę rozumie się zazwyczaj jako potencjalną zdolność (zorganizowanej części przedsiębiorstwa) do niezależnego działania gospodarczego jako samodzielnego podmiotu gospodarczego i to jeszcze w ramach istniejącego przedsiębiorstwa. Winno ono mieć również zdolność zaistnienia jako niezależne przedsiębiorstwo w rozumieniu art. 551 i 552 ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. - Kodeks cywilny (Dz. U. z 2016 r. poz. 380 z późn. zm.)”.

Biorąc pod uwagę opisane zdarzenie przyszłe oraz poniższe szczegółowe uzasadnienie stanowiska, zdaniem Wnioskodawcy Pion Detaliczny oraz pozostała działalność biznesowa rozumiana jako łącznie działy/jednostki organizacyjne pozostające w Spółce dzielonej będą na dzień Transakcji stanowiły zespoły składników majątkowych wyodrębnionych funkcjonalnie, organizacyjnie i finansowo w ramach Spółki dzielonej i w konsekwencji będą mogły stanowić dwa niezależne, samodzielnie działające przedsiębiorstwa, zdolne do realizacji zadań gospodarczych przypisywanych przedsiębiorstwu i tym samym na moment podziału będą stanowić zorganizowane części przedsiębiorstwa w rozumieniu ustawy o CIT.

Na poparcie powyższego stwierdzenia poniżej Wnioskodawca prezentuje następujące argumenty:

Wyodrębnienie funkcjonalne

W zakresie wyodrębnienia funkcjonalnego dla uznania danego zespołu składników za zorganizowaną część przedsiębiorstwa, składniki te muszą pozostawać między sobą we wzajemnych interakcjach w taki sposób, że należy je traktować jako zorganizowany, autonomiczny zespół składników powiązanych funkcjonalnie, nie zaś zespół przypadkowych elementów, których jedyną cechą jest własność jednego podmiotu. Dodatkowo, zorganizowana część przedsiębiorstwa obejmująca te składniki musi stanowić funkcjonalnie odrębną całość, poprzez którą możliwe jest prowadzenie działań gospodarczych, którym służy ona w strukturze przedsiębiorstwa.

W tym kontekście wskazać należy, że zorganizowana działalność Pionu Detalicznego, jak i działalność pozostałych działów/jednostek organizacyjnych funkcjonujących w ramach Spółki dzielonej jest prowadzona w oparciu o składniki materialne i niematerialne niezbędne do realizacji wyznaczonego rodzaju działalności, co zostało szczegółowo opisane dla obu rodzajów działalności w opisie zdarzenia przyszłego. Po planowanej Transakcji całość zadań gospodarczych w zakresie obsługi klienta detalicznego (Pion Detaliczny) będzie prowadzona przez Spółkę przejmującą w oparciu o przejęte w ramach Transakcji oraz posiadane dotychczas składniki materialne i niematerialne, natomiast całość działań gospodarczych w zakresie działalności pozostałych działów/jednostek organizacyjnych wykonywana będzie przez Spółkę dzieloną, również w oparciu o pozostałe w niej, opisane powyżej składniki materialne i niematerialne.

Pomiędzy składnikami majątkowymi, które mają zostać wydzielone do Spółki przejmującej, a także pomiędzy składnikami pozostającymi w Spółce dzielonej istnieje wyraźny związek funkcjonalny. Poszczególne jednostki organizacyjne Wnioskodawcy: Pion Detaliczny oraz suma pozostałych działów/jednostek organizacyjnych funkcjonujących w ramach Spółki dzielonej są spójne funkcjonalnie ze względu na fakt, że zespoły składników majątkowych przypisanych do każdej z tych jednostek/działów, wykorzystywane przez zespoły pracowników realizujących zadania przypisane tym jednostkom/działom, stanowią w ramach Spółki dzielonej spójną funkcjonalnie całość. Poszczególne jednostki organizacyjne Wnioskodawcy: Pion Detaliczny oraz suma pozostałych działów/jednostek organizacyjnych są w stanie samodzielnie realizować swoje zadania oraz prowadzić samodzielną działalność gospodarczą. Każda z 2 wskazanych części dzielonego przedsiębiorstwa: Pion Detaliczny oraz suma pozostałych działów/jednostek organizacyjnych Wnioskodawcy nie jest więc jedynie sumą składników, lecz zorganizowaną jednostką przeznaczoną do realizacji określonych zadań.

Co więcej, również po podziale Spółki dzielonej poszczególne działy/jednostki organizacyjne pozostające w Spółce dzielonej zachowają przymiot funkcjonalnego zorganizowania pozwalający im na samodzielne realizowanie działań jako niezależne przedsiębiorstwo. Zgodnie bowiem z założeniami Transakcji, w Spółce dzielonej pozostanie w szczególności personel osobowy, składniki rzeczowe majątku, wartości niematerialne i prawne, zobowiązania związane z obsługą klienta biznesowego tj. z następującymi jednostkami organizacyjnymi: Pion Biznesowy, Zespół R&D, Zespół Informatyczny, Zespół Administracji i Wsparcia oraz zewnętrzne jednostki finansowo-księgowe; natomiast do Spółki przejmującej przejdą jak wskazano, m.in. pracownicy, składniki rzeczowe majątku, wartości niematerialne i prawne, należności, zobowiązania związane z obsługą klienta detalicznego tj. Pion Detaliczny.

Potwierdzeniem należytego funkcjonalnego wyodrębnienia Pionu Detalicznego ze struktury Spółki dzielonej jest również fakt, iż kontynuowanie działalności związanej ze świadczeniem przez Spółkę przejmującą usług związanych z obsługą klienta detalicznego nie będzie wymagało od niej żadnych dodatkowych nakładów finansowych czy też przeprowadzenia restrukturyzacji organizacyjnej przejętych składników. To samo dotyczy działów/jednostek organizacyjnych traktowanych łącznie, które pozostaną w Spółce dzielonej po wydzieleniu.

Wszystkie wskazane powyżej przesłanki świadczą zatem o wyodrębnieniu funkcjonalnym w ramach Spółki dzielonej zarówno Pionu Detalicznego, jak i pozostałych jednostek organizacyjnych traktowanych łącznie jako odrębna działalność służąca obsłudze klienta biznesowego.

Wyodrębnienie organizacyjne

Ustawa o CIT nie określa, co należy rozumieć przez wyodrębnienie organizacyjne. W doktrynie podkreśla się, że „wyodrębnienie organizacyjne oznacza zazwyczaj wyodrębnienie części majątku przedsiębiorstwa (wraz ze składnikami niematerialnymi) w strukturze organizacyjnej całego podmiotu” (K. Gil, A. Obońska, A. Wacławczyk, A. Walter (red.), Podatek dochodowy od osób prawnych. Komentarz. Wyd. 2, Warszawa 2016).

Zgodnie natomiast z dominującą praktyką organów podatkowych, o wyodrębnieniu organizacyjnym zorganizowanej części ze struktur przedsiębiorstwa powinny świadczyć odpowiednie zapisy statutu, regulaminu, zarządzenia lub innego aktu o podobnym charakterze. Przykładowo, Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej w interpretacji indywidualnej z dnia 19 lutego 2018 r., Znak: 0111-KDIB1-1.4010.207.2017.1.MG stwierdził, że: „(`(...)`) wyodrębnienie organizacyjne oznacza, że zorganizowana część przedsiębiorstwa ma swoje miejsce w strukturze organizacyjnej podatnika jako dział, wydział, oddział itp. Przy czym, w doktrynie zwraca się uwagę, że organizacyjne wyodrębnienie powinno być dokonane na bazie statutu, regulaminu lub innego aktu o podobnym charakterze. Zatem, samo nazwanie jednostki wewnętrznej określonym mianem nie zapewnia wyodrębnienia organizacyjnego, jeżeli nie podąża za tym autonomia decyzyjna, wyposażenie majątkowe i zarządzanie zespołem pracowniczym. Ważne jest przypisanie jednostce uprawnień skutkujących samodzielnym prowadzeniem działalności „widocznym z zewnątrz”. Oznacza to, że wyodrębnienie musi wynikać z określonych decyzji statutowych (zarządczych itp.), które formalnie nadają jednostce wewnętrznej uprawnienia uzasadniające jej wydzielenie organizacyjne”.

Mając na uwadze powyższe kryteria wyodrębnienia organizacyjnego, w ocenie Wnioskodawcy, Pion Detaliczny oraz pozostałe działy/jednostki organizacyjne spełniają wymogi do uznania ich za wyodrębnione organizacyjnie w ramach Spółki dzielonej. W szczególności świadczy o tym Schemat organizacyjny Spółki dzielonej przyjęty w formie uchwały Zarządu Spółki dzielonej, który opisuje obowiązującą strukturę organizacyjną.

Należy również zwrócić uwagę na fakt że, co do zasady, w ramach Spółki dzielonej obowiązuje hierarchiczna struktura podległości służbowej oraz zasady zwierzchnictwa pomiędzy pracownikami zarówno w ramach Pionu Detalicznego jak i w działach/jednostkach organizacyjnych pozostających w Spółce dzielonej. W rezultacie pracownicy działalności związanej z obsługą klienta detalicznego są odpowiedzialni przed swoimi bezpośrednimi przełożonymi (kierownikami operacyjnymi) i nie są służbowo zależni od pracowników pozostałych jednostek organizacyjnych Spółki dzielonej, którzy z kolei podlegają służbowo pod kierowników/dyrektorów swoich działów/jednostek organizacyjnych. Dodatkowo, Pion Detaliczny posiada przypisane osoby w randze dyrektora, odpowiedzialne za sprawowanie bieżącego nadzoru nad działalnością poszczególnych działów Pionu Detalicznego. Osoby te w ramach podziału zostaną przeniesione do Spółki przejmującej i będą kontynuowały swoją dotychczasową działalność w charakterze dyrektora.

W świetle przedstawionej powyżej argumentacji oraz biorąc pod uwagę opis zdarzenia przyszłego zaprezentowany na wstępie niniejszego wniosku, zdaniem Wnioskodawcy, Pion Detaliczny oraz pozostałe działy/jednostki organizacyjne Spółki dzielonej traktowane łącznie będą stanowiły dwa odrębne zespoły składników majątkowych wyodrębnionych organizacyjnie w ramach Spółki dzielonej, a tym samym spełniać będą kryterium wyodrębnienia organizacyjnego niezbędne dla istnienia zorganizowanej części przedsiębiorstwa.

Wyodrębnienie finansowe

W ustawie o CIT nie zdefiniowano także pojęcia „wyodrębnienia finansowego zespołu składników w istniejącym przedsiębiorstwie”. W literaturze prawa podatkowego podkreślone zostało, iż „w zakresie wyodrębnienia finansowego warunkiem jest, aby do zorganizowanej części przedsiębiorstwa mogły zostać przypisane związane z nim koszty, przychody, należności i zobowiązania” (K. Gil, A. Obońska, A. Wacławczyk, A. Walter (red.), Podatek dochodowy od osób prawnych. Komentarz. Wyd. 2, Warszawa 2016).

Z praktyki organów podatkowych wynika, że wyodrębnienie finansowe nie oznacza samodzielności finansowej, ale sytuację, w której poprzez odpowiednią ewidencję zdarzeń gospodarczych możliwe jest przyporządkowanie przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do zorganizowanej części przedsiębiorstwa. Stanowisko to zostało niejednokrotnie potwierdzone w indywidualnych interpretacjach podatkowych, przykładowo: w interpretacji indywidualnej z dnia 11 lutego 2021 r., Znak: 0115-KDIT1.4011.835.2020.2.MT; w interpretacji indywidualnej z dnia 27 stycznia 2021 r., Znak: 0113-KDIPT2-3.4011.864.2020.2.ID; w interpretacji indywidualnej z dnia 22 lutego 2019 r. Znak: 0114-KDIP2-1.4010.485.2018.3.JC.

Należy podkreślić, że pojęcia „wyodrębnienie finansowe” nie można utożsamiać z pełną samodzielnością finansową, która ze względów oczywistych nie może być osiągnięta - jako że jednostki organizacyjne nie mają odrębnej od osoby prawnej podmiotowości prawnej w stosunkach z osobami trzecimi. W doktrynie przyjmuje się, iż wyodrębnienie finansowe nie musi oznaczać pełnej samodzielności finansowej, w szczególności wyodrębnienie finansowe nie oznacza konieczności prowadzenia odrębnej księgowości dla zorganizowanej części przedsiębiorstwa. Takie stanowisko znajduje również potwierdzenie w interpretacjach organów podatkowych. Przykładowo, w interpretacji indywidualnej z dnia 9 lutego 2018 r., Znak: 0114-KDIP2-1.4010.367.2017.1.JF wydanej przez Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej stwierdzono, iż: „o wyodrębnieniu finansowym można zatem już mówić w przypadku istnienia samej możliwości wyodrębnienia podstawowych informacji o sytuacji finansowej i majątkowej zorganizowanej części przedsiębiorstwa. Wyodrębnienia finansowego nie należy utożsamiać zatem z pełną samodzielnością finansową”. Nie ma zatem konieczności prowadzenia odrębnej księgowości dla zorganizowanej części przedsiębiorstwa w celu spełnienia tej przesłanki, zaś wystarczającym jest jeżeli system księgowy przedsiębiorstwa pozawala przypisać poszczególne zdarzenia gospodarcze do zorganizowanych części przedsiębiorstwa, których zdarzenia te dotyczą.

W konsekwencji, aprobując powyższe stanowisko, należy przyjąć, iż kalkulacja wyników finansowych zorganizowanej części przedsiębiorstwa może być dokonywana na podstawie samej rachunkowości zarządczej.

W świetle powyższego, w opinii Wnioskodawcy, Pion Detaliczny oraz pozostałe działy traktowane łącznie są wyodrębnione finansowo w ramach przedsiębiorstwa Spółki dzielonej. System księgowy, na którym działa Spółka dzielona ma możliwość zidentyfikowania i alokacji głównych kategorii przychodów i kosztów oraz aktywów i zobowiązań dotyczących zarówno działalności związanej z obsługą klienta detalicznego (Pion Detaliczny) jak i działalności pozostałych działów/jednostek organizacyjnych tj. działalności w zakresie obsługi klienta biznesowego. Rachunkowość zarządcza prowadzona przez Spółkę dzieloną pozwala także na monitorowanie rezultatów finansowych osiąganych przez obszar związany z obsługą klienta detalicznego jak i rezultatów finansowych osiąganych przez obszar związany z obsługą klienta biznesowego (na poziomie aktywów i zobowiązań oraz rachunku zysków i strat).

W ramach Spółki dzielonej opracowywane są także odrębne budżety i plany finansowe dla działalności poszczególnych obszarów tj. działalności w zakresie obsługi klienta biznesowego i w zakresie obsługi klienta detalicznego.

W związku z powyższym - w ocenie Wnioskodawcy - zarówno w odniesieniu do działalności związanej z obsługą klienta detalicznego (Pion Detaliczny), jak również do pozostałych działów (działalność w zakresie obsługi klienta biznesowego), przesłanka wyodrębnienia finansowego zespołu składników w ramach istniejącego przedsiębiorstwa jest spełniona.

Możliwość funkcjonowania jako odrębne przedsiębiorstwo

Ostatnim warunkiem uznania konkretnego zespołu składników materialnych i niematerialnych za zorganizowaną część przedsiębiorstwa jest możliwość stanowienia przez ten zespół odrębnego, niezależnego przedsiębiorstwa, które samodzielnie realizuje zadania gospodarcze.

W opinii Wnioskodawcy, zespoły składników majątkowych, które tworzą Pion Detaliczny oraz pozostałe działy/jednostki organizacyjne traktowane łącznie będą miały możliwość funkcjonowania jako niezależne przedsiębiorstwa zdolne do samodzielnej realizacji zadań gospodarczych.

Jako kryterium potwierdzające zdolność do funkcjonowania jako niezależne przedsiębiorstwo w praktyce wskazuje się możliwość samodzielnego działania na rynku jako odrębny podmiot prowadzący zadania gospodarcze realizowane w obecnym przedsiębiorstwie. Taką argumentację można znaleźć w licznych interpretacjach prawa podatkowego oraz wyrokach sądów administracyjnych. Przykładowo, Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej w interpretacji indywidualnej z dnia 17 sierpnia 2018 r., Znak:. 0111-KDIB3-1.4012.481.2018.1.JP stwierdził, że: „Jednocześnie zorganizowana część przedsiębiorstwa powinna być gospodarczo samodzielna, zanim dojdzie do transakcji zbycia. Zatem wydzielona jednostka jeszcze przed jej zbyciem powinna uzyskać samodzielność gospodarczą i realizować ją w praktyce. Skutki prawne po stronie zbywcy nie powinny bowiem zależeć od zdarzeń przyszłych i niepewnych (samodzielne realizowanie zadań gospodarczych) powstałych już w innym podmiocie (u nabywcy). Mając na uwadze powyższe, wskazać należy, że nie wystarczy zatem zorganizowanie jakiejkolwiek masy majątkowej, ale musi się ona odznaczać pełną odrębnością organizacyjną i finansową z możliwością samodzielnego funkcjonowania w razie zaistnienia takiej potrzeby w obrocie gospodarczym. W przeciwnym razie nie można bowiem uznać, że dojdzie do powstania zespołu składników, które mogłyby stanowić zorganizowaną część przedsiębiorstwa”.

W ocenie Wnioskodawcy, Pion Detaliczny oraz pozostałe działy traktowane łącznie stanowią wyodrębnione części przedsiębiorstwa Spółki dzielonej, które samodzielnie będą mogły realizować określone zadania gospodarcze wykorzystując przypisany im zespół składników majątkowych niezależnie od innych zdarzeń. Innymi słowy, Pion Detaliczny oraz pozostałe działy/jednostki organizacyjne traktowane łącznie stanowią organizacyjnie i finansowo wyodrębnione zespoły składników majątkowych, stworzone i przygotowane do prowadzenia określonej działalności gospodarczej, jako dwa niezależne przedsiębiorstwa zdolne samodzielnie realizować zadania i cele gospodarcze. Świadczy o tym fakt, iż po dniu Transakcji zarówno Pion Detaliczny jak i pozostałe działy/jednostki organizacyjne będą mogły prowadzić działalność gospodarczą w odrębnych podmiotach prawnych. Co więcej, w ramach Transakcji na Spółkę przejmującą zostaną przeniesione aktualnie funkcjonujące umowy z klientami w zakresie świadczenia na rzecz klientów detalicznych usług Internetu oraz telefonii, co oznacza, że Spółka przejmująca będzie prowadzić realną działalność gospodarczą w tym zakresie, generując z tego tytułu przychody, od pierwszego dnia po realizacji Transakcji. Natomiast w Spółce dzielonej po Transakcji pozostaną aktywne umowy z klientami odnośnie do usług świadczonych na rzecz klientów biznesowych i w konsekwencji Spółka dzielona kontynuować będzie aktualnie prowadzoną działalność w tym zakresie.

Biorąc pod uwagę przytoczoną powyżej argumentację, zdaniem Wnioskodawcy:

1. Działy/jednostki biznesowe (traktowane łącznie) pozostające w ramach Spółki dzielonej stanowią zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o CIT, ponieważ:

- jest do nich przypisany zespół składników materialnych/niematerialnych/ osobowych, obejmujący również zobowiązania;

- są one wyodrębnione organizacyjnie w istniejącym przedsiębiorstwie Spółki dzielonej;

- są one wyodrębnione finansowo w istniejącym przedsiębiorstwie Spółki dzielonej;

- zespół składników przypisany do tych działów będzie przeznaczony do prowadzenia oraz realizacji określonych zadań gospodarczych odrębnych od działalności Pionu Detalicznego tj. w zakresie obsługi klientów biznesowych;

- mają zdolność do bycia samodzielnym przedsiębiorstwem.

1. Pion Detaliczny stanowi zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o CIT, ponieważ:

- jest do niego przypisany zespół składników materialnych/niematerialnych/ osobowych, obejmujący również zobowiązania;

- jest on wyodrębniony organizacyjnie w istniejącym przedsiębiorstwie Spółki dzielonej;

- jest on wyodrębniony finansowo w istniejącym przedsiębiorstwie Spółki dzielonej;

- zespół składników przypisany do Pionu Detalicznego będzie przeznaczony do kontynuacji realizacji określonych zadań gospodarczych w ramach Spółki przejmującej tj. w zakresie świadczenia usług obsługi klienta detalicznego;

- ma zdolność do bycia samodzielnym przedsiębiorstwem.

Po dokonaniu Transakcji Spółka dzielona oraz Spółka przejmująca będą miały możliwość kontynuowania działalności w zakresie obsługi klienta biznesowego (w przypadku Spółki dzielonej) oraz działalności w zakresie obsługi klienta detalicznego (Pion Detaliczny w przypadku Spółki przejmującej), a działalność obu spółek będzie prowadzona oddzielnie.

Mając na uwadze powyższe okoliczności, Wnioskodawca stoi na stanowisku, że z uwagi na wyodrębnienie organizacyjne, finansowe i funkcjonalne działalności działów, które mają pozostać w Spółce dzielonej oraz działalności Pionu Detalicznego, który ma zostać wydzielony do Spółki przejmującej, stanowią one odrębne zorganizowane części przedsiębiorstwa według stanu na dzień dokonania Transakcji w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o CIT. Tym samym, Transakcja nie doprowadzi do powstania przychodu (dochodu) podatkowego dla Wnioskodawcy na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 9 ustawy o CIT.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

Odstępuję od uzasadnienia prawnego tej oceny.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy rzeczywisty stan faktyczny sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie opisem zdarzenia przyszłego podanym przez Spółkę w złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (Dz. U. z 2021 r. poz. 1540 ze zm.).

Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli: Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.

Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:

1. z zastosowaniem art. 119a;

2. w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;

3. z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.

Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi – Dz. U. z 2019 r. poz. 2325 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

- w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Teodora Sixta 17, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

- w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Elektronicznej Skrzynki Podawczej Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (Dz. U. z 2021 r. poz. 1540 ze zm.).

Podstawą prawną dla odstąpienia od uzasadnienia interpretacji jest art. 14c § 1 Ordynacji podatkowej.