0111-KDWB.4010.40.2021.2.BB

INTERPRETACJA INDYWIDUALNA

Na podstawie art. 13 § 2a, art. 14b § 1 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (Dz. U. z 2021 r. poz. 1540 ze zm.) Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej stwierdza, że stanowisko Spółki przedstawione we wniosku z dnia 14 września 2021 r. (data wpływu 16 września 2021 r.), uzupełnionym 8 listopada 2021 r., o wydanie interpretacji przepisów prawa podatkowego dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie ustalenia czy wycofanie przez komandytariusza części wkładu ze spółki komandytowej poprzez zwrot części wkładu w środkach pieniężnych będzie powodowało po stronie Wnioskodawcy powstanie zobowiązania podatkowego - jest prawidłowe.

UZASADNIENIE

W dniu 16 września 2021 r. wpłynął do tutejszego organu ww. wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie ustalenia czy wycofanie przez komandytariusza części wkładu ze spółki komandytowej poprzez zwrot części wkładu w środkach pieniężnych będzie powodowało po stronie Wnioskodawcy powstanie zobowiązania podatkowego.

W zawiązku z brakami formalnymi stwierdzonymi we wniosku, pismem z 29 października 2021 r. Znak: 0111-KDWB.4010.40.2021.1.BB wezwano Wnioskodawcę do uzupełnienia wniosku. Uzupełnienia dokonano pismem z 8 listopada 2021 r. (data wpływu tego samego dnia za pośrednictwem platformy ePUAP).

We wniosku przedstawiono następujące zdarzenie przyszłe:

Wnioskodawca jest spółka komandytową. Jej komplementariuszem jest spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, zaś komandytariuszami są osoby fizyczne. Wnioskodawca jest polskim rezydentem podatkowym, prowadzi działalność gospodarczą.

Wkłady pieniężne zostały wniesione, gdy spółka komandytowa była transparentna podatkowo. Obecnie spółka jest podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych.

Rozważany jest częściowy zwrot wkładu w spółce komandytowej.

Komandytariusz planuje wycofać część wkładu ze spółki komandytowej, przy czym zwrot części wkładu nastąpi w środkach pieniężnych, poprzez zmniejszenie przysługującego komandytariuszowi udziału kapitałowego w spółce komandytowej (zmiana umowy spółki komandytowej).

W uzupełnieniu wniosku z 8 listopada 2021 r., wskazano ponadto, że:

Wnioskodawca jest podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych do 1 stycznia 2021 r.

Wycofanie części wkładów ze Spółki komandytowej nastąpi wyłącznie w postaci pieniężnej.

Komandytariusze stali się wspólnikami Spółki komandytowej zakładając spółkę komandytową w dniu 27 września 2016 r. ((…) Notariusz (…)).

Przedmiotem wkładu każdego z Komandytariuszy były środki pieniężne, które zostały opodatkowane PCC (podatek od czynności cywilnoprawnych):

- 27 wrzesień 2016 r. - PCC od kwoty 499 928,00 = 2 500 zł

- 11 październik 2017 r. - PCC od kwoty 499 035,00 = 2 495 zł

- 24 styczeń 2018 r. - PCC od kwoty 499 035,00 = 2 495 zł.

W okresie od kiedy komandytariusze byli wspólnikami Spółki były dokonywane na ich rzecz wypłaty z tytułu udziału w Spółce.

Planowane wycofanie części wkładu nastąpi w 2022 r.

Wkłady zostaną wycofane ze względu na ostateczne określenie profilu działalności i zmieniające się potrzeby Spółki.

Zmniejszenie udziału kapitałowego nastąpi za zgodą wszystkich wspólników.

W związku z powyższym opisem zadano następujące pytanie:

Czy wycofanie przez komandytariusza części wkładu ze spółki komandytowej poprzez zwrot części wkładu w środkach pieniężnych będzie powodowało po stronie Wnioskodawcy powstanie zobowiązania podatkowanego na gruncie podatku dochodowego od osób prawnych?

Zdaniem Wnioskodawcy, nie powstanie po jego stronie zobowiązanie podatkowe na gruncie podatku dochodowego od osób prawnych w przypadku wycofania przez komandytariusza części wkładu ze spółki komandytowej poprzez zwrot części wkładu w środkach pieniężnych.

Zgodnie z art. 14a ustawy o CIT (podatek dochodowy od osób prawnych), w przypadku gdy podatnik przez wykonanie świadczenia niepieniężnego reguluje w całości albo w części zobowiązanie, w tym z tytułu zaciągniętej pożyczki (kredytu), dywidendy, umorzenia albo zbycia w celu umorzenia udziałów (akcji), podziału pomiędzy wspólników (akcjonariuszy) majątku likwidowanej spółki albo spółdzielni, przychodem takiego podatnika jest wysokość zobowiązania uregulowanego w następstwie takiego świadczenia. Jeżeli jednak wartość rynkowa świadczenia niepieniężnego jest wyższa niż wysokość zobowiązania uregulowanego tym świadczeniem, przychód ten określa się w wysokości wartości rynkowej świadczenia niepieniężnego. Przepisy art. 14 ust. 1-3 stosuje się odpowiednio. Przepis ten stosuje się odpowiednio w przypadku wykonania świadczenia niepieniężnego przez spółkę niebędącą osobą prawną, zatem będzie on miał również zastosowanie w przypadku likwidacji spółki komandytowej, która od 1 maja podlega opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych.

Biorąc pod uwagę fakt, że ustawodawca w ww. przepisie nie odniósł się do częściowego wycofania wkładu ze spółki, należy uznać, że tego typu transakcja nie powinna być opodatkowania podatkiem dochodowym od osób prawnych. A tym samym, po stronie Wnioskodawcy nie powinno wystąpić zobowiązanie podatkowe z tytułu wycofania przez komandytariusza części wkładu ze spółki komandytowej poprzez zwrot części wkładu w środkach.

W świetle obowiązującego stanu prawnego stanowisko Wnioskodawcy w sprawie oceny prawnej przedstawionego zdarzenia przyszłego jest prawidłowe.

Na wstępie zauważyć należy, że przedmiotem niniejszej interpretacji indywidualnej jest wyłącznie prawno-podatkowa ocena opisanego we wniosku zdarzenia przyszłego. Tym samym, przedmiotem tej interpretacji nie jest ocena, czy też dopuszczalność prawna, wskazanych we wniosku działań na gruncie przepisów prawa handlowego i cywilnego.

Stosownie do treści art. 4 § 1 pkt 1 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (Dz. U. z 2020 r. poz. 1526 ze zm., dalej: „k.s.h.”) spółka osobowa to – spółka jawna, spółka partnerska, spółka komandytowa i spółka komandytowo-akcyjna.

W myśl art. 102 k.s.h., spółka komandytowa jest spółką osobową mającą na celu prowadzenie przedsiębiorstwa pod własną firmą, w której wobec wierzycieli za zobowiązania spółki co najmniej jeden wspólnik odpowiada bez ograniczenia (komplementariusz), a odpowiedzialność co najmniej jednego wspólnika (komandytariusza) jest ograniczona.

Zgodnie z art. 103 § 1 k.s.h., w sprawach nieuregulowanych w niniejszym dziale do spółki komandytowej stosuje się odpowiednio przepisy o spółce jawnej, chyba że ustawa stanowi inaczej.

Stosownie do treści art. 8 § 1 k.s.h., spółka osobowa może we własnym imieniu nabywać prawa, w tym własność nieruchomości i inne prawa rzeczowe, zaciągać zobowiązania, pozywać i być pozywana.

Analizując przedstawiony we wniosku opis zdarzenia przyszłego należy w pierwszej kolejności wyjaśnić, że udział kapitałowy wspólnika odpowiada wartości rzeczywiście wniesionego wkładu (art. 50 § 1 k.s.h.). Udział kapitałowy wspólnika jest więc ściśle powiązany z wkładem wniesionym przez niego do spółki osobowej.

Jak wskazuje się w doktrynie prawa handlowego (zob. Kidyba Andrzej (red.), Kodeks spółek handlowych. Tom I. Komentarz do art. 1-150) opublikowany w: WKP 2017: „Na podstawie przepisów kodeksu spółek handlowych należy przyjąć, że pojęcie „udział kapitałowy” występuje jednocześnie w dwóch zasadniczych znaczeniach. W znaczeniu formalnym stanowi on wartość księgową (liczbową) wyrażoną w złotych, stanowiącą podstawę określenia zakresu praw i obowiązków majątkowych wspólnika wobec spółki w przypadkach wskazanych w ustawie oraz w umowie spółki (zob. W. Pyzioł (w:) Prawo spółek`(...)`, 2016, s. 56; S. Sołtysiński (w:) S. Sołtysiński i in., Kodeks`(...)`, t. 1, 2012, s. 517; J.A. Strzępka, E. Zielińska (w:) Kodeks`(...)`, red. J. A. Strzępka, 2015, s. 139). W tym znaczeniu udział kapitałowy jest kategorią obrachunkową. Stanowi pewną kwotę przypisaną wspólnikowi, która - co do zasady - odpowiada wartości wniesionego rzeczywiście wkładu. Jego znaczenie wyraża się w tym, że jest miernikiem majątkowego zaangażowania wspólnika w spółce (zob. też M. Litwińska-Werner (w:) System prawa handlowego, t. 2A, 2007, s. 526). W znaczeniu materialnym natomiast oznacza tę wartość części majątku spółki, w którą wyposażył ją wspólnik. Wnosząc wkład do majątku spółki, wspólnik w konsekwencji − traci dotychczasowe prawo lub uszczupla zakres przysługujących mu uprawnień. Z tytułu członkostwa w spółce uzyskuje natomiast inne prawa majątkowe, które realizowane są w postaci świadczeń z majątku spółki, w szczególności prawo do udziału w zyskach, do odsetek czy też do zwrotu części majątku spółki w razie wystąpienia z niej lub likwidacji spółki (zob. T. Siemiątkowski, R. Potrzeszcz (w:) Kodeks`(...)`, t. 1, red. T. Siemiątkowski, R. Potrzeszcz, 2011, s. 347, według których jest on odzwierciedleniem (cyfrowym) wartości czystego majątku spółki, do którego wspólnik ma (zysk, odsetki) lub może mieć (kwota likwidacyjna) prawo)”.

Zgodnie z art. 54 § 1 k.s.h. udział kapitałowy (a co za tym idzie wysokość wkładu wniesionego do spółki) może zostać zmniejszony za zgodą pozostałych wspólników.

Uwzględniając przywołane wyżej przepisy k.s.h. i poglądy doktryny uznać należy, że zmniejszenie udziału kapitałowego (czyli zmniejszenie wkładu), prowadzi do zmniejszenia praw i obowiązków wspólnika.

Przechodząc na grunt prawa podatkowego zauważyć należy, że zgodnie z ustawą z dnia 28 listopada 2020 r. o zmianie ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, ustawy o zryczałtowanym podatku dochodowym od niektórych przychodów osiąganych przez osoby fizyczne oraz niektórych innych ustaw (Dz. U. z 2020 r. poz. 2123), spółki komandytowe od 1 stycznia 2021 r. włączone zostały do grona podatników podatku dochodowego od osób prawnych. Spółka komandytowa mogła również postanowić, że stanie się podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych od 1 maja 2021 r.

W myśl art. 7 ust. 1 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (Dz. U. z 2021 r., poz. 1800 ze zm.; dalej: „updop” lub „ustawa o CIT”), przedmiotem opodatkowania podatkiem dochodowym jest dochód stanowiący sumę dochodu osiągniętego z zysków kapitałowych oraz dochodu osiągniętego z innych źródeł przychodów. W przypadkach, o których mowa w art. 21, art. 22 i art. 24b, przedmiotem opodatkowania jest przychód. Natomiast w myśl art. 7 ust. 2 updop, dochodem ze źródła przychodów, z zastrzeżeniem art. 11c, art. 11i, art. 24a, art. 24b, art. 24d i art. 24f, jest nadwyżka sumy przychodów uzyskanych z tego źródła przychodów nad kosztami ich uzyskania, osiągnięta w roku podatkowym. Jeżeli koszty uzyskania przychodów przekraczają sumę przychodów, różnica jest stratą ze źródła przychodów.

Łączna wykładnia ww. przepisów prowadzi do wniosku, że opodatkowanie podatkiem dochodowym od osób prawnych wystąpi w stosunku do tych kategorii, które zgodnie z cytowaną ustawą o podatku dochodowym od osób prawnych, stanowią odpowiednio dochód albo przychód. Zatem, jeśli określonej kategorii nie można, zgodnie z ustawą podatkową, uznać ani za przychód, ani też za dochód podatkowy, to kategoria ta nie będzie podlegała opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych.

Jednocześnie wskazać należy, że zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 1 ww. ustawy, przychodami z zastrzeżeniem ust. 3 i 4 oraz art. 14, są w szczególności otrzymane pieniądze, wartości pieniężne, w tym również różnice kursowe. Natomiast w myśl art. 12 ust. 3 updop za przychody związane z działalnością gospodarczą i z działami specjalnymi produkcji rolnej, osiągnięte w roku podatkowym, a także za przychody uzyskane z zysków kapitałowych, z wyłączeniem przychodów, o których mowa w art. 7b ust. 1 pkt 1 updop, uważa się także należne przychody, choćby nie zostały jeszcze faktycznie otrzymane, po wyłączeniu wartości zwróconych towarów, udzielonych bonifikat i skont.

Należy zauważyć, że ustawodawca nie wprowadził do updop ogólnej definicji przychodu podatkowego. Na podstawie art. 12 ust. 1 updop, można stwierdzić, że co do zasady przychodem jest każda wartość wchodząca do majątku podatnika, powiększająca jego aktywa, mająca definitywny charakter, którą może on rozporządzać jak własną. Skutek w postaci powstania przychodów w rozumieniu ww. ustawy może być również następstwem zdarzeń prawnych, których skutkiem jest zmniejszenie pasywów podatnika, czyli jego zobowiązań.

Treść art. 12 ust. 1 ustawy o CIT, wskazuje, że zostały wskazane jedynie przykładowe przysporzenia zaliczane do kategorii przychodów.

Natomiast, art. 12 ust. 4 ustawy o CIT, określa w sposób enumeratywny, które zdarzenia nie stanowią przychodu.

Generalnie należy wskazać, że przychód powstaje w każdym przypadku, w którym podatnik uzyskuje realną korzyść. Ponadto, przychodem jest takie przysporzenie majątkowe, które ma charakter trwały (definitywny).

Odnosząc cytowane przepisy do przedstawionego we wniosku opisu zdarzenia przyszłego, należy stwierdzić, że w związku ze zwrotem Komandytariuszowi części wkładu w środkach pieniężnych, Wnioskodawca nie uzyska faktycznego przysporzenia majątkowego o konkretnym wymiarze finansowym.

W związku z czym, stanowisko Wnioskodawcy zgodnie z którym po stronie Spółki komandytowej brak jest przysporzenia majątkowego, które stanowiłoby podstawę do ewentualnego opodatkowania, należało uznać za prawidłowe, jednakże z innych względów niż wskazane przez Wnioskodawcę we własnym stanowisku.

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego przedstawionego przez Wnioskodawcę i stanu prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji.

Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy rzeczywisty stan faktyczny sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie z opisem zdarzenia przyszłego podanym przez Wnioskodawcę w złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.

Do uzupełnienia wniosku Wnioskodawca dołączył dokument. Należy jednak zauważyć, że wydając interpretacje w trybie art. 14b Ordynacji podatkowej Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej, nie przeprowadza postępowania dowodowego w związku z czym nie jest zobowiązany ani uprawniony do ich oceny, jest związany wyłącznie opisem stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego przedstawionego przez Wnioskodawcę i jego stanowiskiem.

Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej stanowi element czynności będących przedmiotem decyzji wydanej:

1. z zastosowaniem art. 119a;

2. w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;

3. z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.

Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych (art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej).

Powyższe unormowania należy odczytywać łącznie z przepisami art. 33 ustawy z 23 października 2018 r. o zmianie ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, ustawy – Ordynacja podatkowa oraz niektórych innych ustaw (Dz. U. poz. 2193 ze zm.), wprowadzającymi regulacje intertemporalne.

Stronie przysługuje prawo do wniesienia skargi na niniejszą interpretację przepisów prawa podatkowego z powodu jej niezgodności z prawem. Skargę wnosi się do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego za pośrednictwem organu, którego działanie, bezczynność lub przewlekłe prowadzenie postępowania jest przedmiotem skargi (art. 54 § 1 ww. ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi – Dz. U. z 2019 r. poz. 2325 ze zm.). Skargę wnosi się w dwóch egzemplarzach (art. 47 § 1 ww. ustawy) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Teodora Sixta 17, 43-300 Bielsko-Biała lub drogą elektroniczną na adres Elektronicznej Skrzynki Podawczej Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/SkrytkaESP (art. 54 § 1a ww. ustawy), w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia skarżącemu rozstrzygnięcia w sprawie albo aktu, o którym mowa w art. 3 § 2 pkt 4a (art. 53 § 1 ww. ustawy). W przypadku wnoszenia skargi w okresie obowiązywania stanu zagrożenia epidemicznego i stanu epidemii jako najwłaściwszy proponuje się kontakt z wykorzystaniem systemu teleinformatycznego ePUAP. W przypadku pism i załączników wnoszonych w formie dokumentu elektronicznego odpisów nie dołącza się (art. 47 § 3 ww. ustawy).

Jednocześnie, zgodnie z art. 57a ww. ustawy, skarga na pisemną interpretację przepisów prawa podatkowego wydaną w indywidualnej sprawie, opinię zabezpieczającą i odmowę wydania opinii zabezpieczającej może być oparta wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd administracyjny jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną.