INTERPRETACJA INDYWIDUALNA
Na podstawie art. 13 § 2a, art. 14b § 1 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (Dz. U. z 2021 r., poz. 1540 ze zm.) Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej stwierdza, że stanowisko Wnioskodawcy przedstawione we wniosku z 23 września 2021 r. (data wpływu 27 września 2021 r.), o wydanie interpretacji indywidualnej przepisów prawa podatkowego, dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie ustalenia, czy koszty ponoszone przez Wnioskodawcę na rzecz Komandytariusza wynikające z zawartej umowy sublicencyjnej na używanie Znaków Towarowych na potrzeby produkcji i sprzedaży kruszyw oraz na używanie Praw Własności Intelektualnej na potrzeby produkcji, stosowania i dystrybucji kruszyw, stanowią koszty bezpośrednio związane z wytworzeniem towarów w rozumieniu art. 15e ust. 11 pkt 1 ustawy o CIT (podatek dochodowy od osób prawnych), a tym samym ograniczenie z art. 15e ust. 1 ustawy o CIT nie znajduje do nich zastosowania - jest prawidłowe.
UZASADNIENIE
W dniu 27 września 2021 r. wpłynął do tutejszego organu ww. wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej przepisów prawa podatkowego, dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie ustalenia, czy koszty ponoszone przez Wnioskodawcę na rzecz Komandytariusza wynikające z zawartej umowy sublicencyjnej na używanie Znaków Towarowych na potrzeby produkcji i sprzedaży kruszyw oraz na używanie Praw Własności Intelektualnej na potrzeby produkcji, stosowania i dystrybucji kruszyw, stanowią koszty bezpośrednio związane z wytworzeniem towarów w rozumieniu art. 15e ust. 11 pkt 1 ustawy o CIT, a tym samym ograniczenie z art. 15e ust. 1 ustawy o CIT nie znajduje do nich zastosowania.
We wniosku przedstawiono następujący stan faktyczny oraz zdarzenie przyszłe:
Wnioskodawca jest polskim rezydentem podatkowym i podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych. Spółka należy do międzynarodowej grupy kapitałowej (dalej: Grupa), jednego z czołowych producentów materiałów budowlanych o światowej renomie.
Wnioskodawca prowadzi działalność polegającą na wydobyciu, produkcji i sprzedaży różnego rodzaju kruszyw dla potrzeb budownictwa - piaskowca, dolomitu, piasku, żwirów. Kruszywa są wykorzystywane przez klientów w różnego rodzaju projektach budowlanych, od małych projektów budowlanych, po wymagające pod względem technicznym i architektonicznym projekty infrastrukturalne. Wnioskodawca oferuje również usługi i rozwiązania dla swoich klientów polegające na doradztwie przy odpowiednim doborze, wykonaniu i prawidłowej eksploatacji produktów i rozwiązań pod kątem planowanego projektu.
Komandytariuszem Spółki jest spółka X spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (Komandytariusz), której przedmiotem działalności jest m.in. wydobycie i obróbka kruszyw wykorzystywanych na potrzeby budownictwa.
Wnioskodawca wyjaśnia, że z uwagi na historyczny rozwój działalności Grupy w Polsce, obecnie większość działalności związanej z produkcją i sprzedażą kruszyw w ramach Grupy na terytorium Polski realizowana jest przez Komandytariusza, niemniej analogiczna działalność (na mniejszą skalę) prowadzona jest także przez inne spółki z Grupy, w tym przez Wnioskodawcę.
Licencja na używanie Znaków Towarowych
Jedna ze spółek z Grupy, tj. Y S.A. z siedzibą na terenie Francji (dalej: Licencjodawca 1), będąca podmiotem powiązanym Wnioskodawcy w rozumieniu art. 11a ust. 1 pkt 4 ustawy o CIT, jest właścicielem zarejestrowanego, renomowanego znaku towarowego stosowanego na całym świecie do identyfikacji działalności w zakresie produkcji materiałów budowlanych.
Komandytariusz oraz Licencjodawca 1 zawarli umowę, na podstawie, której Licencjodawca 1 udzielił na rzecz Komandytariusza licencji na używanie Znaków Towarowych w działalności związanej z produkcją i sprzedażą kruszyw (Umowa licencyjna 1).
Udzielona przez Licencjodawcę 1 na rzecz Komandytariusza licencja ma charakter ograniczony, częściowo niewyłączny oraz obejmuje wyłącznie terytorium Polski. Na mocy jej postanowień Komandytariusz posiada prawo do udzielania sublicencji podmiotom powiązanym (bez prawa do udzielania dalszych sublicencji). Zgodnie z umową zawartą z Licencjodawcą 1, sposób wykorzystania Znaków Towarowych powinien być zgodny z wytycznymi i instrukcjami od Licencjodawcy 1, a wszelkie odstępstwa od standardowego użycia Znaków Towarowych określonego w umowie, powinny podlegać zatwierdzeniu przez Licencjodawcę 1.
Na podstawie Umowy licencyjnej 1, Komandytariusz udzielił Wnioskodawcy sublicencji na korzystanie ze Znaków Towarowych.
Wynagrodzenie Licencjodawcy 1 za udzielenie licencji na Znaki Towarowe zostało określone jako ustalony procent od przychodów netto ze sprzedaży osiąganych przez Komandytariusza oraz przychodów ze sprzedaży netto osiąganych przez podmioty z Grupy (w tym Wnioskodawcę), którym Komandytariusz udziela sublicencji na używanie Znaków Towarowych.
W ramach opisanego modelu rozliczeń, Komandytariusz jest obciążany przez Licencjodawcę 1 kosztem związanym z nabyciem prawa do używania Znaków Towarowych w odniesieniu do opisanej działalności Wnioskodawcy oraz działalności podmiotów z Grupy na terytorium Polski, którym Komandytariusz udziela sublicencji. Następnie na podstawie zawartych umów sublicencji, Komandytariusz obciąża poszczególne podmioty powiązane proporcjonalną częścią opłat za sublicencję na używanie Znaków Towarowych w działalności prowadzonej przez te podmioty.
W związku z udzieleniem sublicencji na korzystanie ze Znaków Towarowych na rzecz Wnioskodawcy, Komandytariusz obciąża także Wnioskodawcę proporcjonalną częścią opłaty licencyjnej za korzystanie ze Znaków Towarowych.
Wnioskodawca wyjaśnia, że przedmiotem niniejszego wniosku są koszty sublicencji na Znaki Towarowe, które (finalnie) ekonomicznie obciążają Wnioskodawcę,
Wykorzystanie Znaku Towarowego w działalności Wnioskodawcy i Komandytariusza polegającej na produkcji i sprzedaży kruszyw obejmuje zróżnicowane obszary. Znaki Towarowe umieszczane są na zamówieniach, materiałach sprzedażowych, ofertach kierowanych do potencjalnych klientów, na stronach internetowych Wnioskodawcy, samochodach przedstawicieli handlowych/doradców technicznych, odzieży roboczej pracowników.
Wnioskodawca oraz Komandytariusz dokonują sprzedaży swoich produktów na rzecz szerokiej gamy klientów o różnych potrzebach biznesowych. Kruszywa wydobywane przez Wnioskodawcę i Komandytariusza dostarczane są kontrahentom przy wykorzystaniu transportu kolejowego bądź kołowego (samochody ciężarowe/dostawcze zewnętrznych podwykonawców).
Znaki Towarowe umieszczane są również na dokumentach przewozowych, kartach technicznych opisujących właściwości sprzedawanych materiałów oraz certyfikatach jakości.
Znaki Towarowe eksponowane są także w siedzibie Wnioskodawcy m.in. w salach konferencyjnych przeznaczonych do spotkań z kontrahentami.
Wnioskodawca i Komandytariusz wykorzystują Znaki Towarowe również w działalności marketingowej. Znaki Towarowe są umieszczane na stanowiskach Wnioskodawcy i Komandytariusza podczas organizowanych targów, spotkań z klientami, szkoleń dla klientów w zakresie wykorzystania oraz najlepszych praktyk stosowania produktu. Znaki Towarowe są również wykorzystywane w działalności związanej z doradztwem technicznym oraz obsługą reklamacji na rzecz Klientów Wnioskodawcy (przedmiotowe usługi realizowane są za pośrednictwem innego podmiotu z Grupy z siedzibą w Polsce pełniącego rolę centrum usług wspólnych, który następnie obciąża Wnioskodawcę proporcjonalną częścią kosztów w tym zakresie).
Licencje na Znaki Towarowe nie stanowią wartości niematerialnych i prawnych, o których mowa w art. 16b ust. 1 pkt 4-7 ustawy o CIT i w związku z tym ani Wnioskodawca ani Komandytariusz nie dokonują żadnych odpisów amortyzacyjnych z tego tytułu.
Licencja na używanie Praw Własności Intelektualnej
Komandytariusz zawarł również umowę ze spółką z Grupy z siedzibą w Szwajcarii - Z Ltd. (Licencjodawca 2) będącą podmiotem powiązanym Komandytariusza w rozumieniu art. 11a ust. 1 pkt 4 ustawy o CIT, na podstawie której Licencjodawca 2 udostępnia Komandytariuszowi prawa własności intelektualnej:
(i) patenty i ulepszenia, know-how, tajemnice przedsiębiorstwa w zakresie produkcji, prawa w zakresie wzornictwa i grafiki, prawa w zakresie świadczenia usług oraz inne podobne prawa lub formy ochrony ww. praw w odniesieniu do produktów kruszywowych (Technologia 1), a także
(ii) prawa własności intelektualnej dotyczące specyfikacji technicznej produktów innowacyjnych tzw. Value Added Products (Technologia 2).
Prawa udostępniane przez Licencjodawcę 2 w odniesieniu do Technologii 1 oraz Technologii 2 określane będą dalej łącznie jako Prawa Własności Intelektualnej, natomiast umowa zawarta pomiędzy Komandytariuszem a Licencjodawcą 2 zwana będzie Umową licencyjną 2.
Na podstawie Umowy licencyjnej 2, Komandytariusz udzielił Wnioskodawcy sublicencji na korzystanie z Praw Własności Intelektualnej.
Udzielona licencja na korzystanie z Praw Własności Intelektualnej ma charakter częściowo niewyłączny oraz obejmuje wyłącznie terytorium Polski. Zgodnie z postanowieniami umownymi, Komandytariusz jest uprawniony do wykorzystywania Praw Własności Intelektualnej wyłącznie w celu produkcji i dystrybucji produktów i nie ma prawa do adaptacji lub zmiany know-how lub patentów.
Know-how, na które Licencjodawca 2 udzielił Komandytariuszowi licencji obejmuje wszelkie informacje i dane techniczne, receptury, specyfikacje, surowce i źródła ich pochodzenia, metody, wynalazki, cały związany z nimi sprzęt do produkcji oraz procesy produkcyjne, a także wszelkie podlegające ochronie informacje, które są własnością lub pod kontrolą Licencjodawcy 2 i dotyczą (i) produktów, (ii) procesów i wyposażenia do wytwarzania produktów, oraz (iii) badań w ramach kontroli jakości produktów. Know-how obejmuje także oprogramowanie oraz rozwiązania cyfrowe będące własnością Licencjodawcy 2.
Licencje na Prawa Własności Intelektualnej nie stanowią wartości niematerialnych i prawnych, o których mowa w art. 16b ust. 1 pkt 4-7 ustawy o CIT i w związku z tym ani Wnioskodawca ani Komandytariusz nie dokonują żadnych odpisów amortyzacyjnych z tego tytułu.
Wynagrodzenie należne Licencjodawcy 2 za udzielenie licencji na używanie Praw Własności Intelektualnej określone zostało w sposób odmienny w odniesieniu do Technologii 1 i Technologii 2.
Wynagrodzenie należne Licencjodawcy 2 za udzielenie licencji na używanie Praw Własności Intelektualnej dotyczących Technologii 1 kalkulowane jest jako określony procent od przychodów netto ze sprzedaży osiąganych przez Komandytariusza oraz poszczególne podmioty z Grupy w tym przez Wnioskodawcę, którym Komandytariusz udziela sublicencji, przy czym wartość procentowa stanowiąca podstawę do wyliczenia wynagrodzenia na rzecz Licencjodawcy 2 mieści się w określonym przedziale liczbowym określonym Umową licencyjną 2 i kalkulowana jest w oparciu o określone dane i wskaźniki finansowe wykazane przez Komandytariusza oraz poszczególne podmioty z Grupy, którym Komandytariusz udziela sublicencji.
Wynagrodzenie należne Licencjodawcy 2 za udzielenie licencji na używanie Praw Własności Intelektualnej dotyczących Technologii 2 kalkulowane jest jako procent od przychodów netto ze sprzedaży produktów innowacyjnych Komandytariusza oraz przychodów netto ze sprzedaży produktów innowacyjnych przez podmioty z Grupy, w tym przez Wnioskodawcę, którym Komandytariusz udziela sublicencji.
W ramach opisanego modelu rozliczeń, Komandytariusz jest obciążany przez Licencjodawcę 2 kosztem związanym z nabyciem prawa do używania Praw Własności Intelektualnej na Technologię 1 oraz Technologię 2 w odniesieniu do opisanej działalności Komandytariusza oraz działalności podmiotów z Grupy na terytorium Polski w tym Wnioskodawcy, którym Komandytariusz udziela sublicencji. Następnie na podstawie zawartych umów sublicencji, Komandytariusz obciąża poszczególne podmioty powiązane, w tym Wnioskodawcę, proporcjonalną częścią opłat za licencję (w przypadku Technologii 1 z uwzględnieniem właściwych danych i wskaźników finansowych (sublicencjobiorców) na używanie Praw Własności Intelektualnej na Technologię 1 oraz Technologię 2 w działalności prowadzonej przez te podmioty.
W związku z udzieleniem sublicencji na korzystanie z Technologii 1 i Technologii 2 na rzecz Wnioskodawcy, Komandytariusz obciąża także Wnioskodawcę proporcjonalną częścią opłaty za korzystanie z Technologii 1 i Technologii 2.
Wnioskodawca wyjaśnia, że przedmiotem niniejszego wniosku są koszty sublicencji na Prawa Własności Intelektualnej, które (finalnie) ekonomicznie obciążają Wnioskodawcę.
W związku z powyższym opisem zadano następujące pytania:
1. Czy koszty ponoszone przez Wnioskodawcę na rzecz Komandytariusza wynikające z zawartej umowy sublicencyjnej na używanie Znaków Towarowych na potrzeby produkcji i sprzedaży kruszyw stanowią koszty bezpośrednio związane z wytworzeniem towarów i świadczeniem usług w rozumieniu art. 15e ust. 11 pkt 1 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (Dz.U. z 2021 r. poz. 1800 ze zm., dalej: „ustawa o CIT”), a tym samym ograniczenie z art. 15e ust. 1 ustawy o CIT nie znajduje do nich zastosowania?
2. Czy koszty ponoszone przez Wnioskodawcę na rzecz Komandytariusza wynikające z zawartej umowy sublicencyjnej na używanie Praw Własności Intelektualnej na potrzeby produkcji, stosowania i dystrybucji kruszyw stanowią koszty bezpośrednio związane z wytworzeniem towarów w rozumieniu art. 15e ust. 11 pkt 1 ustawy o CIT, a tym samym ograniczenie z art. 15e ust. 1 ustawy o CIT nie znajduje do nich zastosowania?
1. Zdaniem Wnioskodawcy, koszty ponoszone przez Wnioskodawcę na rzecz Komandytariusza wynikające z zawartej umowy sublicencyjnej na używanie Znaków Towarowych na potrzeby produkcji i sprzedaży kruszyw stanowią koszty bezpośrednio związane z wytworzeniem towarów i świadczeniem usług w rozumieniu art. 15e ust. 11 pkt 1 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (Dz.U. z 2021 r. poz. 1800 ze zm., dalej: „ustawa o CIT”), a tym samym ograniczenie z art. 15e ust. 1 ustawy o CIT nie znajduje do nich zastosowania.
2. Zdaniem Wnioskodawcy, koszty ponoszone przez Wnioskodawcę na rzecz Komandytariusza wynikające z zawartej umowy sublicencyjnej na używanie Praw Własności Intelektualnej na potrzeby produkcji, stosowania i dystrybucji kruszyw stanowią koszty bezpośrednio związane z wytworzeniem towarów w rozumieniu art. 15e ust. 11 pkt 1 ustawy o CIT, a tym samym ograniczenie z art. 15e ust. 1 ustawy o CIT nie znajduje do nich zastosowania.
Uzasadnienie Stanowiska Wnioskodawcy
Uwagi ogólne
Zgodnie z art. 15e ust. 1 ustawy o CIT (w brzmieniu obowiązującym od 1 stycznia 2019 r.), podatnicy są obowiązani wyłączyć z kosztów uzyskania przychodów koszty:
1. usług doradczych, badania rynku, usług reklamowych, zarządzania i kontroli, przetwarzania danych, ubezpieczeń, gwarancji i poręczeń oraz świadczeń o podobnym charakterze,
2. wszelkiego rodzaju opłat i należności za korzystanie lub prawo do korzystania z praw lub wartości, o których mowa w art. 16b ust. 1 pkt 4-7,
3. przeniesienia ryzyka niewypłacalności dłużnika z tytułu pożyczek, innych niż udzielonych przez banki i spółdzielcze kasy oszczędnościowo-kredytowe, w tym w ramach zobowiązań wynikających z pochodnych instrumentów finansowych oraz świadczeń o podobnym charakterze
- poniesione bezpośrednio lub pośrednio na rzecz podmiotów powiązanych w rozumieniu art. 11a ust. 1 pkt 4 lub podmiotów mających miejsce zamieszkania, siedzibę lub zarząd na terytorium lub w kraju wymienionym w przepisach wydanych na podstawie art. 11j ust. 2, w części, w jakiej koszty te łącznie w roku podatkowym przekraczają 5% kwoty odpowiadającej nadwyżce sumy przychodów ze wszystkich źródeł przychodów pomniejszonych o przychody z tytułu odsetek nad sumą kosztów uzyskania przychodów pomniejszonych o wartość zaliczonych w roku podatkowym do kosztów uzyskania przychodów odpisów amortyzacyjnych, o których mowa w art. 16a-16m, i odsetek.
Natomiast zgodnie z art. 15e ust. 11 pkt 1 ustawy o CIT ograniczenie, o którym mowa w ust. 1, nie ma zastosowania do kosztów usług, opłat i należności, o których mowa w ust. 1, zaliczanych do kosztów uzyskania przychodów bezpośrednio związanych z wytworzeniem lub nabyciem przez podatnika towaru lub świadczeniem usługi.
Ani ustawa o CIT ani żaden inny akt prawny nie definiują pojęcia kosztów uzyskania przychodów „bezpośrednio związanych z wytworzeniem przez podatnika towaru”. W ustawie o CIT znajdują się jedynie postanowienia dotyczące kosztów bezpośrednio związanych z uzyskaniem przychodów. Na mocy art. 15 ust. 4 ustawy o CIT koszty uzyskania przychodów bezpośrednio związane z przychodami, poniesione w latach poprzedzających rok podatkowy oraz w roku podatkowym, są potrącalne w tym roku podatkowym, w którym osiągnięte zostały odpowiadające im przychody, z zastrzeżeniem ust. 4b i 4c.
Z uwagi na fakt, że ustawodawca zdecydował się na użycie dwóch różnych terminów - „kosztów uzyskania przychodów bezpośrednio związanych z przychodami” oraz „kosztów uzyskania przychodów bezpośrednio związanych z wytworzeniem przez podatnika towaru” - zdaniem Wnioskodawcy nie powinno się ich utożsamiać przypisując im to samo znaczenie.
Podobne konkluzje zostały zaprezentowane również w wyjaśnieniach Ministerstwa Finansów do art. 15e ustawy o CIT opublikowanych 25 kwietnia 2018 r., w których Ministerstwo Finansów uznało, że pojęcia „kosztów bezpośrednich uzyskania przychodów” i „kosztów bezpośrednio związanych z wytworzeniem lub nabyciem towarów” nie są tożsame i opowiedziało się za funkcjonalnym rozumieniem art. 15e ust. 11 ustawy o CIT:
„Przepis art. 15e ust. 11 pkt 1 ustawy o CIT - w przeciwieństwie do art. 15 ust. 4 i nast. - nie odnosi się do sposobu „związania kosztu z przychodami”, lecz do sposobu związania kosztu „z wytworzeniem lub nabyciem/wytworzeniem towaru lub świadczeniem usługi”. Językowa analiza tego wyrażenia prowadziłaby do wniosku, iż chodzi o związek kosztu z czynnością „wytwarzania” lub „nabywania” towaru albo „świadczenia” usługi. Bardziej funkcjonalna wykładnia tych pojęć sprowadza się do poszukiwania tego związku z samym przedmiotem (efektem) tego wytwarzania (nabywania) albo świadczenia usługi, tj. określonym dobrem lub określoną usługą.”
Ad. 1
Zdaniem Wnioskodawcy, koszty wynikające z zawartej umowy sublicencyjnej na używanie Znaków Towarowych w działalności związanej z produkcją i sprzedażą kruszyw prowadzonej przez Wnioskodawcę stanowią koszty bezpośrednio związane z wytworzeniem towarów w rozumieniu art. 15e ust. 11 pkt 1 ustawy o CIT, a tym samym ograniczenie z art. 15e ust. 1 ustawy o CIT nie powinno znaleźć do nich zastosowania.
Należy zwrócić uwagę, że Wnioskodawca należy do renomowanej Grupy, której produkty są powszechnie rozpoznawane w branży ze względu na swoją wysoką jakość. Jakkolwiek oznaczanie wydobywanych kruszyw Znakami Towarowymi jest utrudnione z uwagi na wielkość zamówień od klientów (zazwyczaj na potrzeby dużych projektów infrastrukturalnych) i właściwości samego towaru, fakt posługiwania się Znakami Towarowymi w sytuacjach kiedy jest to możliwe (np. poprzez oznaczenie samych zakładów/kopalni), umożliwia Wnioskodawcy utrzymanie stabilnej pozycji na rynku kruszyw w Polsce i zwiększanie produkcji/sprzedaży produktów.
Oznaczenie towarów Znakami Towarowymi stanowi dla kontrahentów gwarancję wysokiej jakości kojarzonej z produktami Grupy, a prawna możliwość posługiwania się Znakami Towarowymi przez Wnioskodawcę przekłada się na fakt osiągania zwiększonych przychodów ze sprzedaży. W sytuacji gdyby Wnioskodawca nie dysponował prawem korzystania ze Znaków Towarowych, wytwarzanie oraz sprzedaż produktów na obecną skalę byłoby znacznie utrudnione.
Zdaniem Wnioskodawcy, między kosztami ponoszonymi na opłaty sublicencyjne za używanie Znaków Towarowych a wytworzoną jednostką produktu występuje związek funkcjonalny w rozumieniu przedstawionym w wyjaśnieniach Ministra Finansów. Znaki Towarowe są wykorzystywane przez Wnioskodawcę także do prowadzenia działalności marketingowej (Znaki Towarowe są wykorzystywane na stanowiskach Wnioskodawcy podczas organizowanych targów, spotkań z klientami, szkoleń dla klientów w zakresie wykorzystania oraz najlepszych praktyk stosowania produktu). Pozbawienie możliwości korzystania ze Znaków Towarowych uniemożliwiłoby Wnioskodawcy czerpanie zysków z faktu dokonywania sprzedaży pod renomowanym znakiem firmowym Grupy. Okoliczność ta świadczy o występowaniu ekonomicznego powiązania między Znakami Towarowymi a towarami wytwarzanymi przez Wnioskodawcę.
Również w odniesieniu do usług okołosprzedażowych polegających na doradztwie przy doborze produktów, fakt posługiwania się Znakami Towarowymi (np. na samochodach przedstawicieli handlowych/doradców technicznych) stanowi pewnego rodzaju gwarancję zapewnienia standardów obsługi klienta wypracowanych w ramach Grupy. Fakt, że kompleksowe świadczenie Wnioskodawcy (tj. produkt wraz z usługą) sygnowane jest marką niewątpliwie przekłada się na osiąganie wyższych przychodów ze sprzedaży produktów.
Za bezpośrednim związkiem kosztów ponoszonych na opłaty sublicencyjne za Znaki Towarowe z wytworzonymi produktami przemawia także sposób kalkulacji wynagrodzenia na rzecz Komandytariusza i finalnie Licencjodawcy 1, tj. uzależnienie wysokości opłat licencyjnych od przychodu Wnioskodawcy ze sprzedaży kruszyw. Powiązanie kosztu opłat licencyjnych z przychodem ze sprzedaży poszczególnych produktów, zdaniem Wnioskodawcy świadczy o tym, że między przedmiotowymi kosztami a wytwarzanymi produktami zachodzi bezpośredni związek, o którym mowa w art. 15e ust. 11 pkt 1 ustawy o CIT.
Końcowo, należy także wskazać, że stanowisko o uznaniu opłat licencyjnych za używanie znaków towarowych za bezpośrednio powiązane z wytworzeniem towaru zostało przedstawione w następujących interpretacjach indywidualnych wydanych przez Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej:
- interpretacji indywidualnej z 26 września 2019 r., Znak: 0111-KDIB2-3.4010.246.2019.2.APA;
- interpretacji indywidualnej z 8 października 2019 r., Znak: 0114-KDIP2-2.4010.338.2019.2.PP;
- interpretacji indywidualnej z 20 marca 2019 r., Znak: 0111-KDIB2-1.4010.103.2019.1.AP;
- interpretacji indywidualnej z 19 lutego 2019 r., Znak: 0111-KDIB1-3.4010.638.2018.2.BM;
- interpretacji indywidualnej z 25 lutego 2019 r., Znak: 0111-KDIB2-1.4010.545.2018.1.AT;
- interpretacji indywidualnej z 28 stycznia 2019 r., Znak: 0114-KDIP2-2.4010.602.2018.1.AS;
- interpretacji indywidualnej z 9 lipca 2018 r., Znak: 0111-KDIB1-1.4010.194.2018.1.MG.
Wnioskodawca chciałby również wskazać, że w stanie prawnym dotyczącym podatku dochodowego od osób prawnych, obowiązującym do 31 grudnia 2020 roku, kiedy to spółki komandytowe nie były podatnikami podatku dochodowego od osób prawnych Komandytariusz X Spółka z Ograniczoną Odpowiedzialnością otrzymał pozytywną interpretację indywidualną wydaną przez Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej - interpretacja indywidualna z 8 października 2019 r., Znak: 0114-KDIP2-2.4010.338.2019.2.PP.
W interpretacji tej Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej uznał za prawidłowe stanowisko Wnioskodawcy (X Spółka z Ograniczoną Odpowiedzialnością - Komandytariusz), że koszty ponoszone przez Spółkę Zależną (obecny Wnioskodawca - Spółka z Ograniczoną Odpowiedzialnością Spółka Komandytowa) wynikające z zawartej umowy sublicencji na używanie Znaków Towarowych wykorzystywanych w działalności Spółki Zależnej na potrzeby produkcji i sprzedaży kruszyw, które dla celów rozliczenia podatku dochodowego są alokowane do Wnioskodawcy jako wspólnika Spółki Zależnej proporcjonalnie do udziału Wnioskodawcy w zyskach Spółki Zależnej stanowią koszty bezpośrednio związane z wytworzeniem towarów i świadczeniem usług w rozumieniu art. 15e ust. 11 pkt 1 ustawy o CIT, a tym samym ograniczenie z art. 15e ust. 1 ustawy o CIT nie znajduje do nich zastosowania.
Jednocześnie Wnioskodawca wskazuje, że obowiązujące umowy oraz sposób naliczania opłat, przedstawione we wniosku o interpretację, którego wnioskodawcą był Komandytariusz X Spółka z Ograniczoną Odpowiedzialnością, w stosunku do stanu obecnego oraz zdarzenia przyszłego objętego wnioskiem o interpretację gdzie Wnioskodawcą jest Spółka z Ograniczoną Odpowiedzialnością Spółka Komandytowa, nie uległy zmianie.
Ad. 2
Zdaniem Wnioskodawcy koszty wynikające z zawartej umowy sublicencyjnej na używanie Praw Własności Intelektualnej w działalności związanej z produkcją i sprzedażą kruszyw prowadzonej przez Wnioskodawcę stanowią koszty bezpośrednio związane z wytworzeniem towarów w rozumieniu art. 15e ust. 11 pkt 1 ustawy o CIT, a tym samym ograniczenie z art. 15e ust. 1 ustawy o CIT nie powinno znaleźć do nich zastosowania.
W ocenie Wnioskodawcy za bezpośrednim związkiem kosztów opłat sublicencyjnych na Prawa Własności Intelektualnej z wytworzonymi produktami przemawia fakt, że w przypadku gdyby Wnioskodawca takich kosztów nie poniósł, wytworzenie jednostki produktu nie byłoby w ogóle możliwe.
Prawa Własności Intelektualnej w postaci patentów oraz know-how są bezpośrednio wykorzystywane w procesie produkcyjnym i warunkują wytworzenie produktów (tj. różnego rodzaju kruszyw wydobywanych przez Wnioskodawcę) sprzedawanych następnie przez Wnioskodawcę. Z uwagi na specyfikę i wysoką specjalizację w ramach prowadzonej działalności, brak dostępu do Praw Własności Intelektualnej uniemożliwiałoby techniczną produkcję i obróbkę towarów przez Wnioskodawcę.
W przypadku braku zawarcia umowy sublicencyjnej z Komandytariuszem na nabycie Praw Własności Intelektualnej, Wnioskodawca chcąc prowadzić działalność związaną z wydobyciem i produkcją kruszyw byłby zobowiązany do zawarcia umowy z innym podmiotem, co jednak nie gwarantowałoby Wnioskodawcy wytworzenia produktów tak wysokiej jakości, jakie znajdują się obecnie w asortymencie Wnioskodawcy. W tym miejscu Wnioskodawca chciałby zauważyć, że zachowanie najwyższych standardów wytworzenia produktów oferowanych przez Wnioskodawcę stanowi istotny element pozwalający na skuteczne konkurowanie Wnioskodawcy z innymi podmiotami operującymi na rynku kruszyw. Dzięki nabywaniu Praw Własności Intelektualnej opracowanych w ramach Grupy Wnioskodawca zapewnia sobie stały dostęp do najnowszych technologii w zakresie wydobycia i obróbki produktu, czym jednocześnie gwarantuje utrzymanie niekwestionowanej pozycji na rynku materiałów budowlanych.
Tym samym, nie powinno ulegać wątpliwości, że między kosztami ponoszonymi na nabycie Praw Własności Intelektualnej, a wytworzonymi produktami zachodzi bezpośredni związek, o którym mowa w art. 15e ust. 1 pkt 1 ustawy o CIT.
Za bezpośrednim związkiem kosztów ponoszonych na opłaty licencyjne za Prawa Własności Intelektualnej z wytworzonymi produktami przemawia także sposób kalkulacji wynagrodzenia dla Komandytariusza i finalnie Licencjodawcy 2, tj. uwzględnienie w algorytmie służącym do obliczenia opłaty licencyjnej za korzystanie z Praw Własności Intelektualnej przychodu generowanego przez Wnioskodawcę ze sprzedaży kruszyw. Powiązanie kosztu opłat licencyjnych na nabycie Praw Własności Intelektualnej z przychodem ze sprzedaży kruszyw, zdaniem Wnioskodawcy świadczy o tym, że między przedmiotowymi kosztami a wytwarzanymi produktami zachodzi bezpośredni związek, o którym mowa w art. 15e ust. 11 pkt 1 ustawy o CIT.
Końcowo, należy także wskazać, że stanowisko o uznaniu opłat licencyjnych za używanie praw własności intelektualnej wykorzystywanych w procesie wytworzenia produktów za bezpośrednio powiązane z wytworzeniem towaru zostało przedstawione w następujących interpretacjach indywidualnych wydanych przez Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej:
- interpretacji indywidualnej z 26 września 2019 r., Znak: 0111-KDIB2-3.4010.316.2019.1.APA;
- interpretacji indywidualnej z 8 października 2019 r., Znak: 0114-KDIP2-2.4010.338.2019.2.PP;
- interpretacji indywidualnej z 26 lutego 2019 r., Znak: 0111-KDIB2-1.4010.536.2018.2.JK;
- interpretacji indywidualnej z 5 lutego 2019 r., Znak: 0114-KDIP2-2.4010.623.2018.1.SJ;
- interpretacji indywidualnej z 23 stycznia 2019 r., Znak: 0111-KDIB2-1.4010.506.2018.1.BJ;
- interpretacji indywidualnej z 17 stycznia 2019 r., Znak: 0111-KDIB2-1.4010.483.2018.1.BJ;
- interpretacji indywidualnej z 9 stycznia 2019 r., Znak: 0111-KDIB2-1.4010.465.2018.1.BKD.
Wnioskodawca chciałby również wskazać, że w stanie prawnym dotyczącym podatku dochodowego od osób prawnych, obowiązującym do 31 grudnia 2020 roku, kiedy to spółki komandytowe nie były podatnikami podatku dochodowego od osób prawnych, Komandytariusz X Spółka z Ograniczoną Odpowiedzialnością otrzymał pozytywną interpretację indywidualną wydaną przez Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej - interpretacja indywidualna z 8 października 2019 r., Znak: 0114-KDIP2-2.4010.338.2019.2.PP.
W interpretacji tej Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej uznał za prawidłowe stanowisko Wnioskodawcy (X Spółka z Ograniczoną Odpowiedzialnością - Komandytariusz), że koszty ponoszone przez Spółkę Zależną (obecny Wnioskodawca - Spółka z Ograniczoną Odpowiedzialnością Spółka Komandytowa) wynikające z zawartej umowy sublicencji na używanie Praw Własności Intelektualnej wykorzystywanych w działalności Spółki Zależnej na potrzeby produkcji, stosowania i dystrybucji kruszyw, które dla celów rozliczenia podatku dochodowego są alokowane do Wnioskodawcy jako wspólnika Spółki Zależnej proporcjonalnie do udziału Wnioskodawcy w zyskach Spółki Zależnej stanowią koszty bezpośrednio związane z wytworzeniem towarów w rozumieniu art. 15e ust. 11 pkt 1 ustawy o CIT, a tym samym ograniczenie z art. 15e ust. 1 ustawy o CIT nie znajduje do nich zastosowania.
Jednocześnie Wnioskodawca wskazuje, że obowiązujące umowy oraz sposób naliczania opłat, przedstawione we wniosku o interpretację, którego wnioskodawcą był Komandytariusz (X Spółka z Ograniczoną Odpowiedzialnością), w stosunku do stanu obecnego oraz zdarzenia przyszłego objętego wnioskiem o interpretację, gdzie Wnioskodawcą jest Spółka z Ograniczoną Odpowiedzialnością Spółka Komandytowa, nie uległy zmianie.
W świetle obowiązującego stanu prawnego stanowisko Wnioskodawcy w sprawie oceny prawnej przedstawionego stanu faktycznego i zdarzenia przyszłego jest prawidłowe.
Mając powyższe na względzie, stosownie do art. 14c § 1 Ordynacji podatkowej, odstąpiono od uzasadnienia prawnego dokonanej oceny stanowiska Wnioskodawcy.
Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy rzeczywisty stan faktyczny/zdarzenie przyszłe sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywać się będzie ze stanem faktycznym (opisem zdarzenia przyszłego) podanym przez Wnioskodawcę w złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.
Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej, przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej stanowi element czynności będących przedmiotem decyzji wydanej:
-
z zastosowaniem art. 119a;
-
w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
-
z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.
Stosownie do art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej, przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych. Powyższe unormowania należy odczytywać łącznie z przepisami art. 33 ustawy z 23 października 2018 r. o zmianie ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, ustawy – Ordynacja podatkowa oraz niektórych innych ustaw (Dz. U. poz. 2193), wprowadzającymi regulacje intertemporalne.
Interpretacja dotyczy stanu faktycznego przedstawionego przez Wnioskodawcę i stanu prawnego obowiązującego w dacie zaistnienia zdarzenia w przedstawionym stanie faktycznym oraz zdarzenia przyszłego przedstawionego przez Wnioskodawcę i stanu prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji.
Stronie przysługuje prawo do wniesienia skargi na niniejszą interpretację przepisów prawa podatkowego z powodu jej niezgodności z prawem. Skargę wnosi się do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w `(...)` za pośrednictwem organu, którego działanie, bezczynność lub przewlekłe prowadzenie postępowania jest przedmiotem skargi (art. 54 § 1 ww. ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi – Dz. U. z 2019 r., poz. 2325, z późn. zm.).
Skargę wnosi się w dwóch egzemplarzach (art. 47 § 1 ww. ustawy) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Teodora Sixta 17, 43-300 Bielsko-Biała lub drogą elektroniczną na adres Elektronicznej Skrzynki Podawczej Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/SkrytkaESP (art. 54 § 1a ww. ustawy), w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia skarżącemu rozstrzygnięcia w sprawie albo aktu, o którym mowa w art. 3 § 2 pkt 4a (art. 53 § 1 ww. ustawy). W przypadku pism i załączników wnoszonych w formie dokumentu elektronicznego odpisów nie dołącza się (art. 47 § 3 ww. ustawy). W przypadku wnoszenia skargi w okresie obowiązywania stanu zagrożenia epidemicznego i stanu epidemii jako najwłaściwszy proponuje się kontakt z wykorzystaniem systemu teleinformatycznego ePUAP.
Jednocześnie, zgodnie art. 57a ww. ustawy, skarga na pisemną interpretację przepisów prawa podatkowego wydaną w indywidualnej sprawie, opinię zabezpieczającą i odmowę wydania opinii zabezpieczającej może być oparta wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd administracyjny jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną.