0111-KDIB2-1.4010.383.2021.1.AT

INTERPRETACJA INDYWIDUALNA

Na podstawie art. 13 § 2a, art. 14b § 1 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (Dz.U. z 2021 r., poz. 1540 ze zm.), Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej stwierdza, że stanowisko Wnioskodawcy przedstawione we wniosku z 6 września 2021 r. (data wpływu: 9 września 2021 r.), o wydanie interpretacji przepisów prawa podatkowego dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie ustalenia czy Opłaty licencyjne, o których mowa we wniosku, mogą zostać rozpoznane w wyniku podatkowym Spółki w pełnej wysokości, tj. z pominięciem ograniczenia w zaliczaniu do kosztów uzyskania przychodów wynikającego z przepisu art. 15e ust. 1 ustawy o PDOP – jest prawidłowe.

UZASADNIENIE

W dniu 9 września 2021 r. wpłynął do Organu wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie ustalenia czy Opłaty licencyjne, o których mowa we wniosku, mogą zostać rozpoznane w wyniku podatkowym Spółki w pełnej wysokości, tj. z pominięciem ograniczenia w zaliczaniu do kosztów uzyskania przychodów wynikającego z przepisu art. 15e ust. 1 ustawy o PDOP.

We wniosku przedstawiono następujący stan faktyczny i zdarzenie przyszłe:

Wnioskodawca (dalej także: Spółka) jest podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych i podlega nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej.

Wnioskodawca funkcjonuje w ramach grupy kapitałowej (dalej: Grupa), do której należy również jedyny udziałowiec Wnioskodawcy - spółka będąca rezydentem podatkowym Niemiec (dalej: Podmiot powiązany).

Spółka działa w branży płyt drewnopodobnych, zajmuje się sprzedażą materiałów termoizolacyjnych i systemów konstrukcyjnych, w tym mat termoizolacyjnych z włókna drzewnego, płyt termoizolacyjnych z włókna drzewnego, płyt pilśniowych twardych, belek dwuteowych oraz fornir klejonych warstwowo (LVL). Produkty będące przedmiotem dystrybucji są nabywane przez Wnioskodawcę od spółek produkcyjnych z Grupy.

Podmiot powiązany jest właścicielem praw własności przemysłowej i know-how, między innymi w zakresie produkcji materiałów izolacyjnych z włókien drzewnych i materiałów konstrukcyjnych z drewna. Podmiot powiązany zajmuje się rozwojem i sprzedażą powyższych materiałów (produkcja wskazanych materiałów jest zlecana przez Podmiot powiązany spółkom produkcyjnym powiązanym kapitałowo z Podmiotem powiązanym).

Podmiot powiązany upoważnił Wnioskodawcę do sprzedaży we własnym imieniu i na własny rachunek produktów wyprodukowanych przez lub dla Podmiotu powiązanego na określonym obszarze (dalej: Produkty umowne). Dla potrzeb wykonywania funkcji dystrybutora Wnioskodawca korzysta z zarejestrowanych na rzecz Podmiotu powiązanego praw własności przemysłowej oraz wypracowanego przez Podmiot powiązany know-how.

Mając na uwadze powyższe, Wnioskodawca oraz Podmiot powiązany dnia 25 października 2015 r. zawarli umowę dystrybucyjną i licencyjną (dalej: Umowa, zmienioną aneksem z dnia 7 stycznia 2016 r. oraz aneksem z dnia 27 kwietnia 2020 r.). Na mocy Umowy, Podmiot powiązany udzielił na rzecz Wnioskodawcy licencji na dystrybucję Produktów umownych wraz z przekazaniem praw do korzystania z zarejestrowanych przez Podmiot powiązany znaków towarowych, którymi oznaczane są sprzedawane przez Spółkę Produkty umowne oraz wypracowanego przez Podmiot powiązany know-how i informacji technicznych wykorzystywanych przez Spółkę w procesie sprzedaży produktów Grupy i przekazywanych na rzecz Spółki (i) w formie materiałów takich jak np. zlecenia wykonawcze, zeszyty konstrukcyjne czy ulotki produktowe, (ii) podczas cyklicznych szkoleń tematycznych adresujących zapytania napływające z rynku (dalej łącznie jako: Licencje).

Zgodnie z Umową materiały reklamowe wykorzystywane w działalności Wnioskodawcy są opracowywane przez Podmiot powiązany i przekazywane Spółce zgodnie z jej zapotrzebowaniem. W tym kontekście do obowiązków Spółki należy uzgodnienie z Podmiotem powiązanym wyglądu instrukcji obsługi, opisu, opakowania Produktów umownych itp., które są dołączane do takich produktów bezpośrednio przez Wnioskodawcę, jako dystrybutora (ewentualnie na zlecenie Wnioskodawcy przez spółki produkcyjne). Spółka ustala również z Podmiotem powiązanym, jakim znakiem towarowym oznaczone zostaną Produkty umowne.

W związku z zawartą Umową, Spółka jest zobowiązana do uiszczania na rzecz Podmiotu powiązanego opłat licencyjnych, których wysokość wynosi obecnie 8% ceny sprzedaży netto, po jakiej Wnioskodawca sprzedaje Produkty umowne (dalej: Opłaty licencyjne). Do końca 2019 r. stosowana była natomiast stawka 4%.

Cena sprzedaży netto jest ceną z faktury umniejszoną o wykazane osobno rabaty, koszty przewoźnika, koszty opakowania, podatki od sprzedaży, cła i ubezpieczenie.

Spółka wykorzystuje nabywane Licencje w ramach prowadzonej działalności gospodarczej, którą jest dystrybucja materiałów termoizolacyjnych i systemów konstrukcyjnych oznaczonych ustalonymi z Podmiotem powiązanym znakami towarowymi. Posługiwanie się marką o ugruntowanej pozycji rynkowej, ułatwia Spółce budowę nowych, a także utrzymywanie posiadanych już kanałów dystrybucji oraz umożliwia budowanie przewagi konkurencyjnej na rynku.

Spółka wykorzystuje Licencje także do prowadzenia działań marketingowych dotyczących Produktów umownych.

Wnioskodawca zaznacza, iż bez ponoszenia Opłat licencyjnych Spółka nie miałaby prawa do wykorzystywania znaków towarowych, know-how i informacji technicznych w ramach prowadzonej działalności dystrybucyjnej oraz w ramach podejmowanych działań marketingowych, a w konsekwencji byłaby pozbawiona możliwości uzyskiwania przychodów z prowadzonej działalności operacyjnej.

W związku z powyższym opisem zadano następujące pytanie:

Czy Opłaty licencyjne mogą zostać rozpoznane w wyniku podatkowym Spółki w pełnej wysokości, tj. z pominięciem ograniczenia w zaliczaniu do kosztów uzyskania przychodów wynikającego z przepisu art. 15e ust. 1 ustawy o PDOP?

Zdaniem Wnioskodawcy,

Wnioskodawca stoi na stanowisku, że Opłaty licencyjne mogą zostać rozpoznane w wyniku podatkowym Spółki w pełnej wysokości, tj. z pominięciem ograniczenia w zaliczaniu do kosztów uzyskania przychodów wynikającego z przepisu art. 15e ust. 1 ustawy o PDOP.

Ograniczenie w zaliczaniu niektórych wydatków ponoszonych na rzecz podmiotów powiązanych do kosztów uzyskania przychodów - uwagi ogólne

Zgodnie z art. 15e ust. 1 ustawy o PDOP, podatnicy są obowiązani wyłączyć z kosztów uzyskania przychodów koszty:

1. usług doradczych, badania rynku, usług reklamowych, zarządzania i kontroli, przetwarzania danych, ubezpieczeń, gwarancji i poręczeń oraz świadczeń o podobnym charakterze,

2. wszelkiego rodzaju opłat i należności za korzystanie lub prawo do korzystania z praw lub wartości, o których mowa w art. 16b ust. 1 pkt 4-7 ustawy o PDOP,

3. przeniesienia ryzyka niewypłacalności dłużnika z tytułu pożyczek, innych niż udzielonych przez banki i spółdzielcze kasy oszczędnościowo-kredytowe, w tym w ramach zobowiązań wynikających z pochodnych instrumentów finansowych oraz świadczeń o podobnym charakterze

- poniesione bezpośrednio lub pośrednio na rzecz podmiotów powiązanych w rozumieniu art. 11a ust. 1 pkt 4 ustawy o PDOP lub podmiotów mających miejsce zamieszkania, siedzibę lub zarząd na terytorium lub w kraju wymienionym w przepisach wydanych na podstawie art. 11j ust. 2 ustawy o PDOP, w części, w jakiej koszty te łącznie w roku podatkowym przekraczają 5% kwoty odpowiadającej nadwyżce sumy przychodów ze wszystkich źródeł przychodów pomniejszonych o przychody z tytułu odsetek nad sumą kosztów uzyskania przychodów pomniejszonych o wartość zaliczonych w roku podatkowym do kosztów uzyskania przychodów odpisów amortyzacyjnych, o których mowa w art. 16a-16m, i odsetek.

Przy czym, stosownie do art. 16b ust. 1 pkt 4-7 ustawy o PDOP, amortyzacji podlegają, z zastrzeżeniem art. 16c ustawy o PDOP, nabyte od innego podmiotu, nadające się do gospodarczego wykorzystania w dniu przyjęcia do używania:

4. autorskie lub pokrewne prawa majątkowe,

5. licencje,

6. prawa określone w ustawie z dnia 30 czerwca 2000 r. - Prawo własności przemysłowej,

7. wartość stanowiącą równowartość uzyskanych informacji związanych z wiedzą w dziedzinie przemysłowej, handlowej, naukowej lub organizacyjnej (know-how),

- o przewidywanym okresie używania dłuższym niż rok, wykorzystywane przez podatnika na potrzeby związane z prowadzoną przez niego działalnością gospodarczą albo oddane przez niego do używania na podstawie umowy licencyjnej (sublicencji), umowy najmu, dzierżawy lub umowy określonej w art. 17a pkt 1 ustawy o PDOP, zwane wartościami niematerialnymi i prawnymi.

W kontekście powyższego należy wskazać, że co do zasady Opłaty licencyjne mogą zostać zaliczone do katalogu kosztów podlegających ograniczeniu, o którym mowa w art. 15e ust. 1 ustawy o PDOP.

Bezpośredni związek Opłat licencyjnych z wytworzeniem/nabyciem towaru lub świadczeniem usługi

Jednocześnie, w ocenie Wnioskodawcy, Opłaty licencyjne mogą zostać rozpoznane w wyniku podatkowym Spółki w pełnej wysokości (z zastrzeżeniem, że spełniają one ogólne przesłanki zaliczania do kosztów podatkowych określone w art. 15 ustawy o PDOP) w oparciu o normę wyrażoną w art. 15e ust. 11 pkt 1 ustawy o PDOP.

Zgodnie z art. 15e ust. 11 pkt 1 ustawy o PDOP, ograniczenia, o którym mowa w ust. 1 tego artykułu, nie stosuje się do kosztów usług, opłat i należności, o których mowa w ust. 1 tego artykułu, zaliczanych do kosztów uzyskania przychodów bezpośrednio związanych z wytworzeniem lub nabyciem przez podatnika towaru lub świadczeniem usługi.

Podkreślenia wymaga fakt, że ani ustawa o PDOP ani żaden inny akt prawny nie wprowadza definicji „kosztów uzyskania przychodów bezpośrednio związanych z wytworzeniem lub nabyciem przez podatnika towaru lub świadczeniem usługi”. W ustawie o PDOP znaleźć można jedynie odniesienie do pojęcia kosztów bezpośrednio związanych z przychodami. Zgodnie z art. 15 ust. 4 ustawy o PDOP, koszty uzyskania przychodów bezpośrednio związane z przychodami, poniesione w latach poprzedzających rok podatkowy oraz w roku podatkowym, są potrącalne w tym roku podatkowym, w którym osiągnięte zostały odpowiadające im przychody, z zastrzeżeniem ust. 4b i 4c tej ustawy.

Należy jednak podkreślić, iż pojęcie „koszty uzyskania przychodów bezpośrednio związane z przychodami” nie jest tożsame z pojęciem „kosztów uzyskania przychodów bezpośrednio związanych z wytworzeniem lub nabyciem przez podatnika towaru lub świadczeniem usługi”. Za przyjęciem takiej tezy przemawia bowiem odrębność sformułowań, którymi ustawodawca posłużył się w art. 15 ust. 4 oraz art. 15e ust. 11 pkt 1 ustawy o PDOP, odwołując się odpowiednio do „kosztów związanych bezpośrednio z przychodami” i „kosztów związanych bezpośrednio z wytworzeniem lub nabyciem towaru lub świadczeniem usługi”.

Wnioskodawca pragnie wskazać, że niewątpliwie w procesie wykładni prawa podatkowego ważną kategorię dyrektyw interpretacyjnych stanowią domniemania interpretacyjne, w tym dotyczące racjonalności ustawodawcy. Założenie racjonalnego prawodawcy zakłada istnienie takiego prawodawcy, który tworzy przepisy w sposób sensowny, racjonalny i celowy, znając cały system prawny i nadając poszczególnym słowom i zwrotom zawsze takie samo znaczenie, nie zamieszczając jednocześnie zbędnych sformułowań (uznał tak m.in. Sąd Najwyższy w postanowieniu z dnia 22 czerwca 1999 r., sygn. akt I KZP 19/99). Zatem jeżeli u podstaw każdej wykładni przepisu prawnego tkwić winno założenie racjonalności ustawodawcy, to interpretator powinien dążyć do takiego tłumaczenia norm, które stworzyłoby spójny z prakseologicznego punktu widzenia system. Uzasadnionym będzie zatem twierdzenie zgodnie z którym w przypadku, gdyby ustawodawca dążył do tożsamego rozumienia przepisów art. 15e ust. 11 pkt 1 oraz art. 15 ust. 4 ustawy o PDOP, ukształtowałby treść tych przepisów jednolicie bądź posłużyłby się odesłaniem. W związku z powyższym, treść art. 15e ust. 11 pkt 1 ustawy o PDOP powinna być analizowana w oderwaniu od treści art. 15 ust. 4 ustawy o PDOP.

Powyżej wskazaną argumentację, zakładającą odrębne rozumienie przesłanek zawartych w wyżej wymienionych artykułach w oparciu o ich językową odmienność, potwierdzają wyjaśnienia opublikowane przez Ministerstwo Finansów w dniu 23 kwietnia 2018 r. odnoszące się do stosowania art. 15e ust. 11 pkt 1 ustawy o PDOP (dalej: Wyjaśnienia) oraz liczne interpretacje podatkowe.

Mając na uwadze powyższe, w ocenie Wnioskodawcy, aby ustalić zakres znaczeniowy przepisu art. 15e ust. 11 pkt 1 ustawy o PDOP należy odwołać się do wykładni celowościowej tego przepisu.

Pomocne w tym zakresie mogą być Wyjaśnienia Ministerstwa Finansów. Zgodnie z ich treścią:

„Przepis art. 15e ust. 11 pkt 1 ustawy o CIT (podatek dochodowy od osób prawnych) - w przeciwieństwie do art. 15 ust. 4 i nast. - nie odnosi się do sposobu „związania kosztu z przychodami”, lecz do sposobu związania kosztu „z wytworzeniem lub nabyciem/wytworzeniem towaru lub świadczeniem usługi”. Językowa analiza tego wyrażenia prowadziłaby do wniosku, iż chodzi o związek kosztu z czynnością „wytwarzania” lub „nabywania” towaru albo „świadczenia” usługi. Bardziej funkcjonalna wykładnia tych pojęć sprowadza się do poszukiwania tego związku z samym przedmiotem (efektem) tego wytwarzania (nabywania) albo świadczenia usługi, tj. określonym dobrem lub określoną usługą. Z tego względu należy uznać, iż koszt o którym mowa w omawianym przepisie to koszt usługi lub prawa w jakimkolwiek stopniu „inkorporowanych” w produkcie, towarze lub usłudze. Jest to zatem koszt, który wpływa na finalną cenę danego towaru lub usługi, jako (zazwyczaj) jeden z wielu wydatków niezbędnych do poniesienia w procesie produkcji, dystrybucji danego dobra lub świadczenia określonej usługi (podkreślenie Wnioskodawcy). Koszt ten powinien przy tym być możliwy do zidentyfikowania, jako czynnik obiektywnie kształtujący cenę danego dobra tub usługi.

Konieczność doszukiwania się związku kosztu z produktem, towarem i usługą wyklucza (podobnie jak w przypadku kosztów bezpośrednio związanych z przychodami) z zakresu omawianego wyłączenia koszty ogólnie służące działalności podatnika, ponoszone bez związku z konkretnych towarem lub usługą.”

Z cytowanego powyżej stanowiska Ministerstwa Finansów wynika jasno, że „koszty bezpośrednio związane z wytworzeniem lub nabyciem towaru” na gruncie art. 15e ust. 11 pkt 1 ustawy o PDOP to koszty uzyskania przychodu, które pozostają z dystrybucją produktu w takim związku, że - w konkretnym modelu biznesowym - wspomniany proces jest warunkowany poniesieniem tychże kosztów. Związek ten oznacza więc zależność między poniesionym kosztem a dystrybuowanym produktem, zgodnie z którą bez poniesienia danego kosztu przedmiotowy proces nie mógłby przebiegać bądź jego efektywność byłaby niższa.

Odnosząc powyższe na grunt stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego będącego przedmiotem niniejszego wniosku należy zwrócić uwagę, że Wnioskodawca prowadzi działalność w zakresie sprzedaży materiałów termoizolacyjnych i systemów konstrukcyjnych, w tym płyt termoizolacyjnych z włókna drzewnego, mat termoizolacyjnych z włókna drzewnego, płyt pilśniowych twardych, belek dwuteowych oraz fornir klejonych warstwowo (LVL). Nabycie przez Spółkę prawa do korzystania ze znaków towarowych, którymi oznaczane są sprzedawane przez Spółkę Produkty umowne oraz wypracowanego przez Podmiot powiązany know-how i informacji technicznych wykorzystywanych przez Spółkę w procesie sprzedaży produktów Grupy oraz w konsekwencji ponoszenie Opłat licencyjnych stanowią natomiast warunki sine qua non prowadzenia wspomnianej działalności. Wnioskodawca nie posiada bowiem znaków towarowych oraz samodzielnie wypracowanego know-how i informacji technicznych koniecznych z perspektywy wskazanego zakresu prowadzonej działalności operacyjnej. W związku z tym, dla potrzeb sprzedaży Produktów umownych (jak również prowadzenia działalności marketingowej w stosunku do Produktów umownych), konieczne jest uprzednie nabycie w tym zakresie Licencji, a w efekcie - ponoszenie Opłat licencyjnych.

Nabycie przez Wnioskodawcę Licencji warunkuje sprzedaż Produktów umownych oraz prowadzenie działalności marketingowej, a więc - w konsekwencji - osiąganie przez Spółkę przychodów. Brak możliwości korzystania z Licencji miałby negatywny wpływ na pozycję Spółki na rynku materiałów termoizolacyjnych z włókien drzewnych.

Należy również wskazać, że Wyjaśnieniach wskazana została - jako przykład kosztu podlegającego wyłączeniu, o którym mowa w art. 15e ust. 11 pkt 1 ustawy o PDOP - opłata licencyjna o charakterystyce podobnej do będącej przedmiotem niniejszego wniosku:

„Spółka (polski rezydent) zawarła z podmiotami z grupy kapitałowej umowy licencyjne, na podstawie których nabyła prawo do wykorzystania w Polsce znaków towarowych za wynagrodzeniem. Przedmiotem tych umów są znaki towarowe służące do oznakowania poszczególnych produktów sprzedawanych przez Spółkę, tj. nazwy poszczególnych produktów, ich wzory graficzne, wzory wykorzystania ich na opakowaniach produktów. Udzielona Spółce licencja dotyczy prawa do używania tych znaków na terytorium Polski, tj. prawa do wykorzystania tych znaków w dystrybucji produktów oraz prawa do prowadzenia działalności marketingowej i promocyjnej tych produktów w Polsce. W szczególności Spółka nabywa prawo do wykorzystywania znaków towarowych w kampaniach marketingowych, produkcji i dystrybucji materiałów promocyjnych. Brak posiadania przedmiotowej licencji uniemożliwiłby Spółce w praktyce sprzedaż produktów na rzecz konsumentów w Polsce. Produkty te z kolei Spółka nabywa od innego podmiotu z grupy. Wynagrodzenie licencjodawcy uzależnione jest od wartości sprzedaży towarów oznaczonych przedmiotowymi znakami towarowymi w danym okresie rozliczeniowym (stanowi określony w umowie procent obrotu tymi towarami).” (podkreślenia Wnioskodawcy).

W tym miejscu, Spółka pragnie podkreślić, że schemat jej działalności jest zbieżny z przykładem wskazanym w Wyjaśnieniach, a mianowicie:

• Spółka nabywa Produkty umowne wytworzone przez podmioty powiązane ze Spółką, w rozumieniu art. 11 ustawy o PDOP,
• Spółka sprzedaje ww. produkty do podmiotów niepowiązanych,
• Spółka nabywa licencję na korzystanie z praw opisanych szczegółowo w opisie stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego, w tym prawa do korzystania ze znaku towarowego, od podmiotu powiązanego,
• Opłaty licencyjne stanowią określony procent wartości przychodów osiągniętych przez Wnioskodawcę ze sprzedaży Produktów umownych.

Końcowo należy wskazać, że przyjęty model ustalania wysokości Opłat licencyjnych wskazuje na to, że cena dystrybuowanych przez Spółkę Produktów umownych jest skorelowana z kosztami będącymi przedmiotem niniejszego wniosku, warunkującymi ich sprzedaż.

Spółka zależna jest bowiem zobowiązana do uiszczania na rzecz Podmiotu powiązanego Opłat licencyjnych w wysokości 8% ceny sprzedaży netto, po jakiej Wnioskodawca sprzedaje Produkty umowne. Cena sprzedaży netto jest ceną z faktury umniejszoną o wykazane osobno rabaty, koszty przewoźnika, koszty opakowania, podatki od sprzedaży, cła i ubezpieczenie.

W tym zakresie bezpośredni związek kosztów przejawia się zatem w istnieniu zależności kwotowej pomiędzy wysokością Opłat licencyjnych a przychodami uzyskiwanymi przez Wnioskodawcę z tytułu sprzedaży Produktów umownych, których dotyczy Licencja.

W związku z powyższym, pomiędzy kosztami Opłat licencyjnych a sprzedawanymi Produktami umownymi (oraz osiąganymi z tego tytułu przychodami) zachodzi bezpośredni związek w rozumieniu art. 15e ust. 11 pkt 1 ustawy o PDOP.

Reasumując, w związku z uznaniem przedmiotowej Licencji jako prawa niezbędnego z punktu widzenia prowadzonej przez Wnioskodawcę działalności, wynagrodzenie za jej nabycie winno być zakwalifikowane jako „koszt uzyskania przychodów bezpośrednio związany z wytworzeniem lub nabyciem przez podatnika towaru lub świadczeniem usługi”.

Stanowisko organów podatkowych

Powyższe stanowisko Wnioskodawcy znajduje potwierdzenie w wydawanych przez Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej interpretacjach indywidualnych dotyczących działalności dystrybutorów. W szczególności, należy przywołać następujące interpretacje indywidualne:

• z dnia 3 marca 2021 r., Znak: 0111-KDIB1-1.4010.575.2020.2.MMU, w której organ zgodził się ze stanowiskiem wnioskodawcy, zgodnie z którym „opłaty za know-how związane z dystrybucją części zamiennych ponoszonych na rzecz Licencjodawcy będącego w stosunku do Spółki podmiotem powiązanym stanowią w całości koszty uzyskania przychodów, niezależnie od ograniczenia o którym mowa w art. 15e ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, a jednocześnie zastosowanie znajdzie wyłączenie, o którym mowa w art. 15e ust. 11 pkt 1 ustawy o CIT.”;

• z dnia 5 lutego 2021 r., Znak: 0114-KDIP2-2.4010.337.2020.1.JG, w której organ uznał za prawidłowe stanowisko wnioskodawcy, zgodnie z którym: „koszty Licencji, mają charakter kosztów uzyskania przychodów bezpośrednio związanych z nabyciem przez Wnioskodawcę towaru oraz świadczeniem usług, o których mowa w art. 15e ust. 11 pkt 1 ustawy o CIT, za czym przemawia również sposób kalkulacji ww. kosztów, których wartość będzie ściśle uzależniona od zrealizowanej przez Spółkę sprzedaży (podkreślenie Wnioskodawcy). W konsekwencji koszty Licencji nie podlegają wyłączeniu z kosztów uzyskania przychodów, o którym mowa w art. 15e ust. 1 ustawy o CIT i mogą zostać zaliczone do kosztów uzyskania przychodów Wnioskodawcy w pełnej wysokości.”;

• z dnia 22 grudnia 2020 r., Znak: 0111-KDIB1-1.4010.432.2020.1.MMU, która dotyczyła ponoszonych opłat licencyjnych związanych z wykorzystywaniem przez wnioskodawcę znaków towarowych, patentów i informacji dotyczących know-how przemysłowego oraz wszelkich technologii na potrzeby prowadzonej działalności gospodarczej, w szczególności dystrybucji produktów. Opłata licencyjna była ustalona w formie opłaty rocznej, stanowiącej procent wartości przychodu wnioskodawcy ze sprzedaży produktów. W przedmiotowej interpretacji organ zgodził się, iż przedmiotowa oplata licencyjna powinna być traktowana jako koszt bezpośrednio związany z wytworzeniem lub nabyciem przez podatnika towaru lub świadczeniem usługi, o którym mowa w art. 15e ust. 11 pkt 1 ustawy o PDOP;

• z dnia 26 listopada 2020 r., Znak: 0114-KDIP2-2.4010.292.2020.1.RK zgodnie z którą: „Biorąc pod uwagę przywołane wyżej przepisy oraz stan faktyczny opisany we wniosku, należy uznać, że koszty opłat licencyjnych ponoszone przez Wnioskodawcę na rzecz podmiotu powiązanego stanowią koszty, o których mowa w art. 15e ust. 11 pkt 1 u.p.d.o.p. Spółka wykazała, że opłaty licencyjne są ściśle związane ze świadczeniem przez Wnioskodawcę usług. Wynagrodzenie ponoszone na rzecz podmiotu powiązanego stanowi natomiast określony procent wartości sprzedaży produktów, co sprawia, że wysokość wynagrodzenia jest zależna od wartości sprzedaży realizowanej przez Wnioskodawcę (podkreślenie Wnioskodawcy). Oznacza to, że wartość opłaty licencyjnej należnej podmiotowi powiązanemu definiowana jest wartością sprzedaży towarów/usług świadczonych przez Wnioskodawcę. Wskazany mechanizm jest zatem wyrazem bezpośredniego związku kwotowego pomiędzy wysokością ponoszonych kosztów opłaty licencyjnej a sprzedawanymi towarami/świadczonymi usługami. W konsekwencji spełniony jest również związek kwotowy (wartość poniesionego kosztu wprost zależy od wartości sprzedanych towarów), jako element bezpośredniego związku tych kosztów z dystrybuowanymi towarami.”;

• z dnia 29 października 2020 r., Znak: 0114-KDIP2-2.4010.267.2020.1.PP, w której organ uznał za prawidłowe stanowisko wnioskodawcy, zgodnie z którym: „Wnioskodawca pragnie ponadto zwrócić uwagę, że skoro opłata licencyjna stanowi jeden z wydatków, których poniesienie jest konieczne w celu sprzedaży wyrobów i usług oznaczonych znakiem bezsprzecznym jest fakt, iż ma ona wpływ na cenę wyrobów sprzedawanych przez "Y". Niezależnie jednak od faktu, iż opłata licencyjna stanowi czynnik kształtujący cenę wyrobów sprzedawanych przez "Y", już sama kalkulacja wysokości owego wynagrodzenia wskazuje na związek kwotowy pomiędzy opłatą licencyjną i sprzedawanymi produktami. Wobec powyższego, zdaniem Spółki, spełnione są wszelkie przesłanki uprawniające do uznania wydatków ponoszonych tytułem umowy licencyjnej za koszty uzyskania przychodów bezpośrednio związanych z wytworzeniem towaru i świadczenia usług w rozumieniu art. 15e ust. 11 u.p.d.o.p.”

• z dnia 7 maja 2019 r., Znak: 0114-KDIP2-2.4010.116.2019.1.RK, w której organ wskazał, iż: „jednoznacznie należy wskazać, że za powyższą kwalifikacją o bezpośrednim związku ponoszonych Opłat licencyjnych z dystrybucja Towarów Wnioskodawcy przemawia fakt, że wykorzystywanie przez Spółkę ww. Znaków towarowych i receptur w ramach działalności gospodarczej warunkuje możliwość sprzedaży na lokalnym rynku oznaczonych nimi Towarów. Jak bowiem wskazano wyżej, bez ponoszenia takich Opłat Spółka nie miałaby prawa do wykorzystania znaku towarowego, wiedzy know-how oraz prawa do dystrybucji Towarów oznaczonych markami Grupy X, co miałoby negatywny wpływ na pozycję Spółki na rynku farb drukarskich w Polsce. Ponadto również przyjęty przez Spółkę oraz Licencjodawców mechanizm rozliczeń wynagrodzenia z tytułu korzystania z Licencji jest wyrazem bezpośredniego związku kosztów Licencji z dystrybucja Towarów, który jest kalkulowany w oparciu o procent od sprzedaży zewnętrznej netto, tzn. sprzedaży według cen brutto pomniejszonej o możliwe do zaksięgowania rabaty i obniżki ceny. Przy wyliczaniu opłaty licencyjnej uwzględnia się typ umowy licencyjnej, rodzaj opłaty licencyjnej, jak również uwarunkowania gospodarcze. Tym samym, wynagrodzenie należne Licencjodawcom jest kalkulowane w oparciu o całościowy przychód ze sprzedaży produktów objętych licencjami, jaki osiąga Spółka przy uwzględnieniu ustalonego przez strony udziału procentowego. Powyższy schemat oznacza, że wynagrodzenie należne Licencjodawcom z tytułu Opłaty licencyjnej jest zmienne i jest w sposób bezpośredni skorelowane z wartością przychodu osiągniętego przez Wnioskodawcę. Mając powyższe na uwadze należy stwierdzić, że koszty Opłat licencyjnych mają/będą miały charakter kosztów bezpośrednio związanych ze sprzedażą (dystrybucją) przez Wnioskodawcę Towarów. Tym samym do wskazanych Opłat licencyjnych zastosowanie znajdzie wyłączenie, o którym mowa w art. 15e ust. 11 pkt 1 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, a w konsekwencji koszty te nie podlegają/nie będą podlegały ograniczeniu na podstawie art. 15e ust. 1 powołanej ustawy i będą mogły zostać zaliczone do kosztów uzyskania przychodów Wnioskodawcy w pełnej wysokości.” (podkreślenia Wnioskodawcy);

• z dnia 21 marca 2019 r., Znak: 0111-KDIB1-1.4010.57.2019.1.NL, zgodnie z którą: „Opłata licencyjna za prawo korzystania z Technologii wypłacana przez Wnioskodawcę na rzecz Podmiotu Powiązanego stanowi koszt bezpośrednio związany z wytworzeniem towarów w rozumieniu art. 15e ust. 11 pkt 1 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych. Jak wynika z wniosku, ww. Opłata uprawnia Spółkę do dystrybucji towarów. Bez takich licencji Wnioskodawca nie prowadziłby działalności w ww. zakresie bowiem ponoszenie kosztów Licencji warunkuje możliwość sprzedaży Produktów Wnioskodawcy (podkreślenie Wnioskodawcy). Ponadto również przyjęty przez Spółkę oraz Licencjodawcę model rozliczeń wynagrodzenia za licencje wskazuje na to, że cena sprzedawanych przez Spółkę produktów wytworzonych na podstawie Licencji jest skorelowana z kosztami tej Licencji. W przedmiotowej sprawie wynagrodzenie ponoszone na rzecz Podmiotu Powiązanego stanowi określony procent wartości netto sprzedanych Produktów, co sprawia, że wysokość wynagrodzenia jest zależna od wartości sprzedaży realizowanej przez Wnioskodawcę.”;

• z dnia 27 grudnia 2018 r., Znak: 0114-KDIP2-2.4010.543.2018.1.AS, w której organ stwierdził, iż „koszty Opłat Licencyjnych za możliwość wykorzystywania Znaków towarowych i receptur w ramach swojej działalności, tj. dystrybuowania towarów pod określonymi markami i na bazie określonych receptur ponoszone przez Wnioskodawcę na rzecz Podmiotu Powiązanego stanowią koszty, o których mowa w art. 15e ust. 11 pkt 1 updop, a w konsekwencji nie podlegają ograniczeniu na podstawie art. 15e ust. 1 updop i mogą zostać zaliczone do kosztów uzyskania przychodów Spółki w pełnej wysokości.”

• z dnia 12 września 2018 r., Znak: 0111-KDIB1-2.4010.308.2018.1.AW, w której organ wskazał, że: „Jednocześnie rozważając, czy przedmiotowe Opłaty licencyjne stanowić będą koszt bezpośrednio związany z wytworzeniem wyrobu będącego przedmiotem sprzedaży, należy uwzględnić, że Spółka będzie uiszczała na rzecz podmiotu powiązanego Opłatę licencyjną stanowiącą określony procent (%) obrotu netto ze sprzedaży towarów oznaczonych markami własnymi Licencjodawcy. Wysokość Opłaty licencyjnej bezpośrednio więc zależy od poziomu przychodów osiągniętych przez Spółkę ze sprzedaży (podkreślenie Wnioskodawcy). W konsekwencji przedmiotowe Opłaty licencyjne należy uznać za koszty bezpośrednio związane z wytworzeniem towarów w myśl art. 15e ust. 11 pkt 1 updop, do których nie będzie miało zastosowania ograniczenie, o którym mowa w art. 15e ust. 1 updop.”;

• z dnia 2 lipca 2018 r., Znak: 0111-KDIB1-2.4010.186.2018.1.MM, w której organ stwierdził, iż: „W przedstawionym stanie faktycznym/zdarzeniu przyszłym bezpośredni związek kosztów Licencji Znakowej z nabyciem przez Wnioskodawcę Towarów przejawia się w ten sposób, że gdyby Wnioskodawca nie ponosił kosztów Licencji Znakowej, nie mógłby korzystać ze Znaków Towarowych Podmiotu Powiązanego w odniesieniu do dystrybuowanych Towarów oraz w działaniach marketingowych z nimi związanych, a tym samym uzyskiwać przychodów z ich sprzedaży. Koszty omawianej Licencji Znakowej definiowane są wartością sprzedaży netto sprzedanych przez Wnioskodawcę Towarów opatrzonych Znakami Towarowymi Podmiotu Powiązanego i stanowią element składowy ich ceny. Mając powyższe na uwadze, należy stwierdzić, że stanowisko Wnioskodawcy, zgodnie z którym koszty Licencji Znakowej ponoszone przez Wnioskodawcę na rzecz Podmiotu Powiązanego nie podlegają ograniczeniom w zaliczaniu do kosztów uzyskania przychodów, o których mowa w art. 15e ust. 1 ustawy o PDOP, jest zatem prawidłowe.” (podkreślenia Wnioskodawcy).

Podsumowanie

Mając na uwadze wszystkie wyżej przedstawione argumenty, zdaniem Wnioskodawcy, Opłaty licencyjne stanowią „koszty bezpośrednio związane z wytworzeniem lub nabyciem towaru lub świadczeniem usługi”, a tym samym mogą zostać rozpoznane w wyniku podatkowym Spółki w pełnej wysokości, tj. z pominięciem ograniczenia w zaliczaniu do kosztów uzyskania przychodów wynikającego z przepisu art. 15e ust. 1 ustawy o PDOP.

W świetle obowiązującego stanu prawnego stanowisko Wnioskodawcy w sprawie oceny prawnej przedstawionego stanu faktycznego i zdarzenia przyszłego jest prawidłowe.

Mając powyższe na względzie, stosownie do art. 14c § 1 Ordynacji podatkowej, odstąpiono od uzasadnienia prawnego dokonanej oceny stanowiska Wnioskodawcy.

Interpretacja dotyczy stanu faktycznego przedstawionego przez Wnioskodawcę i stanu prawnego obowiązującego w dacie zaistnienia zdarzenia w przedstawionym stanie faktycznym oraz zdarzenia przyszłego przedstawionego przez Wnioskodawcę i stanu prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji.

Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy rzeczywisty stan faktyczny/zdarzenie przyszłe sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywać się będzie ze stanem faktycznym (opisem zdarzenia przyszłego) podanym przez Wnioskodawcę w złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.

Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej stanowi element czynności będących przedmiotem decyzji wydanej:

1. z zastosowaniem art. 119a;

2. w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;

3. z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.

Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych (art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej).

Powyższe unormowania należy odczytywać łącznie z przepisami art. 33 ustawy z 23 października 2018 r. o zmianie ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, ustawy – Ordynacja podatkowa oraz niektórych innych ustaw (Dz. U. poz. 2193), wprowadzającymi regulacje intertemporalne.

Stronie przysługuje prawo do wniesienia skargi na niniejszą interpretację przepisów prawa podatkowego z powodu jej niezgodności z prawem. Skargę wnosi się do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego…, za pośrednictwem organu, którego działanie, bezczynność lub przewlekłe prowadzenie postępowania jest przedmiotem skargi (art. 54 § 1 ww. ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi – Dz. U. z 2019 r., poz. 2325 z późn. zm.). Skargę wnosi się w dwóch egzemplarzach (art. 47 § 1 ww. ustawy) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Teodora Sixta 17, 43-300 Bielsko-Biała lub drogą elektroniczną na adres Elektronicznej Skrzynki Podawczej Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/SkrytkaESP (art. 54 § 1a ww. ustawy), w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia skarżącemu rozstrzygnięcia w sprawie albo aktu, o którym mowa w art. 3 § 2 pkt 4a (art. 53 § 1 ww. ustawy). W przypadku pism i załączników wnoszonych w formie dokumentu elektronicznego odpisów nie dołącza się (art. 47 § 3 ww. ustawy). W przypadku wnoszenia skargi w okresie obowiązywania stanu zagrożenia epidemicznego i stanu epidemii jako najwłaściwszy proponuje się kontakt z wykorzystaniem systemu teleinformatycznego ePUAP.

Jednocześnie, zgodnie z art. 57a ww. ustawy, skarga na pisemną interpretację przepisów prawa podatkowego wydaną w indywidualnej sprawie, opinię zabezpieczającą i odmowę wydania opinii zabezpieczającej może być oparta wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd administracyjny jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną.