0111-KDIB2-1.4010.284.2021.2.AR

INTERPRETACJA INDYWIDUALNA

Na podstawie art. 13 § 2a, art. 14b § 1 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (Dz. U. z 2021 r., poz. 1540 ze zm.) Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej stwierdza, że stanowisko Wnioskodawcy przedstawione we wniosku z 14 czerwca 2021 r. (data wpływu 3 lipca 2021 r.), uzupełnionym 1 października 2021 r., o wydanie interpretacji indywidualnej przepisów prawa podatkowego, dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie możliwości oraz momentu zaliczenia do kosztów uzyskania przychodów wydatków, o których mowa we wniosku, wynikających z zawartej ugody pozasądowej – jest nieprawidłowe.

UZASADNIENIE

W dniu 3 lipca 2021 r. wpłynął do tutejszego organu ww. wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej przepisów prawa podatkowego, dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie możliwości zaliczenia do kosztów uzyskania przychodów wydatków, o których mowa we wniosku, wynikających z zawartej ugody pozasądowej.

Wniosek powyższy nie spełniał wymogów formalnych dlatego też pismem z 10 września 2021 r. Znak: 0111-KDIB2-1.4010.284.2021.1.AR wezwano do jego uzupełnienia. Uzupełnienia wniosku dokonano 1 października 2021 r.

We wniosku przedstawiono następujący stan faktyczny:

X S.A. (dalej: Wnioskodawca lub Spółka) jest osobą prawną, będącą polskim rezydentem podatkowym dla celów podatku dochodowego od osób prawnych oraz czynnym podatnikiem podatku od towarów i usług. Spółka zajmuje się produkcją wyrobów farmaceutycznych - przede wszystkim leków generycznych, jak również kosmetyków, suplementów diety i leków bez recepty. Produkty Spółki sprzedawane są na rynkach Europy Środkowej i Wschodniej, państw bałtyckich oraz na Dalekim Wschodzie.

Spółka toczyła spór dotyczący rzekomego naruszenia przez nią praw własności intelektualnej do jednego z produktów międzynarodowej grupy farmaceutycznej (dalej: Grupa). Przedmiotem sporu był Produkt będący wziewnym lekiem stosowanym w leczeniu chorób dróg oddechowych. Ze względu na przeznaczenie preparatu, jest on aplikowany przy użyciu inhalatora.

Grupa uznała, że inhalatory Spółki, których kształt zmieniał się nieco na przestrzeni lat, są podobne do inhalatora stosowanego przez Grupę i w związku z tym naruszają prawa własności intelektualnej do inhalatora Grupy, a ich wprowadzanie na rynek przez Spółkę stanowi w ich ocenie czyn nieuczciwej konkurencji wobec Grupy.

Grupa wszczęła postępowanie o naruszenie tych praw oraz popełnienie czynu nieuczciwej konkurencji na terytorium Polski. Postępowanie to obejmowało pierwsze trzy kształty inhalatora Spółki. Grupa złożyła także w Urzędzie Unii Europejskiej ds. Własności Intelektualnej (EUIPO) wnioski o unieważnienie wzorów wspólnotowych przedstawiających sporne inhalatory, a zarejestrowanych na rzecz Spółki. Z kolei Spółka złożyła w EUIPO wnioski o unieważnienie niektórych przestrzennych znaków towarowych należących do spółki z Grupy, które przedstawiały inhalator Grupy.

W związku z powyższymi postępowaniami strony postanowiły zawrzeć ugodę i umowę o koegzystencji (dalej: Ugoda**)**, celem zakończenia trwających postępowań, uregulowania wzajemnych roszczeń i ustalenia zasad współistnienia produktów oby stron na rynku. Ugoda nie ma charakteru ugody sądowej, a została zawarta jako ugoda pozasądowa.

Na mocy postanowień Ugody strony ustaliły, że wszelkie postępowania toczące się pomiędzy stronami zostaną wycofane w taki sposób, aby doprowadzić do ich umorzenia. Każda ze Stron dobrowolnie zrzekła się wszelkich roszczeń, praw, żądań i kompensat na terytorium Polski - zarówno istniejących na datę zawarcia Ugody, jak i potencjalnie przyszłych.

Dodatkowo, na mocy Ugody Wnioskodawca:

a) zobowiązał się do zaprzestania korzystania z kształtów inhalatorów określonych w Ugodzie - w tym do produkcji, oferowania, prowadzenia ich akcji promocyjnych,

b) uzyskał wyraźne przyznanie Grupy, że może wykorzystywać jeden kształt inhalatora w pełnym zakresie komercyjnym;

c) uzyskał wyraźne przyznanie Grupy, że może wykorzystywać jeden kształt inhalatorów w ograniczonym zakresie.

Roszczenia Grupy zostały zdefiniowane jako „wszelkie roszczenia obecne lub przyszłe, że opracowanie, produkcja, wprowadzanie do obrotu, sprzedaż, dystrybucja, eksport lub inne wykorzystanie lub komercjalizacja przez Spółkę Produktu (`(...)`) lub jakiegokolwiek innego Produktu w którymkolwiek z Kształtów A, B, C, D, E, F lub G7 na Terytorium, zarówno teraz, jak i w przyszłości, w opinii Grupy naruszają lub są sprzeczne z jakimikolwiek Prawami Własności Intelektualnej, które Grupie lub Podmiotom Powiązanym z nim przysługują w odniesieniu do Produktów Grupy, i/lub stanowią czyn nieuczciwej konkurencji.”

Jednocześnie Ugoda „nie jest i nie będzie uznana ani interpretowana przez Strony jako przyznanie roszczenia (odpowiedzialności) lub nieprawidłowego postępowania przez którąkolwiek ze Stron lub jakąkolwiek osobę trzecią”.

Ponadto Ugoda „stanowi całkowite i ostateczne rozstrzygnięcie, a każda ze Stron niniejszym zrzeka się, zwalnia i na zawsze rezygnuje z każdego i/lub wszelkich powództw, roszczeń, praw (`(...)`) niezależnie od tego, czy opierają się na przepisach prawa czy na zasadach słuszności - które Strona, Podmioty Powiązane z nią lub którekolwiek z nich kiedykolwiek (`(...)`) mogły, powinny lub mogłyby mieć przeciwko drugiej Stronie lub któremukolwiek z Podmiotów Powiązanych z nią (`(...)`) w związku z Postępowaniem, Postępowaniami Rejestrowymi, Sporem i Kształtami (`(...)`).

W Ugodzie strony postanowiły, że, mając na uwadze odstąpienia od roszczeń i zobowiązania do wycofania się ze wszelkich postępowań, Wnioskodawca zapłaci na rzecz Grupy określoną w Ugodzie kwotę, w związku z, cyt., „(odpowiednio) opracowaniem, produkcją, marketingiem, sprzedażą lub innymi transakcjami Produktem (…) i jakimkolwiek innym Produktem przez Spółkę (`(...)`) w dowolnym miejscu na Terytorium."

Na mocy Ugody Spółce nie jest przyznawana licencja ani nie są na jej rzecz przenoszone żadne prawa.

Dodatkowo w uzupełnieniu wniosku z 1 października 2021 r. Wnioskodawca wskazał, że Grupa posiada unijne znaki towarowe przedstawiające inhalator Grupy wskazany we wniosku, zarejestrowane w EUIPO. Spór pomiędzy stronami nie dotyczył jednak roszczeń z tytułu naruszenia praw do ww. znaków towarowych. Grupa bowiem nie podniosła takich roszczeń. Zamiast nich, Grupa wystąpiła z roszczeniami z tytułu rzekomego naruszenia majątkowych praw autorskich do inhalatora i praw do znaku powszechnie znanego oraz z tytułu popełnienia czynów nieuczciwej konkurencji. Kwestia przysługiwania Grupie majątkowych praw autorskich do inhalatora i praw do znaku powszechnie znanego była główną osią sporu w postępowaniu przeciwko Grupie. Zdaniem Wnioskodawcy, Grupa nie posiada wspomnianych praw.

Zatem:

a) Grupie przysługują prawa do znaków towarowych — ale nie były one przedmiotem roszczeń ani sporu, ugoda nie dotyczy również roszczeń z tytułu jakiegokolwiek ich naruszenia;

b) na potrzeby niniejszego wniosku należy przyjąć, że Grupie nie przysługują majątkowe prawa autorskie i prawa do znaku powszechnie znanego. Takie jest stanowisko Spółki. Niemniej właśnie ta kwestia była przedmiotem sporu i nie można całkowicie wykluczyć, że sąd w sporze orzekłby inaczej.

W powyższym uzupełnieniu Wnioskodawca wskazał również, ze kwota świadczenia określona w Ugodzie nie stanowi opłaty za korzystanie z praw własności intelektualnej Grupy na podstawie licencji lub w innej formie. Jak zostało wspomniane powyżej — zdaniem Wnioskodawcy Grupa nie posiada praw, które były przeciwstawione inhalatorom Spółki w postępowaniu wszczętym przez Grupę. Treść ugody była uzgadniania w świetle takiego stanowiska Wnioskodawcy.

Kwota świadczenia dotyczy zatem: (i) zobowiązania się Grupy do powstrzymywania się od dochodzenia roszczeń z tytułu naruszenia jakichkolwiek praw własności intelektualnej poprzez korzystanie ze wskazanych w ugodzie kształtów inhalatora zarówno przed zawarciem Ugody (co do inhalatorów używanych przez Wnioskodawcę przed jej zawarciem), (ii) jak i po zawarciu Ugody (co do jednego inhalatora określonego w Ugodzie w pełnym zakresie, i z drugiego inhalatora w ograniczonym zakresie) oraz (iii) zrzeczenia się przez Grupę określonych w Ugodzie roszczeń.

Kwota określona w Ugodzie to płatność jednorazowa w tym sensie, że płatność następuje po zawarciu ugody i w przyszłości żadne kolejne płatności nie będą dokonywane; innymi słowy płatności nie będą się cyklicznie powtarzać w kolejnych latach. Niemniej, płatność nie zostaje dokonana jednym przelewem, ale kilkoma, na podstawie osobnych faktur.

W związku z powyższym opisem zadano następujące pytania:

1. Czy w przedstawionym stanie faktycznym, płatności dokonywane przez Wnioskodawcę na rzecz Grupy stanowią koszty uzyskania przychodów w rozumieniu art. 15 ust. 1 ustawy o CIT (podatek dochodowy od osób prawnych)?

2. W przypadku twierdzącej odpowiedzi na pytanie nr 1, to czy płatności dokonywane przez Wnioskodawcę stanowią koszty pośrednio związane z przychodami, rozliczane zgodnie z art. 15 ust. 4d ustawy o CIT?

Ad. 1

Zdaniem Spółki, płatności dokonywane na rzecz Grupy, na podstawie faktur, stanowią koszty uzyskania przychodu w rozumieniu art. 15 ust. 1 ustawy o CIT.

Ad 2

Zdaniem Wnioskodawcy, są to koszty pośrednio związane z przychodami, które zgodnie z art. 15 ust. 4d potrącalne są w dacie ich poniesienia.

Stanowisko wraz z uzasadnieniem w zakresie pytania nr 1:

Zgodnie z art. 15 ust. 1 ustawy o CIT, Kosztami uzyskania przychodów są koszty poniesione w celu osiągnięcia przychodów ze źródła przychodów lub w celu zachowania albo zabezpieczenia źródła przychodów, z wyjątkiem kosztów wymienionych w art. 16 ust. 1.

Z kolei art. 16 ust. 1 ustawy o CIT zawiera zamknięty katalog wydatków, które przez ustawodawcę zostały wyłączone z kosztów uzyskania przychodów.

Oznacza to, że wydatek stanowi koszt uzyskania przychodu, jeśli spełnione są łącznie poniższe warunki:

1. koszt został poniesiony w celu osiągnięcia przychodu, zachowania albo zabezpieczenia źródła przychodu, oraz

2. koszt nie został wykluczony przez ustawodawcę z kosztów podatkowych na mocy w art. 16 ust. 1 ustawy o CIT.

Wnioskodawca stoi na stanowisku, że wynagrodzenie wypłacane Grupie stanowi koszt uzyskania przychodu, bowiem wydatek ten służy zarówno zabezpieczeniu Spółki przed stratami finansowymi, jak i uzyskiwaniem przyszłych przychodów. Jednocześnie, wydatek taki nie został wskazany w katalogu art. 16 ustawy o CIT.

Na wstępie należy odnieść się do tej drugiej kwestii.

Art. 16 ust. 1 pkt 22 ustawy o CIT wskazuje, że za koszty uzyskania przychodu nie uznaje się kar umownych i odszkodowań z tytułu wad dostarczonych towarów, wykonanych robót i usług oraz zwłoki w dostarczeniu towaru wolnego od wad albo zwłoki w usunięciu wad towarów albo wykonanych robót i usług.

Przepis ten należy rozumieć w sposób ścisły - tylko wymienione w nim tytuły kar umownych i odszkodowań nie stanowią kosztów podatkowych (tak np. Wojewódzki Sąd Administracyjny we Wrocławiu w wyroku z 8 października 2020 r., sygn. akt I SA/Wr 370/20, który stwierdził, że Błędem jest zatem kwalifikowanie do zakresu art. 16 ust. 1 pkt 22 uCIT kar umownych i odszkodowań z tytułów innych, niż ściśle w nim określonych).

Przede wszystkim kwota płacona na rzecz Grupy nie stanowi odszkodowania. Kwota ta nie ma charakteru odszkodowawczego. Strony Ugody zgodnie wskazały, że w ramach Ugody nie ma miejsca przyznanie odpowiedzialności czy nieprawidłowego działania po stronie Spółki. Celem Ugody było zakończenie wszelkich postępowań toczących się pomiędzy stronami i ustalenie pewnych zasad współistnienia produktów obu stron na rynku. Grupa uważała, że przysługują jej prawa własności intelektualnej, które zostały naruszone przez Wnioskodawcę, czemu Wnioskodawca zaprzeczał. Jednocześnie każda ze stron ponosiła ryzyko negatywnego dla niej rozstrzygnięcia sporu.

W rzeczywistości należy uznać, że kwoty płacone na rzecz Grupy stanowią należność z tytułu zrzeczenia się przez Grupę roszczeń, zakończenie wszelkich postępowań toczących się pomiędzy stronami i ustalenie pewnych zasad współistnienia produktów obu stron na rynku tak, aby Spółka mogła wprowadzać swoje produkty na rynek bez narażania się na zarzut naruszania praw własności intelektualnej Grupy. Nie jest to ani odszkodowanie (Strony bowiem w żadnym miejscu w Ugodzie nie stwierdzają faktu naruszenia Praw Własności Intelektualnej Grupy, za które Grupie należałyby się roszczenia pieniężne, Grupa nie stwierdza, że poniosła jakąkolwiek szkodę, za którą odpowiedzialność ponosi Spółka i tym bardziej strony nie stwierdzają w Ugodzie, że płacona kwota stanowi odszkodowanie na rzecz Grupy), ani opłata licencyjna (Spółka nie otrzymuje bowiem jakiejkolwiek zgody na korzystanie z praw własności intelektualnej Grupy do inhalatorów, z których - zgodnie z Ugodą - może korzystać w przyszłości, Grupa zobowiązuje się jedynie nie egzekwować jakichkolwiek praw własności intelektualnej do tych inhalatorów, Ugoda jednak nie stwierdza czy i jakie prawa własności intelektualnej do nich posiada Grupa).

Nawet gdyby jednak uznać, że w pewnym zakresie płatność na rzecz Grupy ma charakter odszkodowawczy, to taka płatność nie spełniałaby warunków określonych w art. 16 ust. 1 pkt 22 ustawy o CIT. Nie można bowiem w przedstawionym w niniejszym wniosku przypadku mówić o:

- wadliwym wykonaniu robót i usług,

- dostarczeniu wadliwego towaru,

- zwłoce w dostarczeniu towaru niewadliwego albo zwłoce w usunięcie wad towarów, robót i usług.

Tymczasem, gdyby nawet mówić w tym wypadku o pewnej formie odszkodowania, byłoby to odszkodowanie za naruszenie praw własności intelektualnej. Taka kategoria nie została w art. 16 ustawy o CIT wymieniona.

Niewątpliwie zatem płatność na rzecz Grupy nie została wyłączona z kosztów uzyskania przychodów na mocy art. 16 ustawy o CIT.

Przechodząc dalej, należy odpowiedzieć na pytanie, czy kwoty wypłacane na rzecz Grupy spełniają warunki wskazane w art. 15 ust. 1 ustawy o CIT.

W tym zakresie należy wskazać, że wynagrodzenie na rzecz Grupy zostało uiszczone w zamian za:

1. zrzeczenie się przez Grupę wszelkich roszczeń wobec Wnioskodawcy związanych z korzystaniem przez Wnioskodawcę z inhalatorów o kształtach używanych przez Wnioskodawcę przed zawarciem Ugody, w tym zrzeczenie się roszczeń objętych toczącym się postępowaniem o naruszenia praw własności intelektualnej Grupy i cofnięcie powództwa w całości;

2. zobowiązanie Grupy do niedochodzenia żadnych nowych roszczeń, niewszczynania żadnych powództw, niewnoszenie żadnych żądań, niedochodzenie żadnych praw związanych z inhalatorami używanymi przez Wnioskodawcę przed zawarciem Ugody lub roszczeń/powództw/żądań/kompensat związanych z postępowaniami o unieważnienie praw do wzorów lub praw do znaków towarowych;

3. swobodne korzystanie przez Wnioskodawcę z określonego Ugodą kształtu inhalatora w pełnym zakresie komercyjnym i z drugiego kształtu w ograniczonym zakresie, tj. za zobowiązanie się przez Grupę do powstrzymania się od dochodzenia naruszenia jakichkolwiek praw własności intelektualnej poprzez korzystanie z tych kształtów przez Wnioskodawcę (przy czym ani Wnioskodawca ani Grupa nie przyznają w Ugodzie, że te kształty inhalatora inkorporują jakiekolwiek prawa własności intelektualnej Grupy).

Jednocześnie, poprzez podpisanie Ugody Grupa nie udzieliła Spółce licencji. Wynika to z faktu, że:

1. ani Wnioskodawca ani Grupa nie przyznają w Ugodzie, że te kształty inhalatora inkorporują jakiekolwiek prawa własności intelektualnej Grupy;

2. Spółka nie otrzymuje jakiejkolwiek zgody na korzystanie z praw własności intelektualnej Grupy do inhalatorów, z których - zgodnie z Ugodą - może korzystać w przyszłości;

3. Ugoda nie przesądza nieuprawnionego korzystania z praw Grupy przez Spółkę (wręcz przeciwnie - Grupa zrzekła się jakichkolwiek roszczeń z tego tytułu wobec Wnioskodawcy);

4. Ugoda nie stwierdza, że żadne prawa Spółce nie przysługiwały.

5. Ugoda zapewniła Spółce bezpieczeństwo i możliwość kontynuowania sprzedaży produktów, co do których Grupa zgłosiła swoje roszczenia. Gdyby Ugoda nie została zawarta, istniałoby realne ryzyko, poniesienia przez Spółkę konsekwencji finansowych, których wymiar jest trudny do oszacowania.

Potencjalnie:

a) sąd mógłby uznać, że inhalatory objęte powództwem naruszały prawa własności intelektualnej Grupy i zakazać Spółce korzystania z tych kształtów inhalatorów - w efekcie czego Spółka nie mogłaby produkować, oferować, czy też sprzedawać produktów w inhalatorach objętych powództwem;

b) Spółka byłaby zobowiązana do stworzenia zupełnie nowego inhalatora, niepodobnego do tych inhalatorów, z których korzystała przed zawarciem Ugody, co pociągnęłoby za sobą wysokie koszty; w zależności od wyglądu i zasad działania takiego nowego inhalatora, wciąż sytuacja prawna Spółki mogłaby być niepewna (nie jest wykluczone, że Grupa wciąż uznałaby taki inhalator za naruszenie jej praw własności intelektualnej);

c) mogłaby wystąpić konieczność pokrycia dodatkowych kosztów sądowych oraz kosztów obsługi prawnej;

d) Spółka mogłaby ponieść koszty wizerunkowe związane z procesem;

e) w przypadku negatywnego dla Wnioskodawcy rezultatu procesu sądowego, kwota odszkodowania i bezpodstawnie uzyskanych korzyści ustalona przez sąd mogłaby być wyższa od wynagrodzenia ustalonego w Ugodzie.

Mając powyższe na uwadze, zawarcie Ugody z Grupą oraz wypłacenie jej wynagrodzenia są racjonalne z ekonomicznego punktu widzenia. Wydatek poniesiony przez Spółkę nie tylko służy zabezpieczeniu albo zachowaniu źródła przychodów, ale ma również na celu minimalizację strat, które mogłyby potencjalnie zaistnieć, gdyby Ugoda nie została zawarta. Takie podejście zaakceptował przykładowo Dyrektor KIS w interpretacji indywidualnej z 16 stycznia 2019, Znak: IPPB3/423-1136/14-2/S/PK1/MC, gdzie za prawidłowe uznano stanowisko podatnika, że działania polegające na minimalizowaniu strat mają na celu, obok zachowania albo zabezpieczenia źródła przychodów, uzyskanie większego wyniku podatkowego niż zostałby osiągnięty przez podatnika w przypadku niepodjęcia takich działań.

Oceniając racjonalność ekonomiczną postępowania Spółki, należy również uwzględnić, że wynagrodzenie dla Grupy ma ustaloną w Ugodzie wysokość. Powoduje to usunięcie elementu niepewności finansowej oraz ułatwia proces planowania budżetowego. Podpisanie Ugody pozwoliło Spółce na zakończenie sporu i „zamknięcie go” w określonej kwocie pieniężnej - płatnej w ratach (bez oprocentowania), co również nie jest bez znaczenia.

W ostatnich latach zarówno organy podatkowe, jak i sądy administracyjne prezentowały szerokie podejście do kwestii kosztów uzyskania przychodów, wskazując, że są nimi wszelkie wydatki, które w sposób racjonalny mogą się przełożyć na przychody podatnika albo zabezpieczenie ich źródła. Warto w tym zakresie wskazać na następujące wyroki:

- NSA w wyroku z 28 lipca 2020 r. o sygn. akt II FSK 3266/19 wskazał, że możliwe jest zaliczenie do kosztów podatkowych wydatku na odszkodowanie, do zapłaty którego zobowiązany jest kontrahent, jeśli jest to niezbędne do wykonania projektu budowlanego;

- NSA w wyroku z 5 kwietnia 2017 r. o sygn. akt II FSK 567/15 uznał, że można zaliczyć do kosztów podatkowych wydatki na czasowe finansowanie niewypłacalnego poddostawcy, jeśli jest to niezbędne dla utrzymania ciągłości sprzedaży, a decyzja o ponoszeniu wydatków była racjonalna i zmierzała do ograniczenia straty;

- w wyroku z 26 kwietnia 2019 r. o sygn. akt II FSK 1248/17 NSA uznał, że możliwe jest zaliczenie do kosztów podatkowych kary umownej poniesionej w celu ograniczenia strat wynikających z najmu zbędnej powierzchni.

Warto również zwrócić uwagę na interpretację Dyrektora Izby Skarbowej w Katowicach z 27 lipca 2016 r., Znak: IBPB-1-2/4510-514/16/JP, w której wskazano na możliwość zaliczenia do kosztów uzyskania przychodów wydatków zapłaconych na podstawie ugody pozasądowej. Z kolei Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej w interpretacji z 27 sierpnia 2019 r., Znak: 0111-KDIB2-1.4010.232.2019.1.AP uznał możliwość zaliczenia do kosztów podatkowych kosztów sporu sądowego, odsetek i kosztu realizacji roszczenia kontrahenta, natomiast w interpretacji z 16 lipca 2019 r., Znak: 0111-KDIB1-3.4010.215.2019.1.MBD Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej uznał, że koszty zasądzone w procesie o zapłatę, w tym koszty sądowe, koszty obsługi prawnej i zwrot ceny mogą być zaliczone do kosztów uzyskania przychodu.

Można zatem stwierdzić, że aktualnie przyjmuje się w praktyce, że tytuł prawny płatności czy dokument, jaki jest z tego tytułu wystawiany nie ma znaczenia dla określenia, czy dany wydatek stanowi koszt uzyskania przychodu. Nie jest nawet istotne, czy wydatek wynika z działalności samego podatnika (czy też podmiotu trzeciego). Istotne jest wyłącznie to, czy poniesiony koszt może się przyczynić do powstania przychodów lub ograniczenia strat podatnika. Te kryteria z pewnością są w niniejszej sprawie spełnione.

Podsumowując, wynagrodzenie wypłacone przez Wnioskodawcę jest racjonalnym ekonomicznie wydatkiem mającym na celu zachowanie albo zabezpieczenie źródła przychodów, co pozwala na zaliczenie go do kosztów uzyskania przychodów na podstawie art. 15 ust. 1 ustawy o CIT. Nie ma również podstaw do uznania tego wynagrodzenia za wydatek wyłączony z kosztów uzyskania przychodu.

Stanowisko wraz z uzasadnieniem w zakresie pytania nr 2

W przedstawionym stanie faktycznym należy stwierdzić, że wynagrodzenie na rzecz Grupy nie ma charakteru kosztu bezpośrednio związanego z przychodami. Nie jest bowiem możliwe przypisanie tego wydatku do żadnego konkretnego przychodu z przeszłości lub przyszłości.

Jednocześnie, w myśl art. 16b ust. 1 ustawy o CIT amortyzacji podlegają m.in. licencje i prawa autorskie. Na mocy Ugody Spółka nie uzyskuje żadnego z tych praw. Wobec tego przepis ten nie może znaleźć zastosowania, a Spółka nie jest zobligowana do rozliczania kosztów wypłaconych Grupie jako kosztów amortyzacji.

Zatem w ocenie Wnioskodawcy należy uznać, że wynagrodzenie wynikające z Ugody na rzecz Grupy stanowi koszt uzyskania przychodu o charakterze pośrednim. W związku z powyższym, powinien on zostać potrącony w dacie poniesienia kosztu.

W świetle obowiązującego stanu prawnego stanowisko Wnioskodawcy w sprawie oceny prawnej przedstawionego stanu faktycznego jest nieprawidłowe.

Zgodnie z art. 15 ust. 1 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (Dz.U. z 2021 r., poz. 1800 ze zm., dalej jako „ustawa o CIT”), kosztami uzyskania przychodów są koszty poniesione w celu osiągnięcia przychodów ze źródła przychodów lub zachowania albo zabezpieczenia źródła przychodów, z wyjątkiem kosztów wymienionych w art. 16 ust. 1.

Powyższe oznacza, że wydatki związane z prowadzoną działalnością gospodarczą, po wyłączeniu zastrzeżonych w ustawie, są kosztami uzyskania przychodów, o ile pozostają w związku przyczynowo-skutkowym z osiąganymi przychodami lub służą zachowaniu bądź zabezpieczeniu źródła przychodów. Kosztami będą zarówno koszty pozostające w bezpośrednim związku z uzyskiwanymi przychodami, jak i pozostające w związku pośrednim, jeżeli zostanie wykazane, że zostały w sposób racjonalny poniesione w tym celu, nawet wówczas gdy z obiektywnych powodów przychód nie zostanie osiągnięty. Zatem do kosztów uzyskania przychodów podatnik ma prawo zaliczyć wszystkie koszty, zarówno te bezpośrednio, jak i pośrednio związane z przychodami, o ile zostały prawidłowo udokumentowane, za wyjątkiem kosztów ustawowo uznanych za niestanowiące kosztów uzyskania przychodów. Podatnik, zaliczając dany wydatek do kosztów uzyskania przychodów, winien wykazać jego związek z prowadzoną działalnością gospodarczą oraz to, że poniesienie wydatku ma lub może mieć wpływ na wielkość osiągniętego przychodu lub że wydatek ten jest związany z konkretnym przedsięwzięciem gospodarczym.

Katalog wydatków niestanowiących kosztów uzyskania przychodów, pomimo ich związku przychodami i prowadzoną działalnością gospodarczą zawarty został w art. 16 ust. 1 ustawy o CIT. Należy jednak pamiętać, że samo wyliczenie kosztów, których nie uważa się za koszty uzyskania przychodów, nie stwarza domniemania, iż wszelkie pozostałe koszty, które nie są zamieszczone w art. 16 ustawy o CIT, zostaną ex lege uznane za koszty uzyskania przychodów.

W świetle powyższego, aby wydatek poniesiony przez podatnika stanowił dla niego koszt uzyskania przychodu, muszą być spełnione następujące warunki:

• został poniesiony przez podatnika, tj. w ostatecznym rozrachunku musi on zostać pokryty z zasobów majątkowych podatnika (nie stanowią kosztu uzyskania przychodu podatnika wydatki, które zostały poniesione na działalność podatnika przez osoby inne niż podatnik),
• jest definitywny (rzeczywisty), tj. wartość poniesionego wydatku nie została podatnikowi w jakikolwiek sposób zwrócona,
• pozostaje w związku z prowadzoną przez podatnika działalnością gospodarczą,
• poniesiony został w celu uzyskania, zachowania lub zabezpieczenia przychodów lub może mieć wpływ na wielkość osiągniętych przychodów,
• został właściwie udokumentowany,
• nie może znajdować się w grupie wydatków, których zgodnie z art. 16 ust. 1 ustawy o CIT, nie uważa się za koszty uzyskania przychodów.

Powyższe oznacza, że wszystkie poniesione wydatki, po wyłączeniu wydatków enumeratywnie wymienionych w przywołanym art. 16 ust. 1 ustawy o CIT, stanowić mogą koszt uzyskania przychodów, o ile pozostają w związku przyczynowo-skutkowym z osiąganymi przychodami. Właściwa i zgodna z treścią ustawowej regulacji kwalifikacja kosztów uzyskania przychodów powinna brać pod uwagę:

1. przeznaczenie wydatku (jego celowość, zasadność dla funkcjonowania podmiotu), oraz
2. potencjalną możliwość (analizowaną w dacie poniesienia wydatku na podstawie obiektywnych przesłanek) przyczynienia się danego wydatku do osiągnięcia przychodu.

W tym miejscu wskazać również należy, że własność intelektualna obejmuje prawo autorskie i własność przemysłową. W gospodarce opartej na wiedzy własność intelektualna jest jednym z głównych czynników pozwalających stworzyć przewagę konkurencyjną i decydować o sukcesie rynkowym. Z drugiej strony, brak ochrony w zakresie własności przemysłowej może spowodować nieodwracalne szkody. Natomiast zapewnienie odpowiedniej ochrony znaków towarowych, wynalazków i wzorów nie tylko pozwala zamienić pomysł w prawo o rzeczywistej wartości rynkowej, ale umożliwia powstrzymanie potencjalnych naruszeń takiego prawa.

Zagadnienia własności intelektualnej w Polsce zostały uregulowane przez dwa zasadnicze akty prawne: ustawę o prawie autorskim i prawach pokrewnych oraz ustawę Prawo własności przemysłowej.

W ustawie z dnia z dnia 30 czerwca 2000 r. Prawo własności przemysłowej (Dz.U. z 2021 r. poz. 324) zawarta została m.in. definicja znaku towarowego.

Zgodnie z art. 120 ust. 1 i 2 ww. ustawy, znakiem towarowym może być każde oznaczenie umożliwiające odróżnienie towarów jednego przedsiębiorstwa od towarów innego przedsiębiorstwa oraz możliwe do przedstawienia w rejestrze znaków towarowych w sposób pozwalający na ustalenie jednoznacznego i dokładnego przedmiotu udzielonej ochrony.

Znakiem towarowym, w rozumieniu ust. 1, może być w szczególności wyraz, włącznie z nazwiskiem, rysunek, litera, cyfra, kolor, forma przestrzenna, w tym kształt towaru lub opakowania, a także dźwięk.

W myśl natomiast art. 121. wskazanej ustawy, na znak towarowy może być udzielone prawo ochronne.

Z kolei zgodnie z art. 1 ust. 1 ustawy z dnia 4 lutego 1994 r. o prawie autorskich i prawach pokrewnych (Dz.U z 2021 poz. 1062), przedmiotem prawa autorskiego jest każdy przejaw działalności twórczej o indywidualnym charakterze, ustalony w jakiejkolwiek postaci, niezależnie od wartości, przeznaczenia i sposobu wyrażenia (utwór).

W myśl art. 16 ww. ustawy, autorskie prawa osobiste (o ile ustawa nie stanowi inaczej) chronią nieograniczoną w czasie i niepodlegającą zrzeczeniu się lub zbyciu więź twórcy z utworem, a w szczególności prawo do:

1. autorstwa utworu;

2. oznaczenia utworu swoim nazwiskiem lub pseudonimem albo do udostępniania go anonimowo;

3. nienaruszalności treści i formy utworu oraz jego rzetelnego wykorzystania;

4. decydowania o pierwszym udostępnieniu utworu publiczności;

5. nadzoru nad sposobem korzystania z utworu.

Działalność podmiotu gospodarczego może czasami wiązać się z naruszeniem dóbr innych osób. Takie działanie wiąże się z poniesieniem pewnych kosztów będących następstwem kar. Nie wszystkie jednak poniesione kary umowne stanowią dla podatnika koszt uzyskania przychodów. Ustawodawca w art. 16 ust. 1 ustawy o CIT wymienił szereg wydatków niestanowiących kosztów uzyskania przychodów, w tym wydatków mających charakter kar i sankcji. Są one jednak związane z wadliwością towarów lub robót i usług będących przedmiotem działalności gospodarczej (art. 16 ust. 1 pkt 22 ustawy o CIT) jak również nieprzestrzeganiem przepisów w zakresie ochrony środowiska i niewykonaniem nakazów właściwych organów nadzoru i kontroli dotyczących uchybień w dziedzinie bezpieczeństwa i higieny pracy (art. 16 ust. 1 pkt 19 ustawy o CIT).

Art. 16 ust. 1 pkt 22 ustawy o CIT stanowi, że nie uważa się za koszty uzyskania przychodów kar umownych i odszkodowań z tytułu wad dostarczonych towarów, wykonanych robót i usług oraz zwłoki w dostarczeniu towaru wolnego od wad albo zwłoki w usunięciu wad towarów albo wykonanych robót i usług.

Zgodnie natomiast z art. 79 ust. 1 ustawy o prawie autorskim i prawach pokrewnych, uprawniony, którego autorskie prawa majątkowe zostały naruszone, może żądać od osoby, która naruszyła te prawa:

1. zaniechania naruszania,

2. usunięcia skutków naruszenia,

3. naprawienia wyrządzonej szkody:

4. na zasadach ogólnych albo

5. (2) poprzez zapłatę sumy pieniężnej w wysokości odpowiadającej dwukrotności, a w przypadku naruszenie jest zawinione – trzykrotności stosownego wynagrodzenia, które w chwili jego dochodzenia byłoby należne tytułem udzielenia przez uprawnionego zgody na korzystanie z utworu.

6. wydania uzyskanych korzyści.

(2) Utracił moc z dniem 1 lipca 2015 r. w zakresie, w jakim uprawniony, którego autorskie prawa majątkowe zostały naruszone, może żądać od osoby, która naruszyła te prawa, naprawienia wyrządzonej szkody poprzez zapłatę sumy pieniężnej w wysokości odpowiadającej – w przypadku gdy naruszenie jest zawinione – trzykrotności stosownego wynagrodzenia, które w chwili jego dochodzenia byłoby należne tytułem udzielenia przez uprawnionego zgody na korzystanie z utworu, na podstawie wyroku Trybunału Konstytucyjnego z dnia 23 czerwca 2015 r., sygn. akt SK 32/14 (Dz.U. poz. 932).

Niezależnie od roszczeń, określonych w ust. 1, uprawniony może się domagać jednokrotnego albo wielokrotnego ogłoszenia w prasie oświadczenia o odpowiedniej treści i formie lub podania do publicznej wiadomości części albo całości orzeczenia sądu wydanego w rozpatrywanej sprawie, w sposób i w zakresie określonym przez sąd (art. 79 ust. 2 ww. ustawy).

Sąd może nakazać osobie, która naruszyła autorskie prawa majątkowe, na jej wniosek i za zgodą uprawnionego, w przypadku gdy naruszenie jest niezawinione, zapłatę stosownej sumy pieniężnej na rzecz uprawnionego, jeżeli zaniechanie naruszania lub usunięcie skutków naruszenia byłoby dla osoby naruszającej niewspółmiernie dotkliwe (art. 79 ust. 3 ww. ustawy).

Sąd, rozstrzygając o naruszeniu prawa, może orzec na wniosek uprawnionego o bezprawnie wytworzonych przedmiotach oraz środkach i materiałach użytych do ich wytworzenia, w szczególności może orzec o ich wycofaniu z obrotu, przyznaniu uprawnionemu na poczet należnego odszkodowania lub zniszczeniu. Orzekając, sąd uwzględnia wagę naruszenia oraz interesy osób trzecich (art. 79 ust. 4 ww. ustawy).

W myśl natomiast art. 286 ustawy Prawo własności przemysłowej, sąd, rozstrzygając o naruszeniu prawa, może orzec, na wniosek uprawnionego, o będących własnością naruszającego bezprawnie wytworzonych lub oznaczonych wytworach oraz środkach i materiałach, które zostały użyte do ich wytworzenia lub oznaczenia. W szczególności sąd może orzec o ich wycofaniu z obrotu, przyznaniu uprawnionemu na poczet zasądzonej na jego rzecz sumy pieniężnej albo zniszczeniu. Orzekając, sąd uwzględnia wagę naruszenia oraz interesy osób trzecich.

Natomiast art. 296 ust. 1 ww. ustawy stanowi, że osoba, której prawo ochronne na znak towarowy zostało naruszone, lub osoba, której ustawa na to zezwala, może żądać od osoby, która naruszyła to prawo, zaniechania naruszania, wydania bezpodstawnie uzyskanych korzyści, a w razie zawinionego naruszenia również naprawienia wyrządzonej szkody:

1. na zasadach ogólnych albo

2. poprzez zapłatę sumy pieniężnej w wysokości odpowiadającej opłacie licencyjnej albo innego stosownego wynagrodzenia, które w chwili ich dochodzenia byłyby należne tytułem udzielenia przez uprawnionego zgody na korzystanie ze znaku towarowego.

Z przedstawionego we wniosku opisu zdarzenia przyszłego wynika, że Wnioskodawca zajmuje się produkcją wyrobów farmaceutycznych. Spółka toczyła spór dotyczący rzekomego naruszenia przez nią praw własności intelektualnej do jednego z produktów międzynarodowej grupy farmaceutycznej (dalej: Grupa). Przedmiotem sporu był Produkt będący wziewnym lekiem stosowanym w leczeniu chorób dróg oddechowych. Ze względu na przeznaczenie preparatu, jest on aplikowany przy użyciu inhalatora. Grupa uznała, że inhalatory Spółki, których kształt zmieniał się nieco na przestrzeni lat, są podobne do inhalatora stosowanego przez Grupę i w związku z tym naruszają prawa własności intelektualnej do inhalatora Grupy, a ich wprowadzanie na rynek przez Spółkę stanowi w ich ocenie czyn nieuczciwej konkurencji wobec Grupy.

Grupa wszczęła postępowanie o naruszenie tych praw oraz popełnienie czynu nieuczciwej konkurencji na terytorium Polski. Postępowanie to obejmowało pierwsze trzy kształty inhalatora Spółki. Grupa złożyła także w Urzędzie Unii Europejskiej ds. Własności Intelektualnej (EUIPO) wnioski o unieważnienie wzorów wspólnotowych przedstawiających sporne inhalatory, a zarejestrowanych na rzecz Spółki. Z kolei Spółka złożyła w EUIPO wnioski o unieważnienie niektórych przestrzennych znaków towarowych należących do spółki z Grupy, które przedstawiały inhalator Grupy. W związku z powyższymi postępowaniami strony postanowiły zawrzeć ugodę i umowę o koegzystencji (dalej: Ugoda**)**, celem zakończenia trwających postępowań, uregulowania wzajemnych roszczeń i ustalenia zasad współistnienia produktów obu stron na rynku. Ugoda nie ma charakteru ugody sądowej, a została zawarta jako ugoda pozasądowa. Na mocy postanowień Ugody strony ustaliły, że wszelkie postępowania toczące się pomiędzy stronami zostaną wycofane w taki sposób, aby doprowadzić do ich umorzenia. Każda ze Stron dobrowolnie zrzekła się wszelkich roszczeń, praw, żądań i kompensat na terytorium Polski - zarówno istniejących na datę zawarcia Ugody, jak i potencjalnie przyszłych.

Dodatkowo, na mocy Ugody Wnioskodawca:

a) zobowiązał się do zaprzestania korzystania z kształtów inhalatorów określonych w Ugodzie - w tym do produkcji, oferowania, prowadzenia ich akcji promocyjnych,

b) uzyskał wyraźne przyznanie Grupy, że może wykorzystywać jeden kształt inhalatora w pełnym zakresie komercyjnym;

c) uzyskał wyraźne przyznanie Grupy, że może wykorzystywać jeden kształt inhalatorów w ograniczonym zakresie.

W Ugodzie strony postanowiły, że, mając na uwadze odstąpienia od roszczeń i zobowiązania do wycofania się ze wszelkich postępowań, Wnioskodawca zapłaci na rzecz Grupy określoną w Ugodzie kwotę.

Kwota świadczenia dotyczy (i) zobowiązania się Grupy do powstrzymywania się od dochodzenia roszczeń z tytułu naruszenia jakichkolwiek praw własności intelektualnej poprzez korzystanie ze wskazanych w ugodzie kształtów inhalatora zarówno przed zawarciem Ugody (co do inhalatorów używanych przez Wnioskodawcę przed jej zawarciem), (ii) jak i po zawarciu Ugody (co do jednego inhalatora określonego w Ugodzie w pełnym zakresie, i z drugiego inhalatora w ograniczonym zakresie) oraz (iii) zrzeczenia się przez Grupę określonych w Ugodzie roszczeń.

Kwota świadczenia określona w Ugodzie nie stanowi opłaty za korzystanie z praw własności intelektualnej Grupy na podstawie licencji lub w innej formie.

W przedmiotowej sprawie istotna jest analiza poniesionych wydatków w postaci zapłaty świadczenia pieniężnego na rzecz Grupy, na podstawie zawartej ugody pozasądowej, jeżeli w efekcie jego spełnienia Grupa zrzekła się roszczeń praw, żądań i kompensat na terytorium Polski - zarówno istniejących na datę zawarcia Ugody, jak i potencjalnie przyszłych – wysuwanych w związku z naruszenia przez Wnioskodawcę praw własności intelektualnej do jednego z produktów Grupy. Analiza ta nie byłaby pełna bez uwzględnienia, czy powstaniu tego kosztu towarzyszyło racjonalne działanie Wnioskodawcy.

W tym kontekście należy zauważyć, że koszty związane z działalnością gospodarczą, oprócz tego, że muszą być wynikiem racjonalnego i celowego działania nie mogą obciążać budżetu skutkami zaniedbań przedsiębiorcy, powodujących zmniejszenie jego wpływów.

Podatnik nie może bowiem kwalifikować do kosztów uzyskania przychodów wydatków, będących następstwem jego niewłaściwego lub nieracjonalnego działania albo niezachowania przez niego należytej staranności. Działalność podmiotu gospodarczego powinna cechować dbałość i zachowanie należytej staranności tak w procesie decyzyjnym jak i wykonawczym. Ryzyko prowadzonej działalności gospodarczej ponosi podatnik i nie ma możliwości przenoszenia tego ryzyka na budżet państwa. Wyjątkiem mogą być jedynie nieprzewidywalne sytuacje, których uniknięcie było niemożliwe, pomimo podjęcia przez podatnika wszelkich koniecznych działań w celu zapobieżenia im.

Zauważyć należy, że zdefiniowanie celu osiągnięcia przychodu nie może być traktowane jedynie w kategoriach formalnych, ponieważ ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych w przywołanym przepisie art. 15 ust. 1 ustawy o CIT nie wymaga wykazania, że konkretny przychód jest skutkiem poniesienia określonego kosztu. Możliwość kwalifikowania konkretnego wydatku, jako kosztu uzyskania przychodów uzależniona jest od rzetelnej i całościowej oceny tego, czy w świetle wszystkich występujących w sprawie okoliczności, przy zachowaniu należytej staranności, podatnik w momencie dokonywania wydatku mógł i powinien przewidzieć, że poniesiony wydatek przysporzy mu spodziewanego przychodu lub przyczyni się do zabezpieczenia źródła przychodów.

W orzecznictwie wielokrotnie podkreślano, że strat i wydatków wynikających z zaniedbań oraz nieracjonalnych działań w trakcie prowadzenia działalności gospodarczej podatnik nie może przerzucać na Skarb Państwa.

Z opisu stanu faktycznego oraz stanowiska Wnioskodawcy w sprawie nie wynika, że zawarcie ugody pozasądowej powodującej konieczność poniesienia opisanych we wniosku wydatków na rzecz Grupy będzie stanowić racjonalnie poniesiony wydatek, związany z zabezpieczeniem oraz zachowaniem źródła przychodów Wnioskodawcy. Stosując określony model inhalatora, niebędący autorskim modelem Wnioskodawcy, Wnioskodawca musiał bowiem mieć świadomość możliwości naruszenia praw własności intelektualnej innego podmiotu. Zatem poniesienie wyżej opisanych wydatków na rzecz Grupy ma charakter minimalizacji kosztów (strat) i wydatków wynikających z zaniedbań oraz nieracjonalnych działań w trakcie prowadzenia działalności gospodarczej. Wnioskodawca nie podjął bowiem odpowiednich działań dających możliwość zgodnego z prawem stosowania przy produkcji sprzedawanego leku inhalatora o określonym kształcie.

Dokonując rozstrzygnięcia przedmiotowej sprawy należy w pierwszej kolejności mieć na uwadze, że Wnioskodawca jednoznacznie wskazał, iż bezpośrednim celem spełnienia tego świadczenia jest zrzeczenie się przez Grupę wszelkich roszczeń wobec Wnioskodawcy związanych z korzystaniem przez Wnioskodawcę z inhalatorów o kształtach używanych przez Wnioskodawcę przed zawarciem Ugody, w tym zrzeczenie się roszczeń objętych toczącym się postępowaniem o naruszenia praw własności intelektualnej Grupy i cofnięcie powództwa w całości. Z kolei zakończenie sporu umożliwiło minimalizację ewentualnych kosztów (strat), jakie Wnioskodawca byłby zobowiązany ponieść na wypadek negatywnego rozstrzygnięcia sporu, w tym zapłaty odszkodowania na rzecz Grupy bądź poniesienia ewentualnych kosztów prowadzenia procesu sądowego.

Mając powyższe na uwadze, należy rozważyć, czy poniesienie przez Wnioskodawcę wydatków, o których mowa powyżej na rzecz Grupy w zamian za zrzeczenie się roszczeń praw, żądań i kompensat realizuje cele wskazane w normie art. 15 ust. 1 ustawy o CIT. Z pewnością, wydatki te nie zostały poniesione w celu osiągnięcia przychodów. Trudno jest bowiem założyć, iż zapłata za zrzeczenie się roszczeń, zobowiązań przez Grupę wpływa na osiągnięcie przychodów w sensie pozytywnym, a mianowicie wpływa na ich zwiększenie (osiągnięcie). W rezultacie, powyższe wydatki mogą ewentualnie podlegać pod tę cześć normy art. 15 ust. 1 ustawy o CIT, która odnosi się do zachowania, albo zabezpieczenia źródła przychodów.

W tym miejscu należy zwrócić uwagę na kwestię ogólną, dotyczącą samej interpretacji normy z art. 15 ust. 1 ustawy o CIT. Otóż, w ocenie organu interpretacyjnego, niedopuszczalne jest przeprowadzanie takiej wykładni art. 15 ust. 1 ustawy o CIT, która racjonalność działań podatnika utożsamia z celowością wydatku. Organ stoi na stanowisku, iż pojęcia racjonalności poniesienia wydatku oraz jego celowości nie nakładają się na siebie, w tym znaczeniu, iż nie są one równoważne. Pomiędzy tymi kategoriami nie istnieje tożsamość znaczeń. Pojęcia racjonalności oraz celowości rozumiane przez pryzmat art. 15 ust. 1 ustawy o CIT wzajemnie się uzupełniają, w tym sensie, iż trudno jest mówić o celowości wydatku, bez wcześniejszego wykazania jego racjonalności. Relacja odwrotna, jak się jednak wydaje w świetle wykładni literalnej art. 15 ust. 1 ustawy o CIT nie zachodzi. Oznacza to, iż wykazanie, że mamy do czynienia z racjonalnym postępowaniem podatnika, samo w sobie nie determinuje uznania wydatku za celowy pod kątem zachowania, czy zabezpieczenia źródła przychodów. Racjonalność postępowania podatnika, jest bowiem jednym z elementów oceny celowości wydatku, pomocna przy wykładni zwrotu normatywnego „w celu”. Organ interpretacyjny podnosi, iż ustawodawca konstruując normę z art. 15 ust. 1 ustawy o CIT, nie wskazał, iż wystarczającym dla podatkowej kwalifikacji kosztów uzyskania przychodów jest racjonalność prowadzonej przez podatnika działalności gospodarczej. Gdyby bowiem intencją ustawodawcy było położenie nacisku na ową racjonalność, norma art. 15 ust. 1 ustawy o CIT przybrałaby z pewnością inne brzmienie, sprowadzające się do formuły, iż kosztami uzyskania przychodów są wszelkie racjonalnie poniesione wydatki związane z prowadzoną przez podatnika działalnością gospodarczą.

Dokonując interpretacji normy art. 15 ustawy o CIT należy mieć także na uwadze wnioski płynące z analizy orzeczeń sądów administracyjnych. Jak bowiem orzekł WSA w Poznaniu w wyroku z 21 stycznia 2009 r., sygn. akt I SA/Po 1369/08, (…) zapłaty przedmiotowej kary umownej w celu uniknięcia konieczności poniesienia większych wydatków nie można uznać za „działanie w celu zachowania albo zabezpieczenia źródła przychodów” w rozumieniu art. 15 ust. 1 updop. Podzielić tutaj należy pogląd organu podatkowego wyrażony w zaskarżonej interpretacji, zgodnie z którym sama chęć zapobieżenia jeszcze większej stracie niż zapłacona kara umowna, która mogłaby wystąpić w przypadku realizacji inwestycji, nie przesądza jeszcze, że jest to działanie w celu osiągnięcia przychodów lub zachowania albo zabezpieczenia źródła przychodów oraz wyrok z dnia 9 listopada 2010 r., sygn. akt I SA/Po 748/10, zgodnie z którym przepis art. 15 ust. 1 u.p.d.o.p. nie przewiduje możliwości wpisywania w ciężar kosztów podatkowych odszkodowań, które ponoszone są w celu uniknięcia strat. Celem poniesionego kosztu wyartykułowanym w tym przepisie jest jedynie osiąganie przychodów. Jedynie de lege ferenda celowe byłoby wprowadzenie takich regulacji prawnych, które umożliwiałyby zaliczenie do kosztów podatkowych wydatków z tytułu zapobiegania czy też zminimalizowania strat. Jednakże de lege lata proponowana przez stronę skarżącą wykładnia analizowanego przepisu nie jest możliwa (por. A. Bartosiewicz, R. Kubacki, t.25 do art. 22 w PIT (podatek dochodowy od osób fizycznych). Komentarz, Lex, 2009”).

W innym orzeczeniu ten sam Sąd stwierdził_, że jednocześnie samo działanie polegające na ograniczeniu uszczuplenia majątku podatnika nie stanowi jeszcze wystarczającej podstawy do uznania, iż mamy do czynienia z zabezpieczeniem źródła przychodów_ (wyrok z 2 września 2010 r. sygn. akt I SA/Po 436/10).

W tym miejscu warto również powołać wyrok NSA z 20 lipca 2011 r., sygn. akt II FSK 460/10 dotyczący zapłaty odszkodowania przy rozwiązaniu umów najmu, gdzie Sąd uznał, że z analizy treści tego przepisu (art. 15 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych – przypis Organu) wynika, że nie obejmuje on swoją dyspozycją działań „negatywnych” zmierzających do ograniczenie straty lecz wyłącznie działania o charakterze pozytywnym zmierzające do uzyskania przychodu ewentualnie do zachowania lub zabezpieczenia jego źródeł.

Argumentacja zawarta w niniejszej interpretacji znajduje także potwierdzenie w całości w orzeczeniu WSA w Warszawie z 19 lipca 2016 r., sygn. akt III SA/Wa 2025/12, również dotyczącym możliwości rozpoznania jako kosztu podatkowego kwoty wynagrodzenia wypłaconego za zrzeczenie się roszczenia. Sąd ten stwierdził, że w rozpatrywanej sprawie przedmiotem oceny, czy doszło do spełnienia wymogów z art. 15 ust. 1 u.p.d.o.p. są wydatki poniesione przez Skarżącą z tytułu wypłaty wynagrodzenia za zrzeczenie się roszczeń, na podstawie zawartej Ugody. Jak wskazywała Skarżąca zawarcie Ugody miało na celu przede wszystkim ograniczenie ryzyka strat, jakie niewątpliwie mogłyby wyniknąć z dalszego narastania sporu z Operatorem. Zapłata wynagrodzenia doprowadziła do zakończenia sporu, ograniczenia ryzyka wynikającego z narastających roszczeń i związanej z tym niepewności co do kwoty potencjalnych zobowiązań, określeniu maksymalnej kwoty roszczeń, a także wyeliminowaniu ryzyka nałożenia na Spółkę kar administracyjnych.

Z przedstawionego we wniosku opisu stanu faktycznego wyraźnie wynika, że poniesione przez Wnioskodawcę wydatki nie stanowią opłaty za korzystanie z praw własności intelektualnej Grupy na podstawie licencji lub w innej formie. Kwota świadczenia do zapłaty którego zobligowany jest Wnioskodawca dotyczy natomiast wyłącznie zobowiązania się Grupy do powstrzymywania się od dochodzenia roszczeń z tytułu naruszenia jakichkolwiek praw własności intelektualnej poprzez korzystanie ze wskazanych w ugodzie kształtów inhalatora zarówno przed zawarciem Ugody (co do inhalatorów używanych przez Wnioskodawcę przed jej zawarciem), jak i po zawarciu Ugody (co do jednego inhalatora określonego w Ugodzie w pełnym zakresie, i z drugiego inhalatora w ograniczonym zakresie) oraz zrzeczenia się przez Grupę określonych w Ugodzie roszczeń.

Jak wykazano powyżej wydatki te nie spełniają ogólnej zasady zawartej w art. 15 ust. 1 ustawy o CIT, tj. nie zostały poniesione w celu osiągnięcia przychodów lub zachowania albo zabezpieczenia źródła przychodów. Tymczasem jest to warunek niezbędny do uznania poniesionych przez Wnioskodawcę wydatków za koszty uzyskania przychodów.

Reasumując, w sprawie będącej przedmiotem wniosku nie zostały spełnione przesłanki pozwalające na uznanie wskazanych we wniosku wydatków, tj. płatności dokonywanych na rzecz Grupy w związku z zawartą Ugodą pozasądową za koszty uzyskania przychodów, o których mowa w art. 15 ust. 1 ustawy o CIT.

W świetle powyższego stanowisko Wnioskodawcy w ww. zakresie należy uznać za nieprawidłowe.

Wskazać także trzeba, że skoro stanowisko Wnioskodawcy dot. pytania oznaczonego we wniosku Nr 1 uznano za nieprawidłowe, to bezprzedmiotowym jest odnoszenie się do pytania oznaczonego we wniosku Nr 2 i dokonywanie w tym zakresie oceny stanowiska Wnioskodawcy. Pytanie to ma bowiem charakter alternatywny – uzależniony od stwierdzenia prawidłowości stanowiska dot. pytania oznaczonego we wniosku Nr 1.

Odnosząc się do powołanych interpretacji indywidualnych należy wskazać, że dotyczą one konkretnych i indywidualnych spraw podatników w określonym stanie faktycznym (zdarzeniu przyszłym) i w tych konkretnych sprawach rozstrzygnięcia w nich zawarte są wiążące.

Odnosząc się natomiast do powołanych we wniosku wyroków sądów administracyjnych wskazać należy, że nie są one wiążące dla organu podatkowego. Orzeczenia te dotyczą tylko konkretnych, indywidualnych spraw, osadzonych w określonych stanach faktycznych/zdarzeniach przyszłych i tylko w tych sprawach wydane rozstrzygnięcia są wiążące. W związku z tym, organy podatkowe, mimo że w ocenie indywidualnych spraw podatników posiłkują się wydanymi rozstrzygnięciami sądów, jednak nie stosują wprost tych rozstrzygnięć także i z tego powodu, że nie stanowią one materialnego prawa podatkowego.

Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy rzeczywisty stan faktyczny sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie z opisem zdarzenia przyszłego podanym przez Wnioskodawcę w złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.

Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej, przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej stanowi element czynności będących przedmiotem decyzji wydanej:

1. z zastosowaniem art. 119a;

2. w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;

3. z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.

Stosownie do art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej, przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych. Powyższe unormowania należy odczytywać łącznie z przepisami art. 33 ustawy z 23 października 2018 r. o zmianie ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, ustawy – Ordynacja podatkowa oraz niektórych innych ustaw (Dz. U. poz. 2193), wprowadzającymi regulacje intertemporalne.

Interpretacja dotyczy stanu faktycznego przedstawionego przez Wnioskodawcę i stanu prawnego obowiązującego w dacie zaistnienia zdarzenia w przedstawionym stanie faktycznym oraz zdarzenia przyszłego przedstawionego przez Wnioskodawcę i stanu prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji.

Stronie przysługuje prawo do wniesienia skargi na niniejszą interpretację przepisów prawa podatkowego z powodu jej niezgodności z prawem. Skargę wnosi się do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego za pośrednictwem organu, którego działanie, bezczynność lub przewlekłe prowadzenie postępowania jest przedmiotem skargi (art. 54 § 1 ww. ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi – Dz. U. z 2019 r., poz. 2325, z późn. zm.).

Skargę wnosi się w dwóch egzemplarzach (art. 47 § 1 ww. ustawy) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Teodora Sixta 17, 43-300 Bielsko-Biała lub drogą elektroniczną na adres Elektronicznej Skrzynki Podawczej Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/SkrytkaESP (art. 54 § 1a ww. ustawy), w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia skarżącemu rozstrzygnięcia w sprawie albo aktu, o którym mowa w art. 3 § 2 pkt 4a (art. 53 § 1 ww. ustawy). W przypadku pism i załączników wnoszonych w formie dokumentu elektronicznego odpisów nie dołącza się (art. 47 § 3 ww. ustawy). W przypadku wnoszenia skargi w okresie obowiązywania stanu zagrożenia epidemicznego i stanu epidemii jako najwłaściwszy proponuje się kontakt z wykorzystaniem systemu teleinformatycznego ePUAP.

Jednocześnie, zgodnie art. 57a ww. ustawy, skarga na pisemną interpretację przepisów prawa podatkowego wydaną w indywidualnej sprawie, opinię zabezpieczającą i odmowę wydania opinii zabezpieczającej może być oparta wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd administracyjny jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną.