Wnioskodawca, spółka A, nabyła w 2019 roku od Spółki z Grupy część jej przedsiębiorstwa zajmującą się obsługą transportową i spedycyjną. Nabyte składniki majątku obejmowały m.in. pracowników, umowy leasingowe, umowy telekomunikacyjne oraz listę klientów i dostawców. Wnioskodawca kontynuował działalność w zakresie transportu morskiego i lotniczego, wykorzystując przejęte składniki. Organ podatkowy uznał, że nabyte przez Wnioskodawcę składniki majątku stanowią zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o CIT. Zostały spełnione przesłanki wyodrębnienia organizacyjnego, finansowego i funkcjonalnego, co pozwalało na traktowanie zespołu składników jako samodzielnego przedsiębiorstwa realizującego określone zadania gospodarcze. Dodatkowo, organ stwierdził, że w wyniku nabycia zorganizowanej części przedsiębiorstwa powstała wartość firmy, którą Wnioskodawca będzie mógł amortyzować przez okres 60 miesięcy, zgodnie z art. 16m ust. 1 pkt 4 ustawy o CIT.
Dołącz do doradców podatkowych korzystających z Fiscalex
Uzyskaj dostęp do największej bazy interpretacji podatkowych w Polsce. Zaawansowane wyszukiwanie, analiza AI i podsumowania interpretacji w jednym miejscu.
Rozpocznij bezpłatny okres próbnyINTERPRETACJA INDYWIDUALNA
Na podstawie art. 13 § 2a, art. 14b § 1 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (Dz. U. z 2021 r., poz. 1540) Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej stwierdza, że stanowisko Wnioskodawcy przedstawione we wniosku z 7 czerwca 2021 r. (data wpływu 7 czerwca 2021 r.) uzupełniony pismem z 10 września 2021 r. (data wpływu 13 września 2021 r.) na wezwanie z 2 września 2021 r. nr 0114-KDIP2-1.4010.206.2021.1.JF (data nadania 2 września 2021 r., data odbioru 6 września 2021 r. o wydanie interpretacji przepisów prawa podatkowego dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie ustalenia:
UZASADNIENIE
W dniu 7 czerwca 2021 r. wpłynął do tutejszego organu ww. wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie ustalenia, czy składniki majątku, które zostały nabyte przez Wnioskodawcę w 2019 roku, stanowią zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o CIT oraz sposobu amortyzacji wartości firmy w okresie 60 miesięcy na podstawie art. 16m ust. 1 pkt 4 ustawy o CIT.
We wniosku przedstawiono następujący stan faktyczny.
A. sp. z o.o. (dalej: „A.”, „Wnioskodawca”) dostarcza dedykowane rozwiązania w zakresie frachtu lotniczego i morskiego, przewozu drogowego, zarządzania transportem towarów swoich Klientów w skali światowej.
W 2019 r. A. nabyła od Spółki z Grupy działającej na terytorium Polski (dalej: „Spółka z Grupy”) część jej przedsiębiorstwa. Warto podkreślić, że Spółka z Grupy oferuje multimodalny transport kontenerowy do większości portów świata oraz zapewnia powierzchnie na statkach morskich.
Nabycie części przedsiębiorstwa, związane było z objęciem większościowego pakietu udziałów w Grupie przez Spółkę „Matkę” Spółki z Grupy na szczeblu Globalnym. Jednym z założeń było wykorzystanie wzajemnych rozwiązań i potencjału niezależnych podmiotów świadczących usługi w zbliżonym sektorze.
W rezultacie organizacyjna część, odpowiadająca w Spółce z Grupy za organizację transportu, została sprzedana do A., która specjalizowała się w tego typu transakcjach.
W Spółce z Grupy funkcjonował dział, który zajmował się obsługą transportową i spedycyjną. Oznacza to, że funkcje były daleko bardziej rozbudowane niż podstawowy przedmiot działalności, czyli sprzedaż powierzchni transportowej na statkach.
A. na podstawie podpisanej Umowy nabyła następujące składniki:
- (…).
Przejęcie ww. grupy pracowników odbyło się zgodnie z art. 231 ustawy z dnia 26 czerwca 1974 r. Kodeks pracy (tekst jedn.: Dz. U. z 2020 r. poz. 1320 z późn. zm., dalej: „Kodeks pracy”).
- premii emerytalnych,
- nagród jubileuszowych,
- prawa do urlopu.
A. weszła również w posiadanie:
Główni Klienci Spółki z Grupy, kierując się dobrą współpracą z pracownikami bezpośrednio obsługującymi transakcje, nadal korzystają z usług oferowanych przez A., tj. nie zmienili operatora zajmującego się transportem i spedycją.
W Spółce z Grupy po integracji dział zajmujący się tą kategorią usług i obsługą wybranych Klientów przestał istnieć.
Warto wspomnieć, że przed faktycznym połączeniem, były podejmowane rozmowy o możliwości wydzielenia i założenia osobnego podmiotu w Spółce z Grupy, lecz zmiany na szczeblu Globalnym przyśpieszyły ten proces.
Realizacja przejętych kontaktów stanowiła część biznesu wyodrębnioną organizacyjnie do świadczenia usług transportowych, frachtu morskiego oraz w bardzo małym zakresie frachtu lotniczego. Odbywało się to przy pomocy wszystkich wymienionych składników przejętych przez A. Tym samym, A. została „wyposażona” w niezbędne narzędzia do kontynuowania działalności w ramach swojego przedsiębiorstwa i rozbudowy portfolio Klientów oraz umocnienia pozycji na rynku w zakresie frachtu morskiego i lotniczego.
Zespoły ww. składników posiadały, zdaniem Wnioskodawcy, zdolność do samofinansowania, rozumianą jako zdolność do pokrywania kosztów prowadzenia działalności z ich użyciem ze środków pochodzących z działalności bieżącej (Lista Klientów, ugruntowane kontakty), bez potrzeby stałego korzystania z zewnętrznych źródeł finansowania.
W odpowiedzi na wezwanie z 2 września 2021 r. Nr 0114-KDIP2-1.4010.206.2020.1.JF Wnioskodawca pismem z 10 września 2021 r. uzupełnił braki formalne wniosku.
W odpowiedzi na zadane pytania Wnioskodawca doprecyzował opis stanu faktycznego w następującym zakresie:
Składniki majątku zostały nabyte przez Wnioskodawcę w drodze kupna. Jak zostało wskazane w uzasadnieniu między Wnioskodawcą a Spółką z Grupy została zawarta umowa sprzedaży, wobec czego składniki majątku zostały nabyte przez Wnioskodawcę w drodze kupna. Umowa sprzedaży została zawarta w formie pisemnej z podpisami notarialnie poświadczonymi.
Zespół składników materialnych i niematerialnych, który został nabyty przez Wnioskodawcę na dzień nabycia był wyodrębniony w Spółce z Grupy jako dział zajmujący się obsługą transportową i spedycyjną.
Zespół składników materialnych i niematerialnych, który został nabyty był wyodrębniony finansowo. Na podstawie prowadzonej ewidencji dział prezentował dla celów zarządczych przychody oraz koszty jak również było możliwe określenie należności i zobowiązań.
Wnioskodawca kontynuował działalność transportową i spedycyjną, która wcześniej była wykonywana przez Spółkę z Grupy przy wykorzystaniu nabytego przez Wnioskodawcę zespołu składników materialnych i niematerialnych. Wnioskodawca do prowadzenia przedmiotowej działalności nie miał potrzeby organizowania dodatkowych elementów, w pełni wystarczały składniki nabyte od Spółki z Grupy, co w ocenie Wnioskodawcy świadczy o potencjalnej zdolności do funkcjonowania jako samodzielny podmiot gospodarczy.
W wyroku Naczelnego Sądu Administracyjnego z dnia 23 marca 2012 r., sygn. akt. II FSK 2314/10, wskazano, że brak w przedsiębiorstwie wewnętrznych działów obsługujących jego zadania kadrowe, informatyczne i finansowe nie pozbawia tegoż przedsiębiorstwa możliwości realizacji określonych zadań gospodarczych (jak było wcześniej wskazane we wniosku).
Wnioskodawca mógł z wykorzystaniem przedmiotowego zespołu składników materialnych i niematerialnych kontynuować działalność.
Struktura organizacyjna jest układem stanowisk i składających się z nich komórek organizacyjnych wewnątrz organizacji, jest również podziałem uprawnień i odpowiedzialności za powierzone działania. Strukturę organizacyjną w formie działu tworzyli pracownicy, którzy zostali przejęci przez Wnioskodawcę na podstawie art. 231 ustawy z dnia 26 czerwca 1974 r. Kodeks pracy (tekst jedn.: Dz. U. z 2020 r. poz. 1320 z późn. zm.) Zajmowane przez pracowników zróżnicowane stanowiska umożliwiały sprawne prowadzenie prac i wykonywanie określonych zadań przez pracowników.
Przeprowadzana transakcja jak również wycena opierała się na analizie przeprowadzonej przez zewnętrznego profesjonalnego doradcę.
Wartość nabytych składników nie przekroczyła wartości zobowiązującej do przygotowania dokumentacji zgodnie z art. 11k ust. 2 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych (tekst, jedn.: Dz. U. z 2020 r. poz. 1406 z późn. zm., dalej: „u.p.d.o.p.”), przy czym zdaniem Wnioskodawcy była to cena rynkowa poparta analizą profesjonalnego doradcy.
Do świadczenia usług nie były niezbędne środki trwałe (maszyny czy urządzenia techniczne) zaliczane do środków trwałych na podstawie art. 16d ust. 1 u.p.d.o.p. Kluczowa była znajomość biznesu przez pracowników, dostęp do kontaktów na rynku, umowy leasingu samochodów oraz umowy telekomunikacyjne.
Na marginesie warto zauważyć, że w dobie obecnie panującej sytuacji epidemicznej, do wykonywania powierzonych obowiązków w formie pracy z domu znacznie tracą składniki takie jak biuro, miejsce spotkań, meble i wyposażenie biura. Dlatego w ocenie Wnioskodawcy środki trwałe nie są niezbędnym elementem do powstania zorganizowanej części przedsiębiorstwa. Najistotniejsze są zasoby ludzkie, możliwość kontaktu i wykonywanie powierzonych obowiązków niezależnie od miejsca w którym dana osoba się znajduje.
Nie było potrzeby zawierania dodatkowych umów z podmiotami trzecimi przez Wnioskodawcę, aby działalność mogła być kontynuowana. Nowe umowy były zawierane jedynie w celu rozwoju dotychczasowej działalności.
Działalność jest prowadzona przez polską Spółkę na terytorium Polski, jednak ze względu na swój charakter (usługi transportowe i spedycyjne) mają aspekt usług transportu międzynarodowego.
W ocenie Spółki składniki majątku nabyte przez Wnioskodawcę stanowią zorganizowaną część przedsiębiorstwa zgodnie z art. 4a pkt 4 u.p.d.o.p. i jak wykazała w uzasadnieniu oraz w piśmie zostały one nabyte w drodze kupna. W związku z tym, zdaniem Wnioskodawcy, powstała wartość firmy w myśl art. 16b ust. 2 pkt 2 u.p.d.o.p. Jednak pytanie o to, czy składniki majątku nabyte przez Wnioskodawcę stanowią zorganizowaną część przedsiębiorstwa zgodnie z powołanym przepisem jest przedmiotem wniosku i odpowiedź na to pytanie pozwoli na uzgodnienie czy powstała wartość firmy w myśl art. 16b ust. 2 pkt 2 u.p.d.o.p.
Jeśli odpowiedź na pytanie 1 ze złożonego wniosku będzie twierdząca, to wartość początkowa zostanie przyjęta po wartości ustalonej zgodnie z art. 16g ust. 2 u.p.d.o.p. przeprowadzonych przez zatrudnionego do tego profesjonalnego doradcę.
W związku z powyższym zadano następujące pytania.
Zdaniem Wnioskodawcy, zorganizowaną część przedsiębiorstwa, która zgodnie z art. 4a ust. 4 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (tekst jedn.: Dz. U. z 2020 r. poz. 1406, z późn. zm., dalej: „u.p.d.o.p.”) jest rozumiana jako organizacyjnie i finansowo wyodrębniony zespół składników materialnych i niematerialnych z istniejącego przedsiębiorstwa, w tym również zobowiązania, przeznaczone do realizacji określonych zadań gospodarczych, które zarazem mogłyby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania.
Zdaniem Wnioskodawcy nabyte składniki majątku stanowią zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 u.p.d.o.p.
Na gruncie u.p.d.o.p. oraz zgodnie z praktyką organów podatkowych, aby dany zespół składników majątkowych został uznany za zorganizowaną część przedsiębiorstwa, muszą zostać spełnione następujące przesłanki:
• istnienie zespołu składników materialnych i niematerialnych (w tym zobowiązań) powiązanych funkcjonalnie oraz przeznaczenie tych składników do realizacji określonych zadań gospodarczych;
• wyodrębnienie organizacyjnie zespołu tych składników w istniejącym przedsiębiorstwie;
• wyodrębnienie finansowe zespołu tych składników w istniejącym przedsiębiorstwie;
• wykazanie, że zespół tych składników może stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące zadania gospodarcze.
Przy czym należy wskazać, że przy ocenie wyodrębnienia określonych składników majątkowych należy brać pod uwagę sytuację istniejącą w podmiocie wnoszącym wkład, w którym winny one stanowić pewną całość.
W zakresie wyodrębnienia funkcjonalnego dla uznania danego zespołu składników za zorganizowaną część przedsiębiorstwa, składniki te muszą pozostawać między sobą we wzajemnych interakcjach w taki sposób, że należy je traktować jako zorganizowany, autonomiczny zespół składników powiązanych funkcjonalnie, nie zaś zespół przypadkowych elementów, których jedyną cechą jest własność jednego podmiotu.
Dodatkowo, zorganizowana część przedsiębiorstwa obejmująca te składniki musi stanowić funkcjonalnie odrębną całość, poprzez które możliwe jest prowadzenie działań gospodarczych, którym służy ona w strukturze przedsiębiorstwa.
O wyodrębnieniu funkcjonalnym nabytych składników majątków świadczy przeznaczenie ich do realizacji odrębnych działań biznesowych z zakresu transportu. Obsługa przejętych kontraktów realizowana jest w oparciu o nabytą Listę Klientów oraz dostawców. Istotne jest, że zajmuje się tym wyspecjalizowana kadra pracownicza, przejęta przez Wnioskodawcę na podstawie art. 231 Kodeksu Pracy, z wykorzystaniem pozostałych składników majątku nabytych od Spółki z Grupy.
Zdaniem Wnioskodawcy, świadczy to bezpośrednio o powiązaniach funkcjonalnych składników majątkowych.
Nabyta część przedsiębiorstwa ma służyć realizacji kontraktów, do czego niezbędna jest fachowa wiedza (umiejętności i doświadczenie pracowników) oraz listy klientów i dostawców wyposażone w istotne dane, bez których obsługa przejętych kontraktów nie byłaby możliwa.
Pojęcie „wyodrębnienia organizacyjnego” nie zostało zdefiniowane w u.p.d.o.p. W doktrynie zwraca się uwagę, że organizacyjne wyodrębnienie powinno być dokonane na bazie statutu, regulaminu lub innego aktu o podobnym charakterze.
Zatem, samo nazwanie jednostki wewnętrznej określonym mianem nie zapewnia wyodrębnienia organizacyjnego, jeżeli nie podąża za tym autonomia decyzyjna, wyposażenie majątkowe i zarządzanie zespołem pracowniczym. Ważne jest przypisanie jednostce uprawnień skutkujących samodzielnym prowadzeniem działalności „widocznym z zewnątrz”. Oznacza to, że wyodrębnienie musi wynikać z określonych decyzji statutowych (zarządczych itp.), które formalnie nadają jednostce wewnętrzne uprawnienia uzasadniające jej wydzielenie organizacyjne.
W Wyroku Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego we Wrocławiu z dnia 24 stycznia 2017 r., sygn. I SA/Wr 1125/16 wskazano, że wyodrębnienie organizacyjne może oznaczać umieszczenie zorganizowanej części przedsiębiorstwa w strukturze organizacyjnej przedsiębiorcy przykładowo jako oddział, zakład lub dział zajmujący się prowadzeniem określonego rodzaju działalności, ale także każdą inną formę wyodrębnienia organizacyjnego (nie musi ono mieć sformalizowanego charakteru).
Wyodrębnienie organizacyjne powinno odznaczać się posiadaniem przez zorganizowaną część przedsiębiorstwa swojego miejsca w strukturze organizacyjnej przedsiębiorstwa.
W ocenie Wnioskodawcy nabyta część przedsiębiorstwa posiadała swoje miejsce w strukturze organizacyjnej Spółki z Grupy, od którego została nabyta, jak i teraz posiada swoje miejsce w strukturze organizacyjnej przedsiębiorstwa Wnioskodawcy. Określony Manager działu przekazywał informacje bezpośrednio do Dyrektora odpowiedzialnego za prowadzenie spraw Spółki z Grupy w Polsce. Manager i zarządzany przez niego zespół odpowiadał ze realizację kontraktów, ustalanie budżetu i ponoszone wydatki.
Na wyodrębnienie organizacyjne przedmiotowych składników majątku wskazuje przede wszystkim przeznaczenie do realizacji określonych zadań obsługi kontraktów transportowych, świadczenie usług z zakresu organizacji transportu. Świadczy o tym także odrębnie przydzielony personel, którego zadaniem jest realizacja ww. zadań.
Należy podkreślić, że pracowników cechowała pełna autonomia w zakresie realizowanych usług. W skład personelu wchodzili zarówno pracownicy decyzyjni, tj. menedżer ds. Logistyki, jak i pracownicy niższych szczebli, realizujący zadania tak zwane biurowe (m.in. praktykant).
Na podstawie umów leasingowych i telekomunikacyjnych, pracownicy byli wyposażeni w środki niezbędne do realizowania działalności przedsiębiorstwa.
Wspominane składniki w całości przeszły do Wnioskodawcy.
Jak zostało wyjaśnione w licznych interpretacjach i wyrokach, wyodrębnienie finansowe nie oznacza samodzielności finansowej, ale sytuację, w której przez odpowiednią ewidencję zdarzeń gospodarczych możliwe jest przyporządkowanie przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do zorganizowanej części przedsiębiorstwa.
W ocenie Wnioskodawcy przesłanka ta zostaje spełniona poprzez możliwość wyróżnienia określonych umów, realizowanych kontraktów (z dostawcami, klientami oraz pracownikami) na podstawie, których jest w stanie wyodrębnić przychody i koszty oraz należności i zobowiązania dotyczące przejętej części majątku od Spółki z Grupy.
Jest to zgodne ze stanowiskiem Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej przedstawionym w interpretacji indywidualnej z dnia 9 lutego 2018 r. (sygn. akt. 0114-KDIP2-1.4010.367.2017.1.JF): „o wyodrębnieniu finansowym można zatem już mówić w przypadku istnienia samej możliwości wyodrębnienia podstawowych informacji o sytuacji finansowej i majątkowej zorganizowanej części przedsiębiorstwa. Wyodrębnienia finansowego nie należy utożsamiać zatem z pełną samodzielnością finansową”.
Według Naczelnego Sądu Administracyjnego okoliczność, iż zorganizowaną część przedsiębiorstwa tworzy zespół składników majątkowych zdolny do prowadzenia niezależnej (samodzielnej) działalności gospodarczej należy rozumieć w ten sposób, że w kształcie, w jakim zespół ten jest zbywany, może on wykonywać określone zadania gospodarcze.
Innymi słowy, realizacja określonych zadań gospodarczych możliwa jest z wykorzystaniem tego określonego zespołu składników majątkowych, nie zaś dopiero w połączeniu z innymi składnikami majątkowymi, czy też dopiero w połączeniu z przedsiębiorstwem nabywcy. [Wyrok Naczelnego Sądu Administracyjnego z dnia 22 marca 2018 r. (sygn. akt. II FSK 808/16)].
Należy mieć jednak na uwadze, że brak w przedsiębiorstwie wewnętrznych działów obsługujących jego zadania kadrowe, informatyczne i finansowe nie pozbawia tegoż przedsiębiorstwa możliwości realizacji określonych zadań gospodarczych, jak wskazał Naczelny Sąd Administracyjny w wyroku z dnia 23.03.2012 r. (sygn. akt. II FSK 2314/10).
Wobec tego, w ocenie Wnioskodawcy, warunek ten zostaje spełniony. Spółka kontynuuje i rozwija działalność części przedsiębiorstwa, która wcześniej była prowadzona przez Spółkę z Grupy w oparciu o składniki majątkowe, w które została przez nią wyposażona.
Dodatkowo Wnioskodawca wykorzystuje własne doświadczenie oraz zasoby w tym zakresie.
Do kontynuowania działalności operacyjnej nie są jej potrzebne inne składniki niż nabyte od Spółki z Grupy, co świadczy o tym, że przejęta część przedsiębiorstwa mogłaby stanowić samodzielną działalność gospodarczą.
Dodatkowo, Wnioskodawca pragnie wskazać, że aby składniki majątkowe stanowiły zorganizowaną część przedsiębiorstwa, w ich skład nie musi wchodzić prawo do nieruchomości, na której działalność jest wykonywana, co zostało potwierdzone wyrokiem Naczelnego Sądu Administracyjnego z dnia 10 lipca 2013 r. (sygn. akt. II FSK 2288/11) „Jakkolwiek, działalność gospodarcza musi być realizowana w określonym fizycznie miejscu, to jednak prawo do władania nieruchomością, na której funkcjonuje zorganizowana część przedsiębiorstwa, nie musi wchodzić w skład tak wyodrębnionej całości. Stawianie takiego wymogu przez organ interpretacyjny jest nieracjonalne”.
Mając na uwadze powyższe okoliczności, Wnioskodawca stoi na stanowisku, że nabyte składniki majątkowe wyróżniają się wyodrębnieniem organizacyjnym, finansowym i funkcjonalnym w związku z czym stanowią zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 u.p.d.o.p.
Wnioskodawca pragnie także podkreślić, że Spółka Y przy zbyciu przedmiotowych składników majątkowych na rzecz Wnioskodawcy, również uznała je za zorganizowaną część przedsiębiorstwa.
W zakresie pytania numer 2 na podstawie art. 16g ust. 2 u.p.d.o.p., wartość początkową wartości firmy stanowi dodatnia różnica między ceną nabycia zorganizowanej części przedsiębiorstwa, ustaloną zgodnie z ust. 3 i 5 a wartością rynkową składników majątkowych wchodzących w skład kupionej zorganizowanej części przedsiębiorstwa z dnia kupna.
Zgodnie z art. 16b ust. 2 pkt 2 u.p.d.o.p., amortyzacji podlegają, z zastrzeżeniem art. 16c u.p.d.o.p., niezależnie od przewidywanego okresu używania, wartość firmy, jeżeli wartość ta powstała w wyniku nabycia przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części w drodze:
W myśl art. 16m, z zastrzeżeniem ust. 2 i 3 oraz art. 16ł ust. 1-3, okres dokonywania odpisów amortyzacyjnych od wartości niematerialnych i prawnych nie może być krótszy niż:
od licencji (sublicencji) na programy komputerowe oraz od praw autorskich - 24 miesiące;
od licencji na wyświetlanie filmów oraz na emisję programów radiowych i telewizyjnych - 24 miesiące;
od poniesionych kosztów zakończonych prac rozwojowych - 12 miesięcy;
od pozostałych wartości niematerialnych i prawnych - 60 miesięcy.
Wobec ww. przepisów, aby wartość firmy podlegała amortyzacji muszą zostać spełnione następujące warunki:
W ocenie Wnioskodawcy, oba warunki zostały spełnione, tj. po pierwsze, przedmiotem transakcji była zorganizowana część przedsiębiorstwa zgodnie z uzasadnieniem zaprezentowanym przez Wnioskodawcę w odpowiedzi na pytanie 1 i po drugie, między Wnioskodawcą a Spółką z Grupy została zawarta umowa sprzedaży.
Zgodnie z art. 535 ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. Kodeks cywilny (tekst jedn.: Dz. U. z 2020 r. poz. 1740) przez umowę sprzedaży sprzedawca zobowiązuje się przenieść na kupującego własność rzeczy i wydać mu rzecz, a kupujący zobowiązuje się rzecz odebrać i zapłacić sprzedawcy cenę.
Wobec tego, Wnioskodawca nabył zorganizowaną część przedsiębiorstwa w drodze kupna.
Odnosząc się do okresu amortyzacji, należy zaznaczyć, że wartość firmy nie została wyodrębniona jako oddzielna pozycja podlegająca odpisom amortyzacyjnym zgodnie z art. 16m u.p.d.o.p.
W związku z tym powinna być klasyfikowana jako pozostałe wartości niematerialne i prawne, od których dokonuje się odpisów amortyzacyjnych w okresie nie krótszym niż 60 miesięcy.
Stanowisko Wnioskodawcy, co do zastosowania art. 16m ust. 1 pkt 4 u.p.d.o.p. w przypadku ustalania okresu dokonywania odpisów amortyzacyjnych od dodatniej wartości firmy zostało potwierdzone w interpretacji z dnia 22 października 2019 r. sygn. akt. 0111-KDIB1-3.4010.432.2019.1.BM „Zgodnie z art. 16m ust. 1 pkt 4 ustawy o CIT, okres dokonywania odpisów amortyzacyjnych nie może być krótszy niż 60 miesięcy. Zatem, skoro jako wskazano powyżej opisana we wniosku transakcja będzie stanowiła nabycie w drodze kupna zorganizowanej części przedsiębiorstwa, zgodzić się należy z Wnioskodawcą, że w przypadku wystąpienia dodatniej wartości firmy, Wnioskodawca jako wspólnik Spółki Komandytowej będącej nabywcą, będzie miał prawo do zaliczenia do kosztów uzyskania przychodów odpisów amortyzacyjnych, zgodnie z cytowanymi powyżej przepisami.”
Zatem, jeśli składniki majątkowe nabyte przez Wnioskodawcę zostaną uznane za zorganizowaną część przedsiębiorstwa, to Spółka uważa, że będzie prawidłowo postępowała, stosując się do art. 16m ust. 1 pkt 4 u.p.d.o.p. przy dokonywaniu odpisów amortyzacyjnych od dodatniej wartości firmy powstałej w wyniku nabycia w drodze kupna zorganizowanej części przedsiębiorstwa.
W świetle obowiązującego stanu prawnego stanowisko Wnioskodawcy w sprawie oceny prawnej przedstawionego stanu faktycznego w zakresie ustalenia:
Jak wynika z opisu stanu faktycznego przedmiotem zainteresowania Wnioskodawcy jest ustalenie, czy opisany we wniosku zespół składników majątkowych może być uznany za zorganizowaną część przedsiębiorstwa, a także ustalenie sposobu amortyzacji wartości firmy w okresie 60 miesięcy na podstawie art. 16m ust. 1 pkt 4 ustawy o CIT.
Zgodnie z art. 4a pkt 4 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (Dz.U. z 2021 r. poz. 1540; dalej: ustawa o CIT), ilekroć w ustawie jest mowa o zorganizowanej części przedsiębiorstwa – oznacza to organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania, przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, który zarazem mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania.
W rozumieniu powyższej regulacji prawnej, aby określony zespół składników majątkowych mógł zostać zakwalifikowany jako zorganizowana część przedsiębiorstwa, spełniać powinien następujące warunki:
W związku z powyższym, nie wystarczy zorganizowanie jakiejkolwiek masy majątkowej, ale musi ona odznaczać się odrębnością organizacyjną i finansową, z możliwością samodzielnego funkcjonowania w razie zaistnienia takiej potrzeby w obrocie gospodarczym.
Podstawowym wymogiem jest więc to, aby zorganizowana część przedsiębiorstwa stanowiła zespół składników materialnych i niematerialnych (w tym zobowiązań).
Kolejnym warunkiem jest wydzielenie tego zespołu w istniejącym przedsiębiorstwie. Wydzielenie to ma zachodzić na trzech płaszczyznach: organizacyjnej, finansowej i funkcjonalnej (przeznaczenie do realizacji określonych zadań gospodarczych).
Elementami zespołu składników materialnych i niematerialnych, stanowiących zorganizowaną część przedsiębiorstwa, powinny być w szczególności aktywa trwałe, obrotowe, a także czynnik ludzki, czyli kadra pracownicza.
Wyodrębnienie organizacyjne oznacza, że zorganizowana część przedsiębiorstwa ma swoje miejsce w strukturze organizacyjnej podatnika jako dział, wydział, oddział itp. Przy czym, w doktrynie zwraca się uwagę, że organizacyjne wyodrębnienie powinno być dokonane na bazie statutu, regulaminu lub innego aktu o podobnym charakterze. Zatem, samo nazwanie jednostki wewnętrznej określonym mianem nie zapewnia wyodrębnienia organizacyjnego, jeżeli nie podąża za tym autonomia decyzyjna, wyposażenie majątkowe i zarządzanie zespołem pracowniczym. Ważne jest przypisanie jednostce uprawnień skutkujących samodzielnym prowadzeniem działalności „widocznym z zewnątrz”. Oznacza to, że wyodrębnienie musi wynikać z określonych decyzji statutowych (zarządczych itp.), które formalnie nadają jednostce wewnętrznej uprawnienia uzasadniające jej wydzielenie organizacyjne.
Wyodrębnienie finansowe najpełniej realizowane jest w przypadku zakładu lub oddziału osoby prawnej. Wyodrębnienie finansowe nie oznacza samodzielności finansowej, ale sytuację, w której poprzez odpowiednią ewidencję zdarzeń gospodarczych możliwe jest przyporządkowanie przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do zorganizowanej części przedsiębiorstwa. Natomiast wyodrębnienie funkcjonalne należy rozumieć jako przeznaczenie do realizacji określonych zadań gospodarczych. Zorganizowana część przedsiębiorstwa musi stanowić funkcjonalnie odrębną całość – obejmować elementy niezbędne do samodzielnego prowadzenia działań gospodarczych, którym służy w strukturze przedsiębiorstwa.
Ponadto, wymagane jest, aby zorganizowana część przedsiębiorstwa mogła stanowić potencjalne niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące zadania gospodarcze, których realizacji służy w istniejącym przedsiębiorstwie. Tę ostatnią przesłankę rozumie się zazwyczaj jako potencjalną zdolność (zorganizowanej części przedsiębiorstwa) do niezależnego działania gospodarczego jako samodzielnego podmiotu gospodarczego i to jeszcze w ramach istniejącego przedsiębiorstwa. Winno ono mieć również zdolność zaistnienia jako niezależne przedsiębiorstwo w rozumieniu art. 55¹ i 55² ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. Kodeks cywilny (t.j. Dz. U. z 2020 r., poz. 1740).
W związku z powyższym, w rozumieniu przepisów podatkowych, aby określony zespół składników majątkowych mógł zostać zakwalifikowany jako zorganizowana część przedsiębiorstwa, nie jest wystarczające jakiekolwiek zorganizowanie masy majątkowej, ale musi się ona odznaczać pełną odrębnością niezbędną do samodzielnego funkcjonowania w obrocie gospodarczym. Zorganizowaną część przedsiębiorstwa tworzą więc składniki, będące we wzajemnych relacjach, takich by można było mówić o nich jako o zespole, a nie o zbiorze przypadkowych elementów, których jedyną cechą wspólną jest własność jednego podmiotu gospodarczego. Brak zaistnienia którejkolwiek z omawianych powyżej przesłanek wyklucza uznanie zespołu składników majątkowych przedsiębiorstwa za jego zorganizowaną część w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o CIT. Oznacza to, że zorganizowana część przedsiębiorstwa nie jest sumą poszczególnych składników, przy pomocy których będzie można prowadzić odrębny zakład, lecz zorganizowanym zespołem tych składników, przy czym punktem odniesienia jest tutaj rola, jaką składniki majątkowe odgrywają w funkcjonowaniu przedsiębiorstwa (na ile stanowią w nim wyodrębnioną organizacyjnie i funkcjonalnie całość).
O tym, czy nastąpiło zbycie zorganizowanej części przedsiębiorstwa decydują każdorazowo okoliczności faktyczne związane z konkretną transakcją. Podatnik obowiązany jest do właściwego określenia przedmiotu opodatkowania, co wiąże się z koniecznością prawidłowego zdefiniowania dokonywanej czynności.
Z opisu sprawy wynika, że Wnioskodawca dostarcza dedykowane rozwiązania w zakresie frachtu lotniczego i morskiego, przewozu drogowego, zarządzania transportem towarów swoich Klientów w skali światowej.
W 2019 r. Wnioskodawca nabył od Spółki z Grupy działającej na terytorium Polski część jej przedsiębiorstwa.
Nabycie części przedsiębiorstwa, związane było z objęciem większościowego pakietu udziałów w Grupie przez Spółkę „Matkę” Spółki z Grupy na szczeblu Globalnym. Jednym z założeń było wykorzystanie wzajemnych rozwiązań i potencjału niezależnych podmiotów świadczących usługi w zbliżonym sektorze.
W Spółce z Grupy funkcjonował dział, który zajmował się obsługą transportową i spedycyjną. Oznacza to, że funkcje były daleko bardziej rozbudowane niż podstawowy przedmiot działalności, czyli sprzedaż powierzchni transportowej na statkach.
W Spółce z Grupy po integracji dział zajmujący się tą kategorią usług i obsługą wybranych Klientów przestał istnieć.
Realizacja przejętych kontaktów stanowiła część biznesu wyodrębnioną organizacyjnie do świadczenia usług transportowych, frachtu morskiego oraz w bardzo małym zakresie frachtu lotniczego. Odbywało się to przy pomocy wszystkich wskazanych w przestawionym stanie faktycznym składników przejętych przez A.. Tym samym, A. została „wyposażona” w niezbędne narzędzia do kontynuowania działalności w ramach swojego przedsiębiorstwa i rozbudowy portfolio Klientów oraz umocnienia pozycji na rynku w zakresie frachtu morskiego i lotniczego.
Zespoły ww. składników posiadały, zdaniem Wnioskodawcy, zdolność do samofinansowania, rozumianą jako zdolność do pokrywania kosztów prowadzenia działalności z ich użyciem ze środków pochodzących z działalności bieżącej (Lista Klientów, ugruntowane kontakty), bez potrzeby stałego korzystania z zewnętrznych źródeł finansowania.
Zespół składników materialnych i niematerialnych, który został nabyty przez Wnioskodawcę na dzień nabycia był wyodrębniony w Spółce z Grupy jako dział zajmujący się obsługą transportową i spedycyjną
Zespół składników materialnych i niematerialnych, który został nabyty był wyodrębniony finansowo. Na podstawie prowadzonej ewidencji dział prezentował dla celów zarządczych przychody oraz koszty jak również było możliwe określenie należności i zobowiązań.
Wnioskodawca kontynuował działalność transportową i spedycyjną, która wcześniej była wykonywana przez Spółkę z Grupy przy wykorzystaniu nabytego przez Wnioskodawcę zespołu składników materialnych i niematerialnych. Wnioskodawca do prowadzenia przedmiotowej działalności nie miał potrzeby organizowania dodatkowych elementów, w pełni wystarczały składniki nabyte od Spółki z Grupy, co w ocenie Wnioskodawcy świadczy o potencjalnej zdolności do funkcjonowania jako samodzielny podmiot gospodarczy.
Struktura organizacyjna jest układem stanowisk i składających się z nich komórek organizacyjnych wewnątrz organizacji, jest również podziałem uprawnień i odpowiedzialności za powierzone działania. Strukturę organizacyjną w formie działu tworzyli pracownicy, którzy zostali przejęci przez Wnioskodawcę na podstawie art. 231 ustawy z dnia 26 czerwca 1974 r. Kodeks pracy. Zajmowane przez pracowników zróżnicowane stanowiska umożliwiały sprawne prowadzenie prac i wykonywanie określonych zadań przez pracowników.
Z powyższego wynika, że opisany majątek sprzedawany Nabywcy (Wnioskodawcy) spełniał wymogi ustawowej definicji zorganizowanej części przedsiębiorstwa w rozumieniu 4a pkt 4 ustawy o CIT.
Odnosząc się natomiast do sposobu amortyzacji wartości firmy w okresie 60 miesięcy na podstawie art. 16m ust. 1 pkt 4 ustawy o CIT, należy wskazać, że stosownie do art. 16b ust. 2 pkt 2 ustawy o CIT, amortyzacji podlegają, z zastrzeżeniem art. 16c, niezależnie od przewidywanego okresu używania wartość firmy, jeżeli wartość ta powstała w wyniku nabycia przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części w drodze:
W myśl art. 16c pkt 4 ustawy o CIT, amortyzacji nie podlega wartość firmy, jeżeli wartość ta powstała w inny sposób niż określony w art. 16b ust. 2 pkt 2 i 2a.
Jak wynika z art. 16f ust. 1 ustawy o CIT, podatnicy, z wyjątkiem tych, którzy ze względu na ogłoszoną upadłość obejmującą likwidację majątku nie prowadzą działalności gospodarczej, dokonują odpisów amortyzacyjnych od wartości początkowej środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych, o których mowa w art. 16a ust. 1 i ust. 2 pkt 1-3 oraz w art. 16b.
Stosownie do art. 16g ust. 2 ustawy o CIT, wartość początkową firmy stanowi dodatnia różnica między ceną nabycia przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części, ustaloną zgodnie z ust. 3 i 5, albo nominalną wartością wydanych udziałów (akcji) w zamian za wkład niepieniężny a wartością rynkową składników majątkowych wchodzących w skład kupionego, przyjętego do odpłatnego korzystania albo wniesionego do spółki albo spółki niebędącej osobą prawną przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części, odpowiednio z dnia kupna, przyjęcia do odpłatnego korzystania albo wniesienia do spółki albo spółki niebędącej osobą prawną.
Analizując wskazaną definicję wartości firmy należy odwołać się do treści art. 16g ust. 3 ustawy o CIT, który definiuje sposób rozumienia ceny nabycia dla potrzeb ustawy o CIT, oraz art. 4a pkt 2 ustawy o CIT, który definiuje, co należy rozumieć pod pojęciem składników majątkowych.
Zgodnie z art. 16g ust. 3 ustawy o CIT, za cenę nabycia uważa się kwotę należną zbywcy, powiększoną o koszty związane z zakupem naliczone do dnia przekazania środka trwałego lub wartości niematerialnej i prawnej do używania, a w szczególności o koszty transportu, załadunku i wyładunku, ubezpieczenia w drodze, montażu, instalacji i uruchomienia programów oraz systemów komputerowych, opłat notarialnych, skarbowych i innych, odsetek, prowizji, oraz pomniejszoną o podatek od towarów i usług, z wyjątkiem przypadków, gdy zgodnie z odrębnymi przepisami podatek od towarów i usług nie stanowi podatku naliczonego albo podatnikowi nie przysługuje obniżenie kwoty należnego podatku o podatek naliczony albo zwrot różnicy podatku w rozumieniu ustawy o podatku od towarów i usług. W przypadku importu cena nabycia obejmuje cło i podatek akcyzowy od importu składników majątku.
W myśl art. 16g ust. 5 ustawy o CIT, cenę nabycia, o której mowa w ww. ust. 3 ustawy o CIT, oraz koszt wytworzenia, o którym mowa w ust. 4 koryguje się o różnice kursowe, naliczone do dnia przekazania do używania środka trwałego lub wartości niematerialnej i prawnej.
Natomiast zgodnie z art. 4a pkt 2 ustawy o CIT, ilekroć w ustawie mowa o składnikach majątkowych oznacza to aktywa w rozumieniu ustawy o rachunkowości, pomniejszone o przejęte długi funkcjonalnie związane z prowadzoną działalnością gospodarczą zbywcy, o ile długi te nie zostały uwzględnione w cenie nabycia, o której mowa w art. 16g ust. 3 ustawy o CIT.
Należy zauważyć, iż definiując w art. 4a pkt 2 ustawy o CIT „składniki majątkowe” ustawodawca w przypadku aktywów odwołał się do ustawy o rachunkowości, natomiast w przypadku pojęcia „długu” takiego odesłania brak. Przepis wskazuje jedynie, iż długi mają być funkcjonalnie związane z prowadzoną działalnością gospodarczą zbywcy.
W myśl art. 16m, z zastrzeżeniem ust. 2 i 3 oraz art. 16ł ust. 1-3, okres dokonywania odpisów amortyzacyjnych od wartości niematerialnych i prawnych nie może być krótszy niż:
od licencji (sublicencji) na programy komputerowe oraz od praw autorskich - 24 miesiące;
od licencji na wyświetlanie filmów oraz na emisję programów radiowych i telewizyjnych - 24 miesiące;
od poniesionych kosztów zakończonych prac rozwojowych - 12 miesięcy;
od pozostałych wartości niematerialnych i prawnych - 60 miesięcy.
Wobec ww. przepisów, aby wartość firmy podlegała amortyzacji muszą zostać spełnione następujące warunki:
Jak wskazano powyżej zgodnie z art. 16m ust. 1 pkt 4 ustawy o CIT, okres dokonywania odpisów amortyzacyjnych nie może być krótszy niż 60 miesięcy.
Biorąc powołane powyżej przepisy oraz przedstawiony stan faktyczny, należy stwierdzić, że składniki majątku nabyte przez Wnioskodawcę stanowią zorganizowaną część przedsiębiorstwa zgodnie z art. 4a pkt 4 ustawy o CIT.
Tym samym powstała wartość firmy jako wartość niematerialna i prawna podlega amortyzacji w okresie 60 miesięcy na podstawie art. 16m ust. 1 pkt 4 ustawy o CIT.
Tak więc, stanowisko Wnioskodawcy w zakresie dokonywania odpisów amortyzacyjnych od dodatniej wartości firmy powstałej w wyniku nabycia w drodze kupna zorganizowanej części przedsiębiorstwa, należało uznać za prawidłowe.
Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy rzeczywisty stan faktyczny sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie ze stanem faktycznym (opisem zdarzenia przyszłego) podanym przez Wnioskodawcę w złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.
Interpretacja dotyczy stanu faktycznego przedstawionego przez Wnioskodawcę i stanu prawnego obowiązującego w dacie zaistnienia zdarzenia w przedstawionym stanie faktycznym.
Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej stanowi element czynności będących przedmiotem decyzji wydanej:
z zastosowaniem art. 119a;
w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.
Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych (art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej).
Powyższe unormowania należy odczytywać łącznie z przepisami art. 33 ustawy z 23 października 2018 r. o zmianie ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, ustawy – Ordynacja podatkowa oraz niektórych innych ustaw (Dz. U. poz. 2193), wprowadzającymi regulacje intertemporalne.
Stronie przysługuje prawo do wniesienia skargi na niniejszą interpretację przepisów prawa podatkowego z powodu jej niezgodności z prawem. Skargę wnosi się do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w …w dwóch egzemplarzach (art. 47 ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi – Dz. U. z 2019 r., poz. 2325, ze zm.) w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia skarżącemu rozstrzygnięcia w sprawie albo aktu, o którym mowa w art. 3 § 2 pkt 4a (art. 53 § 1 ww. ustawy).
Skargę wnosi się za pośrednictwem organu, którego działanie, bezczynność lub przewlekłe prowadzenie postępowania jest przedmiotem skargi (art. 54 § 1 ww. ustawy Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi. Skargę wnosi się w dwóch egzemplarzach na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Teodora Sixta 17, 43-300 Bielsko-Biała lub drogą elektroniczną na adres Elektronicznej Skrzynki Podawczej Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/SkrytkaESP (art. 54 § 1a ww. ustawy). W przypadku pism i załączników wnoszonych w formie dokumentu elektronicznego odpisów nie dołącza się (art. 47 § 3 ww. ustawy).
W okresie obowiązywania stanu zagrożenia epidemicznego i stanu pandemii jako najwłaściwszy proponuje się kontakt z wykorzystaniem systemu teleinformatycznego ePUAP.
Jednocześnie, zgodnie z art. 57a ww. ustawy, skarga na pisemną interpretację przepisów prawa podatkowego wydaną w indywidualnej sprawie, opinię zabezpieczającą i odmowę wydania opinii zabezpieczającej może być oparta wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd administracyjny jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną.
Fiscalex • Automatyczne wyszukiwanie interpretacji • Anuluj w każdej chwili