Wnioskodawca prowadzi działalność gospodarczą w Specjalnej Strefie Ekonomicznej (SSE) i korzysta ze zwolnienia z podatku dochodowego od osób prawnych na podstawie art. 17 ust. 1 pkt 34 ustawy o CIT. Ponosi koszty, które mogą podlegać ograniczeniom wynikającym z art. 15e ust. 1 ustawy o CIT. Wnioskodawca zapytał, czy te ograniczenia dotyczą kosztów związanych z działalnością w SSE (tzw. Koszty Strefowe). Organ podatkowy uznał stanowisko Wnioskodawcy za nieprawidłowe. Zgodnie z przepisami ustawy o CIT, ograniczenia z art. 15e ust. 1 odnoszą się także do kosztów poniesionych w związku z działalnością w SSE. Ustawa o CIT nie przewiduje wyłączenia podmiotów działających w SSE od stosowania tych ograniczeń. Prawidłowe ustalenie wysokości kosztów uzyskania przychodów, z uwzględnieniem ograniczeń z art. 15e, jest kluczowe dla właściwego obliczenia dochodu zwolnionego z opodatkowania na podstawie art. 17 ust. 1 pkt 34 ustawy o CIT.
Dołącz do doradców podatkowych korzystających z Fiscalex
Uzyskaj dostęp do największej bazy interpretacji podatkowych w Polsce. Zaawansowane wyszukiwanie, analiza AI i podsumowania interpretacji w jednym miejscu.
Rozpocznij bezpłatny okres próbnyINTERPRETACJA INDYWIDUALNA
Na podstawie art. 13 § 2a, art. 14b § 1 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (t.j. Dz.U. z 2020 r., poz. 1325, z późn. zm.), Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej stwierdza, że stanowisko Wnioskodawcy przedstawione we wniosku z 30 marca 2021 r. (data wpływu 31 marca 2021 r.), o wydanie interpretacji przepisów prawa podatkowego, dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych, w zakresie ustalenia, czy ograniczenia w możliwości zaliczania do kosztów uzyskania przychodów wynikające z art. 15e ust. 1 Ustawy o CIT (podatek dochodowy od osób prawnych), zgodnie z art. 15e ust. 4 w zw. z art. 7 ust. 3 pkt 3 Ustawy o CIT nie znajdą zastosowania w odniesieniu do ponoszonych przez Spółkę Kosztów Strefowych (rozumianych, jako koszty uzyskania przychodów uzyskiwanych z działalności gospodarczej prowadzonej na terenie SSE na podstawie Zezwoleń) – jest nieprawidłowe.
UZASADNIENIE
W dniu 31 marca 2021 r. wpłynął do Organu ww. wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej, dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych, w zakresie ustalenia, czy ograniczenia w możliwości zaliczania do kosztów uzyskania przychodów wynikające z art. 15e ust. 1 Ustawy o CIT, zgodnie z art. 15e ust. 4 w zw. z art. 7 ust. 3 pkt 3 Ustawy o CIT nie znajdą zastosowania w odniesieniu do ponoszonych przez Spółkę Kosztów Strefowych (rozumianych, jako koszty uzyskania przychodów uzyskiwanych z działalności gospodarczej prowadzonej na terenie SSE na podstawie Zezwoleń).
We wniosku został przedstawiony następujący stan faktyczny oraz zdarzenie przyszłe:
Sp. z o.o. (dalej: „Spółka”, „Wnioskodawca”) z siedzibą w (…) działa w ramach Grupy prowadzącej w Polsce działalność poprzez kilka podmiotów. Przedmiotem działalności Spółki jest m.in. produkcja i montaż części oraz akcesoriów do pojazdów silnikowych. Spółka prowadzi działalność na terenie Specjalnej Strefy Ekonomicznej (dalej: „SSE” lub „Strefa”) na podstawie tzw. zezwoleń strefowych (dalej łącznie: „Zezwolenia”).
W związku z przeprowadzonymi inwestycjami (będącymi podstawą udzielenia Zezwoleń), Spółka jest uprawniona do korzystania ze zwolnienia z podatku dochodowego od osób prawnych, którego limit jest ustalany w oparciu o poniesione nakłady inwestycyjne.
W ramach prowadzonej działalności gospodarczej, Wnioskodawca uzyskuje dochody zarówno opodatkowane podatkiem CIT, jak i zwolnione z opodatkowania zgodnie z art. 17 ust. 1 pkt 34 Ustawy o CIT. W celu ustalenia wysokości dochodu zwolnionego od opodatkowania oraz dochodu opodatkowanego, Spółka przypisuje koszty uzyskania przychodów do odpowiadającego im źródła przychodów.
W przypadku kosztów uzyskania przychodów, które dotyczą jednocześnie działalności opodatkowanej oraz działalności podlegającej zwolnieniu z tego opodatkowania, których Spółka nie jest w stanie jednoznacznie i obiektywnie alokować tylko do jednego z tych rodzajów działalności, Spółka stosuje tzw. „klucz przychodowy” przewidziany w art. 15 ust. 2 i 2a Ustawy o CIT.
W ramach prowadzonej działalności Spółka ponosi koszty, o których mowa w art. 15e ust. 1 Ustawy o CIT, dotyczące zarówno działalności opodatkowanej, jak i zwolnionej, które potencjalnie mogłyby podlegać limitowaniu, o którym mowa w przedmiotowym artykule.
Koszty, o których mowa powyżej, tj. koszty potencjalnie podlegające ograniczeniu wynikającemu z art. 15e Ustawy o CIT mogą dotyczyć zarówno działalności opodatkowanej, jak również działalności strefowej (zwolnionej z opodatkowania). W przypadku powyższych kosztów dotyczących działalności strefowej w tym zarówno kosztów bezpośrednio przyporządkowanych do tej działalności oraz części kosztów alokowanych do niej na zasadzie określonej w art. 15 ust. 2 oraz 2a ustawy o CIT (dalej: „Koszty Strefowe”) Spółka podjęła wątpliwości, czy zgodnie z art. 15e ust. 4 w zw. z art. 7 ust. 3 pkt 1 i pkt 3 Ustawy o CIT, Koszty Strefowe powinny podlegać ograniczeniu wynikającemu z art. 15e ust. 1 Ustawy o CIT.
Ponadto, Spółka nie wyklucza możliwości pozyskania w przyszłości decyzji o wsparciu, o którym mowa w ustawie z dnia 10 maja 2018 r. o wspieraniu nowych inwestycji (t.j. w Dz. U. z 2020 r. poz. 1752).
W związku z powyższym zadano następujące pytanie:
Czy ograniczenia w możliwości zaliczania do kosztów uzyskania przychodów wynikające z art. 15e ust. 1 Ustawy o CIT, zgodnie z art. 15e ust. 4 w zw. z art. 7 ust. 3 pkt 3 Ustawy o CIT nie znajdą zastosowania w odniesieniu do ponoszonych przez Spółkę Kosztów Strefowych (rozumianych, jako koszty uzyskania przychodów uzyskiwanych z działalności gospodarczej prowadzonej na terenie SSE na podstawie Zezwoleń)?
Zdaniem Wnioskodawcy, ograniczenia w możliwości zaliczania do kosztów uzyskania przychodów wynikające z art. 15e ust. 1 Ustawy o CIT, zgodnie z art. 15e ust. 4 w zw. z art. 7 ust. 3 pkt 1 i pkt 3 Ustawy o CIT nie znajdą zastosowania w odniesieniu do ponoszonych przez Spółkę Kosztów Strefowych (rozumianych, jako koszty uzyskania przychodów uzyskiwanych z działalności gospodarczej prowadzonej na terenie SSE na podstawie Zezwoleń).
Uzasadnienie:
Stan prawny.
Zgodnie z art. 15e ust. 4 Ustawy o CIT, do przychodów i kosztów, o których mowa w ust. 1, przepis art. 7 ust. 3 stosuje się odpowiednio.
W myśl natomiast art. 7 ust. 3 pkt 1 oraz 3 Ustawy o CIT, przy ustalaniu dochodu, o którym mowa w art. 7 ust. 1, stanowiącego podstawę opodatkowania (tj. dochodu stanowiącego sumę dochodu osiągniętego z zysków kapitałowych oraz dochodu osiągniętego z innych źródeł przychodów) nie uwzględnia się:
Zgodnie z art. 17 ust. 1 pkt 34 Ustawy o CIT, dochody, z zastrzeżeniem ust. 4-6d, uzyskane z działalności gospodarczej prowadzonej na terenie specjalnej strefy ekonomicznej na podstawie zezwolenia, o którym mowa w art. 16 ust. 1 ustawy z dnia 20 października 1994 r. o specjalnych strefach ekonomicznych (Dz. U. z 2019 r. poz. 482), przy czym wielkość pomocy publicznej udzielanej w formie tego zwolnienia nie może przekroczyć wielkości pomocy publicznej dla przedsiębiorcy, dopuszczalnej dla obszarów kwalifikujących się do uzyskania pomocy w największej wysokości, zgodnie z odrębnymi przepisami.
Wykładnia językowa oraz systemowa art. 15e ust. 4 Ustawy o CIT.
Jak zostało wskazane wyżej, art. 15e ust. 1 Ustawy o CIT nakazuje wyłączyć z kosztów uzyskania przychodów określone koszty, w części w jakiej przekraczają one 5% nadwyżki określonych przychodów (ze wszystkich źródeł - tj. z zysków kapitałowych oraz z innych źródeł) nad określonymi kosztami uzyskania przychodów.
Zgodnie z art. 15e ust. 4 Ustawy o CIT, przy dokonaniu kalkulacji wyłączenia z kosztów uzyskania przychodów kosztów usług niematerialnych należy jednak odpowiednio stosować art. 7 ust. 3 Ustawy o CIT. Przepis ten wskazuje z kolei, że przy obliczaniu dochodu stanowiącego podstawę opodatkowania, należy pomijać określone przychody (w szczególności przychody wolne od podatku oraz przychody niepodlegające opodatkowaniu) oraz określone koszty uzyskania przychodów (w szczególności koszty uzyskania przychodów wolnych od podatku oraz przychodów niepodlegających opodatkowaniu).
W ocenie Wnioskodawcy, odpowiednie stosowanie art. 7 ust. 3 Ustawy o CIT do art. 15e ust. 1 tej ustawy wskazuje, że koszty (oraz przychody), o których mowa w art. 15e ust. 1 to koszty (oraz przychody) uwzględniane w dochodzie stanowiącym podstawę opodatkowania.
W konsekwencji, art. 15e ust. 1 Ustawy o CIT powinien być odczytywany, jako przepis ograniczający możliwość zaliczania do kosztów uzyskania przychodów kosztów uwzględnianych, co do zasady, w dochodzie stanowiącym podstawę opodatkowania (tj. innych kosztów niż koszty związane z przychodem zwolnionym lub niepodlegającym opodatkowaniu).
W świetle powyższego, przez koszty określonych usług wskazanych w art. 15e ust. 1 Ustawy o CIT należy rozumieć wyłącznie koszty tych usług uwzględniane w dochodzie stanowiącym podstawę opodatkowania zgodnie z art. 7 ust. 3 pkt 3 Ustawy o CIT. Ograniczenia w możliwości zaliczania do kosztów uzyskania przychodów wynikające z art. 15e ust. 1 ustawy o CIT znajdują (znajdą) więc zastosowanie wyłącznie do kosztów uwzględnianych w dochodzie stanowiącym podstawę opodatkowania. Jeżeli określone koszty nie mogą być uwzględnione w kalkulacji podstawy opodatkowania zgodnie z art. 7 ust. 3 ustawy o CIT, to nie powinny mieć do nich zastosowania ograniczenia wynikające z art. 15e ust. 1 ustawy o CIT.
W tym miejscu, zdaniem Wnioskodawcy, należy podkreślić, że powyższa wykładnia jest oparta w głównej mierze na wykładni językowej przepisów prawa, która (zgodnie z doktryną podatkową, praktyką organów podatkowych jak i orzecznictwem sądów administracyjnych) powinna mieć pierwszeństwo przy interpretacji przepisów podatkowych. Odesłanie do art. 7 ust. 3 ustawy o CIT jest przy tym wystarczającym zabiegiem, aby wyłączyć z zakresu ograniczeń wynikających z art. 15e ust. 1 ustawy o CIT koszty związane z przychodami wyłączonymi lub zwolnionymi z opodatkowania. Próba kwalifikowania takich kosztów (w tym Kosztów Strefowych) jako objętych zakresem art. 15e ust. 1 ustawy o CIT oznaczałoby, że odesłanie o którym mowa w art. 15e ust. 4 ustawy o CIT byłoby normą pustą, co stoi w sprzeczności z wykładnią językową ustawy o CIT jak i zasadą racjonalnego ustawodawcy.
Powyższa wykładnia jest również w pełni podzielana przez orzecznictwo sądów administracyjnych w tym również Naczelnego Sądu Administracyjnego w Warszawie - tak m.in.:
Jak wskazuje powołany powyżej wyrok Naczelnego Sądu Administracyjnego w Warszawie: wynik wykładni językowej i systemowej powyższych przepisów doprowadza do wniosku, że w związku z jednoznacznym i bezpośrednim odesłaniem zawartym w art. 15e ust. 4 u.p.d.o.p. do odpowiedniego stosowania art. 7 ust. 3 u.p.d.o.p. przy wyliczaniu limitu, o którym mowa w art. 15e ust. 1 u.p.d.o.p., a także nadwyżki ponad ten limit - czyli koniecznością uwzględnienia modyfikacji sposobu wyliczenia tegoż limitu i nadwyżki - nie należy uwzględniać przychodów i kosztów uzyskania przychodów ze źródeł przychodów, z których dochód nie podlega opodatkowaniu podatkiem dochodowym albo jest wolny od podatku. (`(...)`) Punktem wyjścia dla takiego wniosku jest wykładnia językowa przepisu art. 15e ust. 4 u.p.d.o.p., w którym umieszczone odesłanie nie pozostawia żadnych wątpliwości interpretacyjnych, co do konieczności uwzględnienia, przy stosowaniu wyliczenia limitu opisanego w przepisie art. 15e ust. 1 u.p.d.o.p., mechanizmu ujętego w art. 7 ust. 3 u.p.d.o.p. Z kolei uwzględnienie tego mechanizmu, będące przejawem wykorzystania metody wykładni systemowej wewnętrznej doprowadza do zrekonstruowania normy materialnoprawnej potwierdzającej brak zastosowania ograniczenia z art. 15e ust. 1 u.p.d.o.p. do dochodów uzyskiwanych z tzw. działalności strefowej. Bezpośrednio z przepisu art. 7 ust. 3 u.p.d.o.p. wynika, że przy obliczaniu dochodu podlegającego opodatkowaniu, nie uwzględnia się przychodów i kosztów działalności prowadzonej w specjalnej strefie ekonomicznej; do odpowiedniego stosowania tego przepisu odsyła przepis art. 15e ust. 4 u,p.d.o.p.
Mając na uwadze powyższe należy uznać, że jeżeli dochody uzyskane z działalności gospodarczej prowadzonej na terenie SSE są wolne od podatku (zgodnie z art. 17 ust. 1 pkt 34 ustawy o CIT) to koszty im odpowiadające nie mogą zostać ujęte w podstawie opodatkowania (zgodnie z art. 7 ust. 3 ustawy o CIT), a tym samym ograniczenia w możliwości zaliczania do kosztów uzyskania przychodów wynikające z art. 15e ust. 1 ustawy o CIT nie znajdują (nie znajdą) zastosowania do takich kosztów (tj. do Kosztów Strefowych).
Brak regulacji odpowiadającej art. 15e ust. 7 ustawy o CIT.
Niezależnie od powyższego Wnioskodawca zwraca uwagę, że za prawidłowością zaprezentowanego powyżej stanowiska świadczy również fakt, iż ustawodawca nie zdecydował się na wprowadzenie w przepisach ustawy o CIT mechanizmu, za pomocą którego podatnicy byliby w stanie alokować koszty niemogące stanowić kosztów uzyskania przychodów w związku z ograniczeniami z art. 15e tejże ustawy do dochodu stanowiącego i niestanowiącego podstawy opodatkowania (tj. w szczególności ustalić, jaka część kosztów podlegających wyłączeniu przypada na dochód stanowiący podstawę opodatkowania).
Mechanizm taki został natomiast przewidziany w odniesieniu do podziału kosztów wyłączonych z kosztów uzyskania przychodów (na podstawie art. 15e ust. 1 ustawy o CIT) pomiędzy dochody osiągane z odrębnych źródeł przychodów w rozumieniu art. 7 ust. 1 i 2 ustawy o CIT (tj. pomiędzy dochody osiągane z zysków kapitałowych oraz dochody osiągane z innych źródeł przychodów). Art. 15e ust. 7 ustawy o CIT nakazuje uwzględniać kwotę kosztów niemogących stanowić kosztów uzyskania przychodów z związku z ograniczeniami z art. 15e ustawy o CIT w kwocie dochodów z danego źródła przychodów proporcjonalnie do wysokości kosztów, o których mowa w art. 15e ust. 1, poniesionych w ramach takiego źródła przychodów.
Mając zatem na względzie postulat racjonalnego ustawodawcy, brak analogicznej regulacji odnoszącej się do alokacji kosztów objętych ograniczeniami z art. 15e ustawy o CIT pomiędzy dochód stanowiący i niestanowiący podstawy opodatkowania należy tłumaczyć niestosowaniem wskazanych ograniczeń do kosztów uzyskania przychodów nieuwzględnianych w podstawie opodatkowania.
Wykładnia celowościowa art. 15e ustawy o CIT.
Na wstępie Spółka wskazuje, że wykładnia celowościowa przepisów prawa podatkowego w procesie wykładni przepisów, ustępuje zgodnie z zasadą pierwszeństwa, wykładni językowej. Zasada pierwszeństwa wykładni językowej oraz pomocniczości (subsydiarności) wykładni systemowej i funkcjonalnej nakazuje, aby interpretator oparł się na rezultatach wykładni językowej i dopiero, gdy ta prowadzi do nie dających się usunąć wątpliwości, skorzystał z wykładni systemowej, a w dalszej kolejności funkcjonalnej (tak np. Wyrok Naczelnego Sądu Administracyjnego w Warszawie z dnia 10 grudnia 2019 r., sygn. II GSK 3248/17). Myśl tę wyrażono w uchwale Naczelnego Sądu Administracyjnego z dnia 20 marca 2000 r. (FPS 14/99, ONSA z 2000 r. Nr 3, poz. 92) stwierdzającej, że wykładnia językowa jest punktem wyjścia dla wszelkiej wykładni prawa i zakreśla jej granice w ramach możliwego sensu słów zawartych w tekście prawnym. Pogląd ten rozwinięto i uzupełniono w wielu późniejszych orzeczeniach, odnoszących się do wykładni prawa podatkowego, spośród których można wymienić dwa: wyrok z dnia 9 sierpnia 2004 r. (SA/Rz 1824/03) i wyrok z dnia 25 czerwca 2010 r. (II FSK 445/09). W pierwszym z nich Naczelny Sąd Administracyjny wywiódł, że z uwagi na charakter prawa podatkowego szczególne znaczenie w tej dziedzinie prawa należy przypisać wykładni językowej, jednakże w sytuacji, gdy wykładnia językowa nie prowadzi do jednoznacznych wyników, może być przydatna wykładnia systemowa, historyczna lub funkcjonalna. W drugim z omawianych wyroków Naczelny Sąd Administracyjny przyjął, że założenie wskazujące na swoisty prymat wykładni językowej przepisów prawa podatkowego nie może prowadzić do całkowitej negacji możliwości zastosowania wykładni systemowej lub funkcjonalnej tych przepisów; jedynym kryterium w zakresie wyboru metody wykładni powinna być poprawność jej efektów, a nie dogmatyczne założenie swoistej „wyższości” jednego rodzaju wykładni nad innymi.
Zdaniem Spółki, w przedmiotowej sprawie wykładnia językowa przepisów art. 15e ust. 4 w zw. z art. 7 ust. 3 pkt 3 Ustawy o CIT, przy pomocniczym stosowaniu wykładni systemowej ww. przepisów nie pozostawia wątpliwości interpretacyjnych - to oznacza, że jest ona kompletna.
Niemniej jednak, Wnioskodawca również wskazuje, że subsydiarnie wykładnia celowościowa badanych przepisów prowadzi do analogicznej interpretacji, co wykładnia językowa oraz systemowa. Głównym celem wprowadzenia omawianej regulacji (jak i innych zmian do ustawy) było uszczelnienie systemu podatku dochodowego od osób prawnych, tak aby zapewnić powiązanie wysokości płaconego przez duże przedsiębiorstwa, w szczególności przedsiębiorstwa międzynarodowe, podatku z faktycznym miejscem uzyskiwania przez nie dochodu. W zakresie art. 15e ustawy o CIT uszczelnienie to miało polegać na ograniczeniu możliwości zawyżania przez polskich podatników wysokości kosztów uzyskania przychodów w związku z ponoszeniem opłat (o znacznej wysokości) z tytułu nabywania usług niematerialnych bądź korzystania z wartości niematerialnych i prawnych (co skutkuje obniżeniem podstawy opodatkowania i w konsekwencji kwoty należnego podatku).
W przypadku Kosztów Strefowych możliwość taka natomiast nie istnieje. Koszty te nie są bowiem - na zasadzie art. 7 ust. 3 pkt 3 ustawy o CIT - uwzględniane w obliczeniu podstawy opodatkowania Wnioskodawcy, a zatem ich ponoszenie nie może mieć wpływu na wysokość należnego do zapłaty podatku dochodowego. Dlatego też, brak jest przyczyn, dla których ograniczenia w możliwości zaliczania do kosztów uzyskania przychodów wskazane w art. 15e ust. 1 ustawy o CIT miałyby znaleźć do nich zastosowanie.
Co więcej, w uzasadnieniu do ustawy (wprowadzającej art. 15e ustawy o CIT) ustawodawca wskazywał również, że: przyznawanie określonych preferencji podatkowych czy też wprowadzanie specjalnych zasad opodatkowania jest rolą ustawodawcy i stanowi przejaw kreowanej przez niego polityki podatkowej. Preferencje te powinny być aksjologicznie uzasadnione, w szczególności powinny służyć realizacji innych wartości konstytucyjnych. Zdaniem Wnioskodawcy, wprowadzenie preferencji dla podmiotów prowadzących działalność na terenie SSE, w postaci zwolnienia z podatku CIT, stanowi „przejaw kreowanej przez ustawodawcę polityki podatkowej”. Nielogicznym byłoby więc uznanie, że konieczne jest dodatkowe uszczelnienie obszaru, w którym ustawodawca „przejawiał kreowaną przez siebie politykę”, gdyż w tym zakresie ustawodawca zgodził się na wprowadzenie określonej preferencji podatkowej (która z natury wpływa na uszczuplenie wpływów podatkowych).
W tym miejscu jednak należy również przypomnieć, że treść uzasadnienia (projektu) ustawy nie może przybrać charakteru prawotwórczego, a wykładnia celowościowa w przedmiotowej sprawie powinna mieć charakter wyłącznie subsydiarny, gdyż jak wykazano powyżej, wykładnia językowa oraz celowościowa przepisu art. 15e ust. 4 Ustawy o CIT w sposób wyczerpujący oraz prawidłowy daje możliwość interpretacji tego przepisu. I tak na przykład w analogicznym stanie faktycznym, Wojewódzki Sąd Administracyjny w Gliwicach w wyroku z dnia 17 lutego 2021 r., sygn. I SA/GI 1745/20 wskazał, że Intencje wyrażone w uzasadnieniu projektu zmiany ustawy znalazły odzwierciedlenie w zasadzie wyrażonej w przepisie art. 15e ust. 1 u.p.d.o.p. Nie wpływają jednak w żadnej mierze na sposób rozumienia odesłania umieszczonego w przepisie art. 15e ust. 4 u.p.d.o.p. Odwołując się do zasady racjonalnego ustawodawcy stwierdzić należy, że skoro w art. 15e ust. 4 u.p.d.o.p. nakazał on odpowiednie stosowanie art. 7 ust. 3 u.p.d.o.p., to uczynił to w konkretnym celu. Treść przepisu art. 15e ust. 4 u.p.d.o.p., poprzez systemowe odesłanie do odpowiedniego stosowania art. 7 ust. 3 u.p.d.o.p., który to wprost stanowi, że przychodów wolnych od podatku oraz kosztów ich uzyskania nie uwzględnia się przy ustalaniu dochodu, świadczy o tym, że ustawodawca wyłączył tę kategorię kosztów z zakresu art. 15e ust. 1 u.p.d.o.p.
Podsumowanie stanowiska Wnioskodawcy.
W świetle powyższego, w ocenie Wnioskodawcy, ograniczenia w możliwości zaliczania do kosztów uzyskania przychodów wynikające z art. 15e ust. 1 ustawy o CIT, zgodnie z art. 15e ust. 4 w zw. z art. 7 ust. 3 pkt 1 i pkt 3 Ustawy o CIT nie znajdą zastosowania w odniesieniu do ponoszonych przez Spółkę Kosztów Strefowych (rozumianych, jako koszty uzyskania przychodów uzyskiwanych z działalności gospodarczej prowadzonej na terenie SSE na podstawie Zezwoleń).
W świetle obowiązującego stanu prawnego stanowisko Wnioskodawcy w sprawie oceny prawnej przedstawionego stanu faktycznego oraz zdarzenia przyszłego jest nieprawidłowe.
Specjalne strefy ekonomiczne są częścią terytorium kraju wyodrębnioną administracyjnie, na której możliwe jest prowadzenie działalności gospodarczej na preferencyjnych warunkach, a w szczególności korzystanie ze zwolnienia z podatku dochodowego od osób prawnych lub podatku dochodowego od osób fizycznych, o czym wyraźnie stanowi art. 12 ustawy z dnia 20 października 1994 r. o specjalnych strefach ekonomicznych (t.j. Dz.U. 2020 r. poz. 1670 ze zm.). Na mocy art. 12 ust. 1 tej ustawy, dochody uzyskane z działalności gospodarczej prowadzonej na terenie strefy w ramach zezwolenia, o którym mowa w art. 16 ust. 1, przez osoby prawne lub osoby fizyczne prowadzące działalność gospodarczą są zwolnione od podatku dochodowego, odpowiednio na zasadach określonych w przepisach o podatku dochodowym od osób prawnych lub w przepisach o podatku dochodowym od osób fizycznych.
Zezwolenie na prowadzenie działalności gospodarczej na terenie specjalnej strefy ekonomicznej, o którym mowa w cytowanym powyżej przepisie, uprawnia do prowadzenia działalności gospodarczej na terenie strefy i korzystania z pomocy publicznej. Określa ono przedmiot i warunki prowadzenia działalności (art. 16 ust. 1 i 2 ww. ustawy). Oznacza to, że tylko dochód z działalności gospodarczej określonej w zezwoleniu podlegać będzie zwolnieniu od podatku dochodowego, odpowiednio na zasadach określonych w przepisach o podatku dochodowym od osób prawnych lub w przepisach o podatku dochodowym od osób fizycznych.
Zgodnie z art. 7 ust. 1 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t.j. Dz.U. z 2020 r., poz. 1406, z późn. zm., dalej: „ustawa o PDOP), przedmiotem opodatkowania podatkiem dochodowym jest dochód stanowiący sumę dochodu osiągniętego z zysków kapitałowych oraz dochodu osiągniętego z innych źródeł przychodów. W przypadkach, o których mowa w art. 21, art. 22 i art. 24b, przedmiotem opodatkowania jest przychód.
W myśl art. 7 ust. 2 ustawy o PDOP, dochodem ze źródła przychodów, z zastrzeżeniem art. 11c, art. 11i, art. 24a, art. 24b, art. 24d i art. 24f, jest nadwyżka sumy przychodów uzyskanych z tego źródła przychodów nad kosztami ich uzyskania, osiągnięta w roku podatkowym. Jeżeli koszty uzyskania przychodów przekraczają sumę przychodów, różnica jest stratą ze źródła przychodów.
Dopiero ustalony w ww. sposób dochód może być przedmiotem zwolnienia z opodatkowania, o którym mowa w art. 17 ust. 1 ustawy o PDOP. Przepis ten zawiera bowiem katalog dochodów wolnych od podatku. Innymi słowy, wyłącza z podstawy opodatkowania dochody uzyskane z tytułów w nim wymienionych.
Jak stanowi art. 17 ust. 1 pkt 34 ustawy o PDOP, wolne od podatku są dochody, z zastrzeżeniem ust. 4-6d, uzyskane z działalności gospodarczej prowadzonej na terenie specjalnej strefy ekonomicznej na podstawie zezwolenia, o którym mowa w art. 16 ust. 1 ustawy z dnia 20 października 1994 r. o specjalnych strefach ekonomicznych (Dz. U. z 2019 r. poz. 482 i 2020 oraz z 2020 r. poz. 284 i 1086), przy czym wielkość pomocy publicznej udzielanej w formie tego zwolnienia nie może przekroczyć wielkości pomocy publicznej dla przedsiębiorcy, dopuszczalnej dla obszarów kwalifikujących się do uzyskania pomocy w największej wysokości, zgodnie z odrębnymi przepisami.
Zasady kwalifikowania wydatków do kosztów uzyskania przychodów określają przepisy art. 15 oraz art. 16 ustawy o PDOP.
I tak, zgodnie z art. 15 ust. 1 ustawy o PDOP, kosztami uzyskania przychodów są koszty poniesione w celu osiągnięcia przychodów ze źródła przychodów lub w celu zachowania albo zabezpieczenia źródła przychodów, z wyjątkiem kosztów wymienionych w art. 16 ust. 1.
Powyższe oznacza, że wszystkie poniesione wydatki związane z prowadzoną działalnością gospodarczą, po wyłączeniu zastrzeżonych w ustawie o podatku dochodowym od osób prawnych, są kosztami uzyskania przychodów, o ile pozostają w związku przyczynowo-skutkowym z osiąganymi przychodami.
Kosztami uzyskania przychodów są więc wszelkie racjonalnie i gospodarczo uzasadnione wydatki związane z działalnością gospodarczą, których celem jest osiągnięcie, zabezpieczenie lub zachowanie źródła przychodów.
Zatem, do kosztów uzyskania przychodów podatnik ma prawo zaliczyć wszystkie koszty, zarówno te bezpośrednio, jak i pośrednio związane z przychodami, o ile zostały prawidłowo udokumentowane, za wyjątkiem kosztów ustawowo uznanych za niestanowiące kosztów uzyskania przychodów.
Na mocy przepisów ustawy z dnia 27 października 2017 r. o zmianie ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych oraz ustawy o zryczałtowanym podatku dochodowym od niektórych przychodów osiąganych przez osoby fizyczne (Dz.U. z 2017 r., poz. 2175; dalej: „Ustawa nowelizująca”), nastąpiła nowelizacja przepisów ograniczających wysokość zaliczanych do kosztów uzyskania przychodów kosztów tzw. usług niematerialnych.
Stosownie do art. 15e ust. 1 ustawy o PDOP, podatnicy są obowiązani wyłączyć z kosztów uzyskania przychodów koszty:
-poniesione bezpośrednio lub pośrednio na rzecz podmiotów powiązanych w rozumieniu art. 11a ust. 1 pkt 4 lub podmiotów mających miejsce zamieszkania, siedzibę lub zarząd na terytorium lub w kraju wymienionym w przepisach wydanych na podstawie art. 11j ust. 2, w części, w jakiej koszty te łącznie w roku podatkowym przekraczają 5% kwoty odpowiadającej nadwyżce sumy przychodów ze wszystkich źródeł przychodów pomniejszonych o przychody z tytułu odsetek nad sumą kosztów uzyskania przychodów pomniejszonych o wartość zaliczonych w roku podatkowym do kosztów uzyskania przychodów odpisów amortyzacyjnych, o których mowa w art. 16a-16m, i odsetek.
Z kolei, zgodnie z art. 15e ust. 3 ustawy o PDOP, przepis ust. 1 stosuje się odpowiednio do spółek wchodzących w skład podatkowej grupy kapitałowej.
Stosownie do treści art. 15e ust. 4 ustawy o PDOP, do przychodów i kosztów, o których mowa w ust. 1, przepis art. 7 ust. 3 stosuje się odpowiednio.
W myśl natomiast art. 7 ust. 3 ustawy o PDOP, przy ustalaniu dochodu, o którym mowa w ust. 1, stanowiącego podstawę opodatkowania nie uwzględnia się:
Jak wynika z opisu stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego, Wnioskodawca prowadzi działalność na terenie Specjalnej Strefy Ekonomicznej i w związku z tym rozlicza w odpowiednich proporcjach przychody i koszty alokując je do działalności zwolnionej z opodatkowania oraz działalności opodatkowanej.
Wobec powyższego, Wnioskodawca przy ustalaniu dochodu stanowiącego podstawę opodatkowania podatkiem dochodowym nie uwzględnia dochodów uzyskiwanych z działalności gospodarczej prowadzonej na terenie SSE oraz kosztów uzyskania tych przychodów.
Wątpliwości Wnioskodawcy budzi kwestia ustalenia, czy ograniczenia w możliwości zaliczania do kosztów uzyskania przychodów wynikające z art. 15e ust. 1 Ustawy o CIT, zgodnie z art. 15e ust. 4 w zw. z art. 7 ust. 3 pkt 3 Ustawy o CIT nie znajdą zastosowania w odniesieniu do ponoszonych przez Spółkę Kosztów Strefowych (rozumianych, jako koszty uzyskania przychodów uzyskiwanych z działalności gospodarczej prowadzonej na terenie SSE na podstawie Zezwoleń).
Mając na uwadze brzmienie powyżej wskazanych przepisów, stwierdzić należy, że z ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych nie wynika, że koszty wymienione w art. 15e ustawy o PDOP, nie podlegają ograniczeniom w przypadku podmiotów prowadzących działalność w specjalnych strefach ekonomicznych.
Podatnicy ci ustalają przychody i koszty uzyskania przychodów na takich samych zasadach jak inne podmioty. Dopiero uzyskany przez nich dochód, jeśli zostaną spełnione określone warunki, może podlegać zwolnieniu z opodatkowania. Aby dochód ten wyliczyć konieczne jest ustalenie kosztów uzyskania przychodów z uwzględnieniem ograniczeń wynikających z art. 15e ustawy o PDOP.
Dochód podmiotów działających w specjalnych strefach ekonomicznych jest dochodem zwolnionym z opodatkowania do wysokości określonej kwoty uzależnionej od wysokości poniesionych wydatków inwestycyjnych/na wypłatę wynagrodzeń oraz dopuszczalnej pomocy publicznej. Prawidłowe ustalenie przychodów z działalności w specjalnej strefie ekonomicznej i kosztów ich uzyskania ma zatem istotne znaczenie, ponieważ może mieć wpływ na wcześniejsze wykorzystanie kwoty dochodu zwolnionego z opodatkowania.
Ustalając, zgodnie z przytoczonym wyżej art. 7 ust. 3 ustawy o PDOP, podstawę opodatkowania pomija się przychody i koszty uzyskania przychodów ze źródeł przychodów, z których dochód podlega zwolnieniu z opodatkowania. Wielkości te jednocześnie kształtują dochód wolny. Ustalenie, jakie wydatki i w jakiej wysokości stanowią koszty uzyskania przychodów ma zatem zasadnicze znaczenie.
Zauważyć bowiem należy, że jak wynika z uzasadnienia do ustawy wprowadzającej regulacje dotyczące wyłączenia z kosztów uzyskania przychodów wydatków na rzecz podmiotów powiązanych (druk sejmowy 1878 z 2017 r.), zasadniczym celem projektowanej ustawy jest uszczelnienie systemu podatku dochodowego od osób prawnych, tak aby zapewnić powiązanie wysokości płaconego przez duże przedsiębiorstwa, w szczególności przedsiębiorstwa międzynarodowe, podatku z faktycznym miejscem uzyskiwania przez nie dochodu. Projektowana ustawa stanowić ma kolejny krok w kierunku odbudowania dochodów podatkowych, w szczególności dochodów z podatku CIT. (…) Zmiany zawarte w projekcie zmierzają również do pełniejszej realizacji – wywodzonych z art. 84 Konstytucji RP – zasad sprawiedliwości podatkowej i powszechności opodatkowania w zakresie związanym z prowadzeniem działalności gospodarczej. Wymienione zasady konstytucyjne doznają uszczerbku we wszystkich sytuacjach, kiedy dochód wynikający ze zdarzeń o ekonomicznie tożsamym skutku zostaje opodatkowany na różnym poziomie lub różnych zasadach, a nie jest to uzasadnione czynnikami obiektywnymi. Różnice te stanowią podstawę do podejmowania przez podatników działań potocznie zwanych „optymalizacją podatkową”, których podstawową cechą jest fakt, że o wyborze konkretnego sposobu przeprowadzenia danej transakcji czy formy prowadzenia działalności decydują wyłącznie bądź w przeważającej mierze przepisy prawa podatkowego. Działania te są niepożądane m.in. z następujących powodów.
Po pierwsze wynika to z tego, że przyznawanie określonych preferencji podatkowych czy też wprowadzanie specjalnych zasad opodatkowania jest rolą ustawodawcy i stanowi przejaw kreowanej przez niego polityki podatkowej. Preferencje te powinny być aksjologicznie uzasadnione, w szczególności powinny służyć realizacji innych wartości konstytucyjnych. Działania optymalizacyjne naruszają tę regułę.
Po drugie nie jest tak, że optymalizacja „dostępna” jest dla każdego. Ekonomiczna „opłacalność” tego typu działań wzrasta wraz z kwotą dochodów, których ma ona dotyczyć. Wynika to przede wszystkim z konieczności poniesienia, często znacznych, kosztów obsługi całego procesu. Na ich poniesienie mogą sobie pozwolić przede wszystkim duże przedsiębiorstwa. Stawia to je tym samym w uprzywilejowanej pozycji w stosunku do pozostałych podatników. (…) Mając powyższe na uwadze, proponuje się wprowadzenie do ustawy o CIT (dodawany art. 15e) regulacji ograniczającej – do wysokości 5% EBITDA – wysokość możliwych do zaliczenia w roku podatkowym kosztów uzyskania przychodów, dotyczących wydatków ponoszonych bezpośrednio lub pośrednio na rzecz podmiotów powiązanych, wynikających z:
Powyższy limit znajdzie zastosowanie do kosztów ww. usług, opłat i należności, których suma przekracza w roku podatkowym kwotę 3 mln zł. Poniżej tego progu wydatki na wszelkie ww. usługi, opłaty i należności nie będą podlegać wyłączeniu z kosztów uzyskania przychodów na mocy projektowanego przepisu. Próg ten stanowić będzie swoistą „kwotę wolną”.
Jednocześnie, w uzasadnieniu tym wskazano, że omawiane ograniczenie nie znajdzie zastosowania do usług, opłat i należności zaliczanych do kosztów uzyskania przychodów bezpośrednio związanych z wytworzeniem towaru lub usługi, co wprost znalazło odzwierciedlenie w treści wprowadzonego do ustawy art. 15e ustawy o PDOP.
Z powyższych wyjaśnień w sposób jednoznaczny wynika, że intencją ustawodawcy było uszczelnienie systemu podatkowego, zmierzające do ograniczenia w zaliczaniu do kosztów uzyskania przychodów wydatków na nabycie określonych usług i praw, ponoszonych na rzecz podmiotów powiązanych. Jednocześnie, ze stosowania ograniczeń wynikających z ww. art. 15e ustawy o PDOP, ustawodawca nie wyłączył podmiotów prowadzących działalność gospodarczą w specjalnych strefach ekonomicznych, albowiem również te podmioty ponoszą wydatki na rzecz pomiotów powiązanych. A contrario, gdyby zamiarem ustawodawcy było wyłączenie ww. podmiotów ze stosowania ograniczeń określonych w cyt. art. 15e ustawy o PDOP, to w przepisie tym zawarłby stosowne wyłączenie. Z uregulowań art. 15e ustawy o PDOP, nie wynika również, aby ograniczenia wynikające z tego przepisu nie miały zastosowania do wydatków na usługi i opłaty wskazane w art. 15e ust. 1 a dotyczące działalności prowadzonej na terenie specjalnej strefy ekonomicznej.
Ograniczenie w zaliczaniu do kosztów uzyskania przychodów kosztów wskazanych w art. 15e ustawy o PDOP, w przypadku podmiotów prowadzących działalność w specjalnych strefach ekonomicznych pozostaje w zgodzie z art. 7 ust. 3 ustawy o PDOP, do którego odsyła art. 15e ust. 4 ustawy o PDOP.
Wobec powyższego nie można zgodzić się z Wnioskodawcą, że ograniczenia w możliwości zaliczania do kosztów uzyskania przychodów wynikające z art. 15e ust. 1 ustawy o CIT, zgodnie z art. 15e ust. 4 w zw. z art. 7 ust. 3 pkt 1 i pkt 3 Ustawy o CIT nie znajdą zastosowania w odniesieniu do ponoszonych przez Spółkę Kosztów Strefowych.
Reasumując, stanowisko Wnioskodawcy w zakresie ustalenia, czy ograniczenia w możliwości zaliczania do kosztów uzyskania przychodów wynikające z art. 15e ust. 1 Ustawy o CIT, zgodnie z art. 15e ust. 4 w zw. z art. 7 ust. 3 pkt 3 Ustawy o CIT nie znajdą zastosowania w odniesieniu do ponoszonych przez Spółkę Kosztów Strefowych (rozumianych, jako koszty uzyskania przychodów uzyskiwanych z działalności gospodarczej prowadzonej na terenie SSE na podstawie Zezwoleń) jest nieprawidłowe.
Końcowo wskazać należy, że na ocenę prawidłowości przedmiotowej kwestii nie mogą wpłynąć powołane wyroki sądów administracyjnych. Nie negując takiego orzecznictwa, jako cennego źródła w zakresie wskazywania kierunków wykładni norm prawa podatkowego, należy zauważyć, że moc obowiązująca wyroków zamyka się w obrębie spraw, w których zostały wydane. Wynika to również z treści art. 153 ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t.j. Dz.U. z 2019 r., poz. 2325, z późn. zm.), który przesądza, że ocena prawna i wskazania co do dalszego postępowania wyrażone w orzeczeniu sądu wiążą w sprawie ten sąd oraz organ, którego działanie, bezczynność lub przewlekłe prowadzenie postępowania było przedmiotem zaskarżenia. Organ podatkowy jest zatem zobowiązany traktować indywidualnie każdą sprawę, natomiast rozstrzygnięcia sądów podejmowane są w oparciu o zebrany w danej sprawie materiał dowodowy.
Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy rzeczywisty stan faktyczny sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie ze stanem faktycznym (opisem zdarzenia przyszłego) podanym przez Wnioskodawcę w złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.
Interpretacja dotyczy stanu faktycznego przedstawionego przez Wnioskodawcę i stanu prawnego obowiązującego w dacie zdarzenia w przedstawionym stanie faktycznym, a w przypadku interpretacji dotyczącej zdarzenia przyszłego stanu prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji.
Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej, przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej stanowi element czynności będących przedmiotem decyzji wydanej:
Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych (art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej). Powyższe unormowania należy odczytywać łącznie z przepisami art. 33 ustawy z 23 października 2018 r. o zmianie ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, ustawy - Ordynacja podatkowa oraz niektórych innych ustaw (Dz.U. poz. 2193), wprowadzającymi regulacje intertemporalne.
Stronie przysługuje prawo do wniesienia skargi na niniejszą interpretację przepisów prawa podatkowego z powodu jej niezgodności z prawem. Skargę wnosi się do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego, za pośrednictwem organu, którego działanie, bezczynność lub przewlekłe prowadzenie postępowania jest przedmiotem skargi (art. 54 § 1 ww. ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi – Dz.U. z 2019 r., poz. 2325, z późn. zm.). Skargę wnosi się w dwóch egzemplarzach (art. 47 § 1 ww. ustawy) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Teodora Sixta 17, 43-300 Bielsko-Biała lub drogą elektroniczną na adres Elektronicznej Skrzynki Podawczej Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/SkrytkaESP (art. 54 § 1a ww. ustawy), w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia skarżącemu rozstrzygnięcia w sprawie albo aktu, o którym mowa w art. 3 § 2 pkt 4a (art. 53 § 1 ww. ustawy). W przypadku pism i załączników wnoszonych w formie dokumentu elektronicznego odpisów nie dołącza się (art. 47 § 3 ww. ustawy). W przypadku wnoszenia skargi w okresie obowiązywania stanu zagrożenia epidemicznego i stanu epidemii jako najwłaściwszy proponuje się kontakt z wykorzystaniem systemu teleinformatycznego ePUAP.
Jednocześnie, zgodnie z art. 57a ww. ustawy, skarga na pisemną interpretację przepisów prawa podatkowego wydaną w indywidualnej sprawie, opinię zabezpieczającą i odmowę wydania opinii zabezpieczającej może być oparta wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd administracyjny jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną.
Fiscalex • Automatyczne wyszukiwanie interpretacji • Anuluj w każdej chwili